Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

重庆福安药业 ( 集团 ) 股份有限公司 关于购买广安凯特医药化工有限公司 51% 股权 项目可行性研究报告

编制单位：重庆福安药业 ( 集团 ) 股份有限公司

编制日期 : 二 0 一一年九月

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目 录

第一章 项目概况

1. 项目背景与项目简介

2. 被收购主体介绍

3. 交易双方介绍

第二章 投资方案

第三章 项目实施的必要性与可行性

1. 项目实施的必要性

2. 项目实施的可行性

第四章 项目实施计划

第五章 项目效益与风险

第六章 结论

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第一章 项目概况

1. 项目背景与项目简介

1.1. 项目背景

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）成立于2004 年2 月25 日，其控股的全资子公司有重庆市庆余堂制药有限公司、重庆生物制品有限公 司 、重庆礼邦药物开发有限公司、湖北人民制药有限公司。公司于2011 年3 月22 日在 深圳证券交易所创业板上市（股票代码300194）。

公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，全部剂型的生产车间均已通 过GMP 认证，已完成从原料、粗品到半成品、分装为成品的一条龙生产的产业链，并实现 了从研发、生产至销售的集团化管理模式。

公司有较强的研发实力，旗下拥有自己独立的研发公司重庆礼邦药物开发有限公司。 目前，拥有发明专利、已受理发明专利以及获得“十一五”、“十二五”重大新药创制科 技重大专项、国家科技部科研课题、重庆市及长寿区科委科研课题、重庆市经委课题等数 十项；获得国家新药证书6 份、药品批准文号53 个。

公司于2006 年7 月被重庆市科委授予重庆市高新技术企业称号，2008 年度又获得了 《长寿工业十强企业》称号。

广安凯特医药化工有限公司(以下简称“广安凯特” )由原广安市农药有限责任公司改 制而成，设立于2007年9月，是一家从事医药原料药中间体、精细化工产品的科研、生产、 经营的民营科技性企业。广安凯特占地面积约120亩，拥有员工 260余人，位于四川广安 市武胜县工业集中区中心工业园。现有主要有年生产四乙酰化合物30吨﹑五乙酰吡喃糖甙 20吨、氨基丁酰胺20吨、噻吩二酸10吨等医药中间体生产线。

公司于2010 年7 月开始委托广安凯特生产氨基丁酰胺、噻吩二酸、D-磺苯乙酸等医 药中间体；这些中间体分别是福安药业主导产品氨曲南原料药、替卡西林钠和磺苄西林钠 原料药主要原料；随着公司国内国外市场的开拓，产品产量以及种类的的不断增加，需要 更多的医药中间体及原料药；为了解决生产能力的严重不足，进一步扩大公司的产业链条， 有效提升公司整体的抗风险和盈利能力，公司拟收购广安凯特51%股权。

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收购控股后，公司将依托自身研发优势、技术优势、管理优势，充分挖掘被收购企业 自身优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场 规模，使超募资金尽快产生经济效益，使股东价值实现最大化。

1.2. 项目简介

本次公司拟使用超募资金购买广安凯特51%的股权，预计收购资金总额为6120万元；

成为广安凯特控股股东。

1. 被收购主体介绍

2. 2.1. 公司名称：广安凯特医药化工有限公司

住所: 武胜县工业集中区中心片区

法定代表人：彭能文

注册资本：叁仟柒佰万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：511622000000641

经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基丁酰胺、 氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售、化工设备生产销售。

2.2. 公司概况

广安凯特由原广安市农药有限责任公司改制而成，设立于2007年9月，是一家从事医药 原料药中间体、精细化工产品科研、生产、经营的民营科技型企业,注册资本3700万元.

截止2011年6月30日, 广安凯特股权结构如下表:

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
朱庆华	2590.00	70.00%
刘博洋	555.00	15.00%
彭能文	370.00	10.00%
刘启娅	129.50	3.50%
杨健	55.50	1.50%
合计	3700.00	100.00%

2.3. 财务状况

广安凯特近三年的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

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项 目	项 目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年6月30日	2011年6月30日
流动资产		4,383,952.19	16,875,992.91	20,552,350.08	31,035,662.67
长期投资				1,000,000.00	1,000,000.00
固定资产		1,696,416.67	5,385,071.89	7,513,553.36	10,027,980.84
在建工程		970,398.69	910,338.46	8,074,071.09	22,522,981.59
无形资产		1,700,000.00	3,085,200.00	3,066,761.71	6,707,094.51
递延所得税资产		253,216.80	50,643.48	65,744.15	118,616.28
资产总计		9,003,984.35	26,307,246.74	40,272,480.39	71,412,335.89
流动负债		3,324,119.03	17,186,434.27	26,172,442.53	20,378,243.58
非流动负债					0.00
负债总计		3,324,119.03	17,186,434.27	26,172,442.53	20,378,243.58
净 资 产		5,679,865.32	9,120,812.47	14,100,037.86	51,034,092.31
项 目	2008年度		2009年度	2010年度		2011年1-6月
营业收入	9,227,760.69		16,341,794.69	52,705,294.47		23,379,316.23
营业利润	787,334.16		3,848,480.86	6,655,265.68		6,612,365.91
利润总额	787,334.16		4,636,121.69	7,336,936.34		6,785,284.94
净利润	629,865.32		3,418,498.15	5,463,065.95		4,934,054.45

2.4. 广安凯特技术优势

为提高科技创新能力，广安凯特近年花大力气进行科技投入，科研经费逐年增加， 于2008年投资300万元，先后与全国十多个大专院校、科研单位建立了密切的联合科研关 系。通过几年的努力，技术攻关和创新能力都有了较大的进步 (四乙酰化合物在2010年5 月荣获四川省创新基金奖，2011年首批国家创新基金奖，吉法酯小试专利已经公告)，实 现了技术创新与经济效益的良性互动，使高新技术收入与企业经济效益同步增长。

2.5. 广安凯特团队优势

广安凯特注重技术创新，重视科技人才。现在企业中大中专以上文化程度者占58%， 高 级工程师3人，工程师9人，助理工程师25人，为以后的科技创新打下了坚实的基础。

广安凯特有经验的管理技术人才和熟练的操作工人资源丰富，可以为本项目提供较为 充足的人力资源保障。同时，公司凭借多年生产医药中间体的技术、经验和实力，拥有一 大批经验丰富的技术人员和管理人才，为本项目的改扩建和正常生产提供了强有力的技术 和生产管理保障。

1. 交易双方介绍

3.1. 股权受让方

• 名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司

• 法定住所及经营场所：重庆市长寿化工园区内 法定代表人：汪天祥 注册资本：133,400,000 元

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企业性质：上市公司

经营范围：许可经营项目：生产、销售：无菌原料药、非无菌原料药；普通货运。一 般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售： 化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的 不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。

公司系由重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年7 月29 日， 重庆福安药业有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意重庆福安药业有限公司以整体 变更方式设立为股份有限公司。2009 年9 月29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局 完成工商设立登记，取得注册号为500221000008591 的《企业法人营业执照》。公司主要 从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。

3.2. 股权转让方

广安凯特设立于2007 年9 月27 日，其中：重庆东凯化工有限责任公司占注册资本的 40%，重庆华力化工有限公司占注册资本的30%，刘博洋占注册资本的30%。由重庆金凯源 会计师事务所有限公司于9 月26 日以重鑫验字（2007）第0746 号验资报告予以审验确认。）

2008 年5 月31 日，广安凯特股东债权转股权，增资后公司注册资本500 万元，其中 重庆东凯化工有限责任公司占注册资本的40%，重庆华力化工有限公司占注册资本的30%， 刘博洋占注册资本的30%。由四川金瑞会计师事务所有限责任公司于2008 年7 月8 日对上 述股东债权转股权进行审验并出具了川金瑞验字（2008）第055 号验资报告。

2009 年4 月8 日，根据广安凯特股东会决议，重庆华力化工有限公司将持有的公司 30%股权中的20%转让给刘博洋，10%股权转让给重庆东凯化工有限责任公司。本次股权变 更后重庆东凯化工有限责任公司占注册资本的50%，刘博洋占注册资本的50%。

2009 年6 月20 日，根据广安凯特股东会决议，刘博洋将持有的公司50%股权中的35% 转让给朱庆华，重庆东凯化工有限责任公司将持有的公司50%股权中的35%转让给朱庆华。 本次股权变更后朱庆华占公司注册资本的70%，刘博洋占注册资本的15%，重庆东凯化工 有限责任公司占注册资本的15%。

2011 年2 月10 日，根据广安凯特股东会决议，重庆东凯医药化工有限责任公司将持 有的公司15%股权转让给彭能文、刘启娅、杨健。本次股权变更后朱庆华占公司注册资本 的70%，刘博洋占注册资本的15%，彭能文占注册资本的10%，刘启娅占注册资本的3.5%， 杨健占注册资本的1.5%。

2011 年4 月28 日，广安凯特进行增资扩股，增加注册资本2200 万元：其中货币增资

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1000 万元，股东债权转股权增资1200 万元。增资后的注册资本为2700 万元，其中朱庆华 占注册资本的70%，刘博洋占注册资本的15%，彭能文占注册资本的10%，刘启娅占注册资 本的3.5%，杨健占注册资本的1.5%。由四川金瑞会计师事务所有限责任公司于2011 年5 月10 日对上述增资扩股进行审验并出具了川金瑞会验字（2011）第030 号验资报告。

2011 年5 月25 日，广安凯特增资1000 万元，增资后公司注册资本3700 万元，其中 朱庆华占注册资本的70%，刘博洋占注册资本的15%，彭能文占注册资本的10%，刘启娅占 注册资本的3.5%，杨健占注册资本的1.5%。由四川金瑞会计师事务所有限责任公司于2011 年5 月25 日对上述增资扩股进行审验并出具了川金瑞会验字（2011）第036 号验资报告。

第二章 投资方案

本项目预计使用公司超募资金6120万元，用于购买广安凯特医药化工有限公司51%股 权。

本次定价原则：以中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2011）第122号 《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商，确定本次股权交易价格为6120万元。

股份购买前后的广安凯特股权结构

序号	股东名称	股份购买前	股份购买前	股份购买后	股份购买后
		认缴注册资 本(万元)	出资比例（%）	认缴注册资 本(万元)	出资比例（%）
1	福安药业	0.00	0.00	1887	51.00
2	朱庆华	2,590.00	70.00	1269.1	34.30
3	刘博洋	555.00	15.00	271.95	7.35
4	彭能文	370.00	10.00	181.3	4.9
5	刘启娅	129.50	3.50	63.455	1.715
6	杨健	55.50	1.50	27.195	0.735
7	合计	3,700.00	100.00	3,700.00	100.00

第三章 项目实施的必要性与可行性

1. 项目实施的必要性

相对于原料药及制剂，医药中间体的出口受到进口国的限制要少得多，而且近年来，

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美国和欧洲的许多大制药公司从节省生产成本与环保要求的层面考虑，将其医药中间体的 生产逐渐向发展中国家转移，或者多从发展中国家进口质量可靠的医药中间体。这都给我 国的医药中间体生产企业带来了极好的商机。专家认为，由于多年累积的技术优势和未来 医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。

经过多年发展，福安药业初步形成了产品研发-医药中间体生产-原料药生产-制剂生 产-药品销售一体化的业务模式。医药中间体已有多个产品形成销售能力；除国内销售外， 产品远销韩国、日本、印度、巴西、墨西哥、欧洲等多个国家；目前的福安药业医药中间 体生产能力远远不能满足国内国际的销售需求，因此，扩大医药中间体生产能力，完善产 业链一体化优势，实现上下游协同发展势在必行。

1. 项目实施的可行性

本项目的实施具备以下可行性:

• 2.1. 国家的政策扶持有力，促进医药行业健康快速发展

医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益 密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出 要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目 的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续 发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体 制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加 强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研 究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。

• 2.2. 公司的管理优势、资金优势是保证本项目成功实施的条件。

经过多年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经 验，对行业发展趋势有着清晰的认识和全面的把握，能够基于公司的实际情况、行业发展 趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。此外，公司中高层管理人员 多为创业团队成员，对公司未来发展有着共同的理念，成员之间沟通顺畅、配合默契。

公司成功上市后，进一步提升了品牌优势，管理水平也有了巨大提升，具有了一定的 资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，必将提升收购产品市场销售规模，进而提高产 品的盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。

• 2.3. 公司的研发优势是保证本项目成功实施的基础

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公司成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，并于2008 年3 月出资设立独立的医药研发公司——礼邦药物，专门从事药物的研发。公司拥有一支 训练有素的技术团队，经过数十个产品的研发经验积累，能够有效保证公司研发的医药中 间体、原料药和制剂产品从小试、中试放大到工业化生产的转化。公司坚持“生产一代、 开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品 引进相结合”的研发模式，保证了研发工作的连续性和前瞻性。

目前，公司拥有研发人员共70 人，98%为本科及以上学历，其中专职研发人员共50 人，占员工总数8.56%；专业涉及药物化学、药剂学、药物分析、药理学、医学等领域。 除依靠自身力量进行独立研究开发外，公司还与四川抗菌素研究所、四川大学华西药学院、 重庆医科大学药学院、重庆医药工业研究院、西南交大生物工程学院等科研机构广泛开展 对外合作。目前，公司全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。

第四章 项目实施计划

1. 团队建设

公司完成本次购买广安凯特股份后，将改组广安凯特董事会，董事会由5人组成，公 司提名3人。

公司增派管理团队，广安凯特将借鉴福安药业成熟的经营管理模式，完善其现有管理 体制，规范内部治理，为未来的持续健康发展打下坚实基础。公司将发挥上市公司优势推 动投资项目良性发展，同时做好内控管理。

2. 生产基地建设

进一步建设普通原料药与医药中间体生产基地，建设原料药生产车间，医药中间体生 产车间；公用系统；改扩建污水处理系统；增加固体、液体仓储面积；结合目前公司销售 情况及科研进展情况，扩大产能，以满足公司未来3-5年发展需要。

3. 市场销售

广安凯特将着手采取以下措施： 壮大营销队伍，加强销售管理；完善销售队伍的建 立与人员培训，使之成为专业化、战斗力强的营销团队，满足快速提高产品市场占有率的 需求；扩大营销网络，稳定国内销售市场，搭借福安药业销售平台，大力发展国外业务。

第五章 项目效益与风险

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1. 项目效益

公司本次购买51%股权后，预计凯特公司收益情况如下：

单位：元

					单位：元
项目名称			营运期
	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、主营业务收入	89,707,264.96	108,142,094.02	122,971,213.68	122,971,213.68	122,971,213.68
减：主营业务成本	65,037,358.97	81,391,574.79	94,639,626.07	94,639,626.07	94,639,626.07
减：主营业务税金及附加	179,414.53	216,284.19	245,942.43	245,942.43	245,942.43
二、主营业务利润	24,490,491.45	26,534,235.04	28,085,645.18	28,085,645.18	28,085,645.18
减：经营费用	471,148.52	612,352.26	748,825.88	748,825.88	748,825.88
减：管理费用	6,804,080.41	7,687,733.42	8,575,954.14	8,575,954.14	8,575,954.14
减：财务费用	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00
三、营业利润	16,725,982.52	17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
四、利润总额	16,725,982.52	17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
减：所得税	4,181,495.63	4,436,217.34	4,567,896.29	4,567,896.29	4,567,896.29
少数股东权益	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%
五、净利润	12,544,486.89	13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
六、税后净利润	12,544,486.89	13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
累计未分配利润	12,544,486.89	25,853,138.91	39,556,827.79	53,260,516.66	66,964,205.54
七、销售毛利率	27.50%	24.74%	23.04%	23.04%	23.04%
销售净利润率	13.98%	12.31%	11.14%	11.14%	11.14%
八、项目投资利润率（%）			11.16%

经济指标可以看出，计算期内该公司年均营业收入11335.26 万元，年均利润总额为 1785.71万元，项目投资利润率为11.16%，从财务评价的角度来看，该项目可行。

2. 项目风险

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，特别是管理风险、市场风险以及 安全环保风险。公司对这些风险有着比较充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制， 确保实现项目的预期利润。

2.1. 管理风险

由于福安药业在高速发展时期,形成了一套严格的高效率的管理风格；广安凯特在其 发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带来一定的管理风险。

为此，本项目完成后，公司将按照相应管理制度，对广安凯特实施财务、经营情况及 重大事项及时报告制度；进行经常性的沟通与协调，使广安凯特所有人员充分了解福安药 业企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制 有效；广安凯特将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时 发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

2.2. 市场风险

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尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来广安凯特的经营业绩 存在一定的不确定性。

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下：整合双方已有相同或相近的产品，在 福安药业已有销售平台销售。借助公司强势的销售渠道，使得产品可以迅速放量，从而保 证销售增长。

2.3. 安全环保风险

广安凯特属于精细化工行业，部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，且生产 过程存在高温高压，生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。虽然广安凯特在环 保及安全状况得到当地环保及安监部门的认可，但在运输和生产过程中若操作不当或设备 维护不当，则可能导致安全或环保事故的发生，并随着国家对环境治理力度的加大，仍存 在一定的风险，并会大大增加本公司在环保治理方面的投入成本。

针对安全风险，公司将严格执行国家和地方有关安全职业健康保护的法律、法规，积 极推进安全标准化工作；落实安全主体责任制；对生产设备进行定期检修，及时排除事故 隐患；严格执行操作工人持证上岗制度。

针对环保风险，公司将在广安凯特继续执行国家和地方有关环境保护的法律、法规， 继续严格执行环保规章制度，落实环保基础管理工作，推行清洁生产，以确保环保达标排 放。同时，本公司将根据三废的产生特点进行综合回收利用，提高资源综合利用率，降低 生产成本和环保运行成本。

第六章 结论

通过以上分析，本公司认为收购广安凯特是可行的。公司在收购广安凯特后，将改扩 建生产基地并进行市场战略整合，并通过战略结构的调整，发挥本公司在医药领域的人才、 技术优势、研发、管理优势，开发延伸产品产业链，将本公司发展成为一家集生产销售制 剂、原料药、医药中间体为一体的综合性制药企业，并努力成为中国制药行业的引导者。

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