Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

国都证券有限责任公司关于

重庆福安药业（集团）股份有限公司拟用超募资金收购

广安凯特医药化工有限公司51%股权事项的保荐意见

“ ” “ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）作为重庆福 “ ” “ ” 安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金 使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，国都证券对福安 药业拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司（简称“广安凯特”） 51% 股权 事项进行了核查，核查情况如下：

一、福安药业首次公开发行股票募集资金以及目前超募资金余额情

况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 （ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次 实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）目前超募资金使用计划及余额情况

经公司 2011 年 8 月 24 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超 募资金 3,145 万元湖北人民制药有限公司 100% 股权。

截止目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 86,146.29 万元。

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二、福安药业拟用超募资金收购广安凯特 51% 股权有关情况

根据福安药业第一届董事会第十七次会议《关于拟用超募资金收购广安凯特医 药化工有限公司部分股权的议案》及提交的可行性研究报告、广安凯特《审计报告》 （大信审字 [2011] 第 3-0289 号）、《重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购 项目广安凯特医药化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字 （ 2011 ）第 122 号）和《广安凯特医药化工有限公司股权转让协议》等，本次超募 资金拟使用情况如下：

—— （一）交易方 广安凯特自然人股东简介

朱庆华 身份证号： 51020219620312XXXX

彭能文 身份证号： 51021419611208XXXX

刘启娅 身份证号： 51021419610203XXXX

刘博洋 身份证号： 50011319890324XXXX

杨 健 身份证号： 51020219630523XXXX

本次股权转让前，上述交易方所持广安凯特股权情况如下：

名称	出资金额(万元)	出资比例
朱庆华	2,590	70%
刘博洋	555	15%
彭能文	370	10%
刘启娅	129.5	3.5%
杨健	55.5	1.5%
合计	3,700	100%

（二）交易标的基本情况

公司名称：广安凯特医药化工有限公司

住 所：武胜县工业集中区中心片区

法定代表人：彭能文

注册资本： 3,700 万元

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公司类型：有限责任公司

经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基丁 酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售；化工设备生产销售。（以上 经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营）

广安凯特的主要财务数据情况

单位：万元

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产	3,103.57	2,055.24
非流动资产	4,037.67	1,972.01
资产总计	7,141.23	4,027.25
流动负债	2,037.82	2,617.24
非流动负债	0	0
负债合计	2,037.82	2,617.24
股东权益合计	5,103.41	1,410.00
项目	2011 年1-6 月	2010 年
营业收入	2,337.93	5,270.53
营业成本	1,397.86	4,226.88
营业利润	661.24	665.53
利润总额	678.53	733.69
净利润	493.41	546.31

以上数据引自大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字 [2011]

第 3-0289 号）。

（三）本次股权收购价格及价款支付安排情况

1 、价格确定

本次股权收购价格参考广安凯特经评估后的净资产值，由福安药业与股权出让 方协商确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的《重庆福安

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药业（集团）股份有限公司股权收购项目广安凯特医药化工有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（京信评报字（ 2011 ）第 122 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准 日，在持续经营等假设条件下，广安凯特医药化工有限公司股东全部权益的公允市 场价值为 9,806.17 万元。

经转让双方协商一致，确定此次广安凯特 51% 股权的交易价格为 6,120 万元。 2 、价款支付安排

福安药业本次收购广安凯特 51% 股权将使用超募资金。根据股权转让协议，福 安药业应分 2 期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：

（ 1 ）第一期支付时间为自本协议生效之日起三个工作日内，支付定金 1,224 万 元整，占转让价款的 20% ；

（ 2 ）股权转让完成日起的 5 个工作日内，福安药业支付剩余股权转让价款，计 4,896 万元。

（四）本次收购前后广安凯特股东持股变化情况如下表：

	转让前		转让后
股东名称
	出资金额(万元)	出资比例	出资金额(万元)	出资比例
朱庆华	2,590	70%	1,269.1	34.3%
刘博洋	555	15%	271.95	7.35%
彭能文	370	10%	181.3	4.9%
刘启娅	129.5	3.5%	63.455	1.715%
杨健	55.5	1.5%	27.195	0.735%
福安药业	0	0%	1,887	51%
合计	3,700	100%	3,700	100%

（五）关联交易情况

福安药业本次收购广安凯特 51% 的股权不涉及关联交易。

（六）项目效益情况

本次收购广安凯特 51% 股权后，预计广安凯特收益情况如下：

单位：元

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	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、主营业务收入	89,707,264.96	108,142,094.02	122,971,213.68	122,971,213.68	122,971,213.68
减：主营业务成本	65,037,358.97	81,391,574.79	94,639,626.07	94,639,626.07	94,639,626.07
减：主营业务税金及附加	179,414.53	216,284.19	245,942.43	245,942.43	245,942.43
二、主营业务利润	24,490,491.45	26,534,235.04	28,085,645.18	28,085,645.18	28,085,645.18
减：经营费用	471,148.52	612,352.26	748,825.88	748,825.88	748,825.88
减：管理费用	6,804,080.41	7,687,733.42	8,575,954.14	8,575,954.14	8,575,954.14
减：财务费用	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00
三、营业利润	16,725,982.52	17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
四、利润总额	16,725,982.52	17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
减：所得税	4,181,495.63	4,436,217.34	4,567,896.29	4,567,896.29	4,567,896.29
少数股东权益	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%
五、净利润	12,544,486.89	13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
六、税后净利润	12,544,486.89	13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
累计未分配利润	12,544,486.89	25,853,138.91	39,556,827.79	53,260,516.66	66,964,205.54
七、销售毛利率	27.50%	24.74%	23.04%	23.04%	23.04%
销售净利润率	13.98%	12.31%	11.14%	11.14%	11.14%
八、项目投资利润率（%）	11.16%

经济指标可以看出，计算期内该公司年均营业收入 11,335.26 万元，年均利润总 额为 1,785.71 万元，项目投资利润率为 11.16% ，从财务评价的角度来看，该项目可 行。

（七）收购广安凯特 51% 股权的可行性分析

收购广安凯特 51% 股权后可以扩大公司医药中间体生产能力，完善产业链一体 化的优势，实现上下游协同发展。同时，能为公司构建新的基础平台，具有良好的 经济效益和社会效益，符合福安药业广大投资者的利益。收购实施后有助于福安药 业进一步增强在主营业务的市场规模，不断提高公司的综合竞争力。项目的可行性 分析详见《福安药业股份有限公司关于购买广安凯特医药化工有限公司 51% 股权项 目可行性研究报告》。

（八）关于本次超募资金使用的决策程序

本次股权收购议案——《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部 分股权的议案》尚需经公司独立董事事前发表同意意见并提交公司第一届董事会第

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十七次会议审议通过。

三、保荐机构对福安药业拟用超募资金收购广安凯特 51% 股权的保 荐意见

作为福安药业的保荐机构，国都证券经核查后认为：福安药业拟使用超募资金 收购广安凯特 51% 股权与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次 超募资金的使用属于福安药业主营业务范围，符合公司发展战略，有助于提高福安 药业的募集资金使用效率。上述拟使用超募资金收购广安凯特 51% 股权行为符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 — 号 超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市 公司募集资金使用的相关规定。

国都证券作为保荐机构，同意福安药业拟用超募资金收购广安凯特 51% 股权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权事项的保荐意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

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毕 杰 胡志明
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国都证券有限责任公司

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年 月 日
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