Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2011-030

重庆福安药业（集团）股份有限公司

关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。

2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会以“证监许可【2011】315 号”文核准，首次公开发行人民币普通股 （A 股）3340.00 万股，发行价格为41.88 元/股，共募集资金1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用87,927,520.00 元以及其他发行费用9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为1,301,184,887.56 元，超募资金892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于2011 年3 月17 日出具的大信验 字[2011]第3-0010 号验资报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

2011 年8 月24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司用超 募资金3,145 万元收购湖北人民制药有限公司100%股权，本次收购完成后，湖

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北人民制药有限公司成为公司全资子公司，收购完成后公司尚未落实具体使用计 划的超募资金余额为861,462,887.56 元，均存放于公司募集资金专户。

二、公司本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况 经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金6,120 万元用 于收购广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”）51%股权，具体情 况介绍如下：

1、收购概述

（1）公司拟收购朱庆华等5 名自然人所持有的广安凯特51%股权（持股情 况见下表），本次股权收购作价人民币6,120 万元。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

本次股权转让前朱庆华等5 名自然人股东持股情况表：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
朱庆华	2,590	70%	货币
刘博洋	555	15%	货币
彭能文	370	10%	货币
刘启娅	129.5	3.5%	货币
杨健	55.5	1.5%	货币
合计	3,700	100%

本次股权转让的具体出资额及股权比例如下表：

股东	转让的出资数额 (万元人民币)	占比	转让价格
朱庆华	1,320.9	35.7%	4284
刘博洋	283.05	7.65%	918
彭能文	188.7	5.1%	612
刘启娅	66.045	1.785%	214.2

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杨健	28.305	0.765%	91.8
合计	1,887	51%	6120

（2）广安凯特基本情况

企业性质：民营

公司名称：广安凯特医药化工有限公司

住所: 武胜县工业集中区中心片区

法定代表人：彭能文

注册资本：叁仟柒佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：511622000000641

经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基 丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售、化工设备生产销售。

截止2010年12月31日，广安凯特总资产为4027.25万元，净资产为1410万元， 2010年度广安凯特营业收入为5270.53万元，净利润为546.3万元。到2011年6月 30日，广安凯特总资产为7141.23万元，净资产为5103.41万元，2011年1月1日至 2011年6月30日广安凯特营业收入为2337.93万元，净利润为493.41万元。

（3）收购后的股权结构：本次收购完成后，公司持有广安凯特51%股权，广 安凯特成为公司的控股子公司。广安凯特具体股权结构如下表所示：

股东	出资数额 (万元人民币)	出资比例	出资方式
重庆福安药业（集 团）股份有限公司	1,887	51%	货币
朱庆华	1,269.1	34.3%	货币
刘博洋	271.95	7.35%	货币
彭能文	181.3	4.9%	货币
刘启娅	63.455	1.715%	货币
杨健	27.195	0.735%	货币
合计	3,700	100%

2、收购标的审计、评估情况

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具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面审 计，并出具了大信审字[2011]第3-0289 号《审计报告》，根据《审计报告》，截 止到2011 年6 月30 日，广安凯特的总资产为71,41.23 万元，净资产为人民币： 5,103.41 元

具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了 评估，并出具了京信评报字(2011)第122 号《评估报告书》；经评估确认截止到 2011 年6 月30 日，广安凯特整体资产的评估值为9,806.17 万元。

3、 收购作价及依据

（1）成交金额：公司以货币方式购买朱庆华等5 名自然人股东持有的广安 凯特51%股权，经协商转让价款为6,120 万元。本次对于广安凯特股权的收购是 福安药业着眼于长远的战略举措, 广安凯特生产氨基丁酰胺、噻吩二酸、D-磺苯 乙酸等医药中间体；这些中间体分别是福安药业主导产品氨曲南原料药、替卡西 林钠和磺苄西林钠原料药主要原料；随着公司国内国外市场的开拓，产品产量以 及种类的的不断增加，需要更多的医药中间体及原料药，本次收购可以缓解目前 公司生产能力的不足，进一步完善公司产业链条，有效提升公司整体的抗风险和 盈利能力，同时，公司看好广安凯特主要经营产品的市场前景和未来盈利能力。

收购控股后，公司将充分挖掘被收购企业自身优势，通过优势互补、发挥协 同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。

（2）定价依据：此次股权转让以中京民信（北京）资产评估有限公司出具 了京信评报字(2011)第122 号《评估报告书》所确定人民制药股东全部权益为定 价依据。经综合评定估算，湖北人民制药有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 6 月 30 日采用收益法评估值为9,806.17 万元元。

（3）资金来源：本次收购使用超募资金6,120 万元。

4、评估结论的分析与确定

广安凯特医药化工有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和 收益法的评估结果分别为 8,937.25 万元和9,806.17 万元。

成本法（资产基础法）评估结果略低于收益法，差异较小。差异的原因为收

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益法评估结果中包括了被评估单位的人力资源、销售网络、管理经验、制药行业 特殊门槛壁垒以及商誉等无形资产，而成本法中不包括该部分无形资产。考虑此 等因素及本次评估目的，我们认为收益法的评估结果更能合理反映该广安凯特股 东全部权益的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

5、协议主要条款

甲方：重庆福安药业（集团）股份有限公司

乙方：广安凯特医药化工有限公司现股东（5 人）

1、朱庆华 身份证号：51020219620312595X

2、彭能文 身份证号：51021419611208231X

3、刘启娅 身份证号：51021419610203232X

4、刘博洋 身份证号：50011319890324241X

5、杨 健 身份证号：51020219630523213X

(1)转让标的：本次转让标的为朱庆华等五人所持有的广安凯特医药化工有 限公司51%股权

• (2)签署日期：2011 年10 月14 日

• （3）协议的生效条件：双方签订股权转让协议后，需经各自有权机构审议通

• 过批准，广安凯特的股权业已合法过户至福安药业名下方可生效。

• （4）价款支付安排：

福安药业应分2期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：

第一期支付时间为自本协议签署之日起3个工作日内，支付总价款的20%， 即人民币1,224万元。

第二期支付时间为股权转让完成之日起五个工作日内，甲方支付剩余股权 转让价款即人民币4,896万元。

（5）其他安排：

过渡期安排:

双方确认并同意，自本协议生效至股权转让完成日，双方开始进行并完成资 产交割、印鉴交割、资料交割，交割完成后双方应当签署交割确认书，作为对交

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割结果的确认。

6、避免同业竞争的承诺

朱庆华等5人承诺在作为广安凯特股东期间和离开公司2年内不得从事或帮 助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动。

7、可行性分析

⑴、国家的政策扶持有力，促进医药行业健康快速发展

医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指 导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对 医药科技研发及产业化项目的支持力度。

⑵、福安药业拥有的技术研发优势作保证

礼邦药物作为福安药业旗下的专业研发公司，具有较强的产品研发能力，将为 收购后的企业发展提供更好的产品研发平台。

⑶、公司的管理优势、资金优势是保证本项目成功实施的条件。

公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经验，对行业发 展趋势有着清晰的认识和全面的把握，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势 和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司成功上市后，进一 步提升了品牌优势，管理水平也有了巨大提升，具有了一定的资金实力。通过公 司品牌影响和规范管理，必将提升收购产品市场销售规模，进而提高产品的盈利 能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。

8、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购主要是为了丰富和完善公司产业链条，此次收购完成有助于公司综 合竞争能力的提升。此次收购完成将扩展整个集团的品种领域，丰富品种结构，有 。 利于形成较为完整的注射剂产品板块，收购完成后产业链条更加坚实和完善

9、交易的风险

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，特别是管理风险、市场变 化风险以及安全环保风险。

（1） 管理风险

由于福安药业在高速发展时期,形成了一套严格的高效率的管理风格；广安 凯特在其发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带

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来一定的管理风险。

（2）市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来广安凯特的 经营业绩存在一定的不确定性。

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下：整合双方已有相同或相近的 产品，在福安药业已有销售平台销售。借助公司强势的销售渠道，使得产品可以 迅速放量，从而保证销售增长。

（3）安全环保风险

广安凯特属于精细化工行业，部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液 体，且生产过程存在高温高压，生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。 虽然广安凯特在环保及安全状况得到当地环保及安监部门的认可，但在运输和生 产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全或环保事故的发生，并随 着国家对环境治理力度的加大，仍存在一定的风险，并会大大增加本公司在环保 治理方面的投入成本。

10、经济效益分析

收购完成后，预计投资收益情况如下：

					单位：元
项目名称			营运期
	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
一、主营业务收入	89,707,264.9 6	108,142,094.0 2	122,971,213.6 8	122,971,213.6 8	122,971,213.6 8
减：主营业务成本	65,037,358.9 7
		81,391,574.79	94,639,626.07	94,639,626.07	94,639,626.07
减：主营业务税金及附加	179,414.53	216,284.19	245,942.43	245,942.43	245,942.43
二、主营业务利润	24,490,491.4 5
		26,534,235.04	28,085,645.18	28,085,645.18	28,085,645.18
减：经营费用	471,148.52	612,352.26	748,825.88	748,825.88	748,825.88
减：管理费用	6,804,080.41	7,687,733.42	8,575,954.14	8,575,954.14	8,575,954.14
减：财务费用	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00	489,280.00
三、营业利润	16,725,982.5 2
		17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
四、利润总额	16,725,982.5 2
		17,744,869.36	18,271,585.17	18,271,585.17	18,271,585.17
减：所得税	4,181,495.63	4,436,217.34	4,567,896.29	4,567,896.29	4,567,896.29
少数股东权益	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%	49.00%

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五、净利润	12,544,486.8 9
		13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
六、税后净利润	12,544,486.8 9
		13,308,652.02	13,703,688.87	13,703,688.87	13,703,688.87
累计未分配利润	12,544,486.8 9
		25,853,138.91	39,556,827.79	53,260,516.66	66,964,205.54
七、销售毛利率	27.50%	24.74%	23.04%	23.04%	23.04%
销售净利润率	13.98%	12.31%	11.14%	11.14%	11.14%
八、项目投资利润率（%）			11.16%

经济指标可以看出，计算期内该公司年均营业收入11335.26 万元，年均利 润总额为1785.71万元，项目投资利润率为11.16%，从财务评价的角度来看，该 项目可行。

三、本次使用计划实施后剩余超募资金安排

本次使用募集资金6,120万元收购湖北人民制药有限公司100%股权后，公司 尚未落实具体使用计划的超募资金余额为800,262,887.56元。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余 额，公司将紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，并严格按照中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定进行计划与实施，尽快确定超募资金的使用计划 项目，提交董事会审议并及时披露。

四、董事会审议情况

2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议以9票赞成、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的 议案》。

五、监事会审议情况

2011年10月17日公司第一届监事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的 议案》的议案。

六、独立董事对公司本次超募资金使用计划发表了独立意见

独立董事认为，本次公司超募资金使用计划中收购广安凯特医药化工有限公

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司股权事项，为丰富并完善公司产业链之举，对于公司提高整体盈力能力和抗风 险能力有利，有助于提升公司综合竞争能力，符合公司战略发展规划，符合公司 经营发展的需要，该项计划是合理、必要的。本次超募资金使用计划与公司募集 资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金的投向和损害投资者利益的情况。

七、保荐机构国都证券有限公司对公司本次超募资金使用计划的核查意见

保荐机构认为：福安药业拟使用超募资金收购广安凯特51%股权与募集资金 投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用属于福安药业 主营业务范围，符合公司发展战略，有助于提高福安药业的募集资金使用效率。 上述拟使用超募资金收购广安凯特51%股权行为符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用 的相关规定。

国都证券作为保荐机构，同意福安药业拟用超募资金收购广安凯特51%股权。 八、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十七次会议决议； ；

• 2、公司独立董事关于公司超募资金使用计划的独立意见；

• 3、公司监事会关于公司本次超幕资金使用计划的意见；

• 4、国都证券有限公司关于重庆福安药业（集团）药业股份有限公司超募资

• 金使用计划的核查意见；

• 5、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第3-0289号《审计报告》 6、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2011)第122号《评 估报告书》

• 7、《关于收购广安凯特医药化工有限公司51%股权项目的可行性研究报告》

特此公告。

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会 2011年10月17日

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