Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 25, 2011

国都证券有限责任公司关于

重庆福安药业（集团）股份有限公司拟用超募资金收购

湖北人民制药有限公司100%股权事项的保荐意见

“ ” “ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）作为重庆福 “ ” “ ” 安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金 使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，国都证券对福安 药业拟用超募资金收购湖北人民制药有限公司（简称“人民制药”） 100% 股权事 项进行了核查，核查情况如下：

一、福安药业首次公开发行股票募集资金以及目前超募资金余额情

况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 （ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次 实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）目前超募资金使用计划及余额情况

截至本意见出具之日，公司超募资金 89,291.29 万元，均存放于公司的募集资金 专户，目前暂未使用。

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二、福安药业拟用超募资金收购人民制药 100% 股权有关情况

根据福安药业第一届董事会第十五次会议《关于超募资金使用计划的议案》及 提交的可行性研究报告、人民制药《审计报告》（大信审字 [2011] 第 3-0290 号）、 《重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购项目湖北人民制药有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（京信评报字（ 2011 ）第 124 号）和《汪小根、汪樵风、 孙永平、李光及刘榕与重庆福安药业（集团）股份有限公司股权转让协议》等，本 次超募资金拟使用情况如下：

—— （一）交易方 人民制药自然人股东简介

• 汪小根 身份证号： 42010219610103XXXX

• 汪樵风 身份证号： 42010219901116XXXX

• 孙永平 身份证号： 34010219640606XXXX

• 李 光 身份证号： 42010719620311XXXX

• 刘 榕 身份证号： 42010019631215XXXX

本次股权转让前，上述交易方所持人民制药股权情况如下：

名称	出资金额(万元)	出资比例
刘榕	113.3	5%
李光	226.6	10%
孙永平	339.9	15%
汪樵风	679.8	30%
汪小根	906.4	40%
合计	2,266	100%

（二）交易标的基本情况

公司名称：湖北人民制药有限公司

住 所：武汉市东西湖区柏泉祁家山特 1 号

法定代表人：赵砥

注册资本： 2,266 万元

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公司类型：有限责任公司

注册号： 420112000084246

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类） （有效期至 2015 年 12 月 31 日止）的生产。（国家有专项规定的项目须取得有效审批 文件或许可证后方可经营）

1 、人民制药取得的《药品生产许可证》

1、人民制药取得	的《药品生产许可证》
	湖北人民制药有限公司
企业名称
编号	鄂20100179
	湖北省武汉市东西湖区柏泉祁家山特1号 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类）。
生产地址和生产范围
	2011年1月1日
发证日期
	2015年12月31日
有效期至

2 、人民制药取得的《药品 GMP 证书》

序 号
	证书编号	地址	认证范围	发证日期	有限期至
1	鄂K0454	湖北省武汉市东西湖 区柏泉祁家山特1号	片剂。	2010年1 月18日	2015年1 月17日
2	鄂J4470	湖北省武汉市东西湖 区柏泉祁家山特1号	冻干粉针剂(含激素类)、 小容量注射剂。	2008年1 月29日	2013年1 月28日
3	鄂H0230	湖北省武汉市东西湖 区柏泉祁家山特1号	颗粒剂	2007年1 月10日	2012年1 月9日

3 、人民制药主要财务数据情况

单位：万元

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产	586.39	649.32
非流动资产	2,716.46	2,817.65
资产总计	3,302.85	3,466.98
流动负债	3,023.64	3,291.44
非流动负债	0	0

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负债合计	3,023.64	3,291.44
股东权益合计	279.21	175.54
项目	2011 年1-6 月	2010 年
营业收入	786.51	1,297.68
营业成本	489.60	678.32
营业利润	40.85	155.64
利润总额	102.37	172.18
净利润	103.67	178.24

以上数据引自大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字 [2011] 第 3-0290 号）。

（三）本次股权收购价格及价款支付安排情况

1 、价格确定

本次股权收购价格参考人民制药经评估后的净资产值，由福安药业与股权出让 方协商确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2011 年 8 月 8 日出具的《重庆福安药 业（集团）股份有限公司股权收购项目湖北人民制药有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（京信评报字（ 2011 ）第 124 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，在 持续经营等假设条件下，湖北人民制药有限公司股东全部权益的公允市场价值为 3,151.13 万元。

经转让双方协商一致，确定此次股权交易价格为 3,145 万元。

2 、价款支付安排

福安药业本次收购人民制药 100% 股权将使用超募资金。根据股权转让协议， 福安药业应分 2 期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：

（ 1 ）第一期支付时间为自本协议生效之日起七个工作日内，支付总价款的 55% ，即人民币 1,729.75 万元。

• （ 2 ）第二期支付时间为自以下条件全部成就之日起七个工作日内，支付总价

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款的 45% ，即人民币 1,415.25 万元。

1 ）本协议生效； 2 ）本协议项下人民制药 100% 的股权业已合法过户至福安药 业名下。

（四）本次收购前后人民制药股东持股变化情况如下表：

	转让前		转让后
股东名称
	出资金额(万元)	出资比例	出资金额(万元)	出资比例
刘榕	113.3	5%	0	0%
李光	226.6	10%	0	0%
孙永平	339.9	15%	0	0%
汪樵风	679.8	30%	0	0%
汪小根	906.4	40%	0	0%
福安药业	0	0%	2,266	100%
合计	2,266	100%	2,266	100%

（五）关联交易情况

福安药业本次收购人民制药全部股权不涉及关联交易。

（六）项目效益情况

本次收购完成后，福安药业可以充分利用人民制药的冻干粉针剂和口服固体剂 的生产线优势，将重庆市庆余堂制药有限公司无法实现的产品产能得以转化，节约 投资改造成本，从时效上保证了投入的快速收益，降低投资失败的风险，更重要的 是使得原来因生产线资源得不到有效产能保证的产品增大产量，从集团内节约了产 品加工的支出，实现合作效益。

（七）收购人民制药 100% 股权的可行性分析

收购人民制药全部股权，一可以为公司拓展业务领域，打造完整产业链条，二 能较快调整公司战略布局，构建新的基础平台，具有良好的经济效益和社会效益， 符合福安药业广大投资者的利益。收购实施后有助于福安药业进一步增强在主营业 务的市场规模，不断提高公司的综合竞争力。项目的可行性分析详见《福安药业股 份有限公司购买湖北人民制药有限公司股权项目可行性研究报告》。

（八）关于本次超募资金使用的决策程序

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本次股权收购议案——《关于超募资金使用计划的议案》尚需经公司独立董事 事前发表同意意见并提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过。

三、保荐机构对福安药业拟用超募资金收购人民制药 100% 股权的 保荐意见

作为福安药业的保荐机构，国都证券经核查后认为：福安药业拟使用超募资金 收购人民制药全部股权与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次 超募资金的使用属于福安药业主营业务范围，符合公司发展战略，有助于提高福安 药业的募集资金使用效率。上述拟使用超募资金收购人民制药 100% 股权行为符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号 — 超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于 上市公司募集资金使用的相关规定。

国都证券作为保荐机构，同意福安药业拟用超募资金收购人民制药全部股权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司拟用超募资金收购湖北人民制药有限公司股权事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司 2011年8月24日

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