Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 25, 2011

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2011-024

重庆福安药业（集团）股份有限公司

关于募集资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。

2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会以“证监许可【2011】315 号”文核准，首次公开发行人民币普通股 （A 股）3340.00 万股，发行价格为41.88 元/股，共募集资金1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用87,927,520.00 元以及其他发行费用9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为1,301,184,887.56 元，超募资金892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于2011 年3 月17 日出具的大信验 字[2011]第3-0010 号验资报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

截止目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为892,912,887.56 元。均存放于公司募集资金专户，暂未使用。

二、公司本次超募资金使用计划

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况 经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金3,145 万元用 于收购湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制药”）100%股权，具体情况介 绍如下：

1、收购概述

（1）公司拟收购汪小根等5 名自然人所持有的人民制药 100%股权（持股情 况见下表），本次股权收购作价人民币3,145 万元。本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

汪小根等5 名自然人股东持股情况表：

股东姓名	出资数额 (万元人民 币)	出资比 例	出资方式
刘榕	113.3	5%	货币
李光	226.6	10%	货币
孙永平	339.9	15%	货币
汪樵风	679.8	30%	货币
汪小根	906.4	40%	货币
合计	2,266	100%

（2）人民制药基本情况

企业性质：民营

公司名称：湖北人民制药有限公司

住所: 武汉市东西湖区柏泉祁家山特1 号

法定代表人：赵砥

注册资本：贰仟贰佰陆拾陆万元整

公司类型：有限责任公司

注册号：420112000084246

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素

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类）（有效期至2015年12月31日止）的生产。（国家有专项规定的项目须取得有 效审批文件或许可证后方可经营）。

（3）收购后的股权结构：本次收购完成后，公司持有人民制药100%股权， 人民制药成为公司的全资子公司。

2、收购标的审计、评估情况

具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面审 计，并出具了大信审字[2011]第3-0290 号《审计报告》，根据《审计报告》，截 止到2011 年6 月30 日，人民制药的总资产33,028,489.18 元，净资产为人民币： 2,792,131.28 元

具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了 评估，并出具了京信评报字(2011)第124 号《评估报告书》；经评估确认截止到 2011 年6 月30 日，人民制药整体资产的评估值为31,511,300 元。

3、 收购作价及依据

（1）成交金额：公司以货币方式购买汪小根等5 名自然人股东持有的人民 制药 100%股权，经协商转让价款为3,145 万元。

（2）定价依据：此次股权转让以中京民信（北京）资产评估有限公司出具 了京信评报字(2011)第124 号《评估报告书》所确定人民制药股东全部权益为定 价依据。经综合评定估算，湖北人民制药有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 6 月 30 日采用收益法评估值为31,511,300 元。

（3）资金来源：本次次收购使用超募资金3，145 万元。

4、评估结论的分析与确定

根据评估报告，采用资产基础法得出的评估结论，反映为人民制药各单项资 产价值累加并扣除负债后的净额，未包括人民制药的商标、专利、客户资源和商 誉等无形资产的价值，评估结论与人民制药实际及潜在的盈利能力存在一定程度 的脱节。

根据评估报告， 采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现 价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比

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较接近企业现实和潜在的盈利能力情况，因此，此次评估选用收益法的评估值作 为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

此次评估资产基础法的评估结论为2961.89 万元，收益法的评估结论为 3153.15 万元。

5、协议主要条款

甲方：汪小根、汪樵风、孙永平、李光 刘榕

乙方：重庆福安药业（集团）股份有限公司

(1)转让标的：本次转让标的为汪小根等五人所持有的湖北人民制药有限公 司100%股权。

（2）协议的生效条件：双方签订股权转让协议后，需经各自有权机构审议通 过，人民制药100%的股权业已合法过户至福安药业名下方可生效。

（3）价款支付安排：

福安药业应分2期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：

第一期支付时间为自本协议生效之日起七个工作日内，支付总价款的55%， 即人民币1,729.75万元。

第二期支付时间为自以下条件全部成就之日起七个工作日内，支付总价款 的45%，即人民币1,415.25万元。

（4）其他安排：

股权转让的实施:

双方确认并同意，自本协议生效之日起14 个工作日内，甲方应将其持有的 人民制药100%的股权转让予乙方，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限 于工商、税务等。上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转 让之完成。乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关备案手续，并按要求提 供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用。

债权债务处置：

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甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为人民制药的股东，按 照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。

甲乙双方确认并同意，对于：（1）上述大信审字[2011]第3--290 号《审计 报告》中未列明的人民制药应承担的相关债务；（2）基于本次股权转让前存在的 事实使人民制药因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（3）基于本次股权转让前存在的 事实使人民制药因行政处罚而导致处罚责任；（4）本次股权转让前因人民制药签 署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（5）其它一切基于本次股权转让前 而存在的事实而导致的人民制药应承担的相关债务。则因上述债务而导致的相关 责任及损失，均由甲方承担。

6、共管期管理：签订协议后，公司安排财务、生产、销售等相关人员到人 民制药，进入共管期。共管期自协议签署之日起至股权转让工商变更登记完成日 为止。

7、交易涉及的人员安置情况

本次交易人民制药相关人员将随公司的并购，进入本公司职工管理范畴。 8、避免同业竞争的承诺

汪小根等5 人承诺在本次股权转让完成之日起三年内，不设立、开发、经营、 协助经营或从事于、得益于或使用与人民制药业务相竞争的任何业务、企业或机 会。

9、可行性分析

⑴、人民制药的产品优势

人民制药其本身拥有的品种达到14 个，其领域涉及生物制品、抗菌药物、激 素类、消化系统、心血管等类别，其产品中有五个产品为医保乙类，其产品毛利 空间大多平均在40%以上。除此外，专科用药中尚有独家剂型和具有新药证书的品 种,这些品种具有市场先入优势。

⑵、福安药业拥有的技术研发优势作保证

礼邦药物作为福安药业旗下的专业研发公司，具有较强的产品研发能力，将为 收购后的企业发展提供更好的产品研发平台。

⑶、营销平台的优势补偿

庆余堂、生物制品已经构建起较为成功的营销平台，可以发挥更强的营销辐射 功能，为人民制药的市场营销提供更好的发展平台。

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⑷、生产资源的共享，可以更好增产增效

对于冻干粉针剂、口服固体剂，可以充分利用人民制药的生产线优势，将庆余 堂无法实现的产品产能得以转化，使得原来因生产线资源得不到有效产能保证的 产品，可以增大产量，从集团内节约了产品加工的支出，产生了合作效益。

⑸、尚未开发的产品资源将会得到有力的保证支持

福安药业的进入将为人民制药在销售领域内提供强有力的保证，对拥有技术优 势的原有独家剂型和首研产品等，以及因产能受限的产品，将提供强力支持，会 有效改善企业现存条件，争取更好的市场开发机会。

通过上述分析来看，本项目具有良好的经济效益和社会效益，符合公司和广大 投资者的根本利益。本项目投资有助于整合各方资源，使公司进一步扩大主营业 务的产品品种和市场规模，不断提高公司核心竞争力。

10、本次收购的目的及对公司的影响

本次收购主要是为了进一步丰富公司产品种类，优化公司产品结构，此次收 购完成有助于公司综合竞争能力的提升。此次收购完成将扩展整个集团的品种领 域，丰富品种结构，有利于形成较为完整的注射剂产品板块，收购完成后产业链条更 。 加坚实和完善

11、交易的风险

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，特别是国家政策、市场变 化风险以及管理风险。

（1） 关于政策的风险

我国新版GMP 正在推出和步入实施期，其期限要求仅只有三年时间，新版的高 标准要求和目前尚未有明确的细化标准，无形之中加大了企业实施的难度；其次是 这一轮国家重点监管无菌注射制剂的生产管理，而人民制药的品种大多数处于此范 畴内，因此新一轮的GMP 认证政策给企业带来了一些不确定的因素

（2）成本上涨的风险

随着近年持续的通胀，宏观上加大了企业的人工成本、原材料成本，以及未来GMP 改造之后企业的运行成本和费用，都是企业在收购后所面临的难题。 （3）管理风险

目前管理队伍的规模和配置与人民制药的增长速度存在着一定的不相匹配，快

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速增长的销售考验着公司各个系统的配合和效能。另外就是在此创新的一些商业模 式导入阶段，公司在设备和人力资源等投入比较大，现金流将增大，因此需要公司 系统能力的有效提升。

（4）市场变化的风险

未来三年内，市场也存在着一些可变因素，一是原有产品市场占有率偏低， 增量所引起的竞争加剧；二是产能偏小，市场增量后的保证能力不足；三是产品 储备和替代保证度不高。

本次交易完成后，人民制药将成为本公司的全资子公司，公司将与人民制药在财 务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行整合，公司与人民制药 之间能否顺利实行整合，具有不确定性，相关的权属手续及安全生产及环境保护的相 关证照有待变更，变更过程具有不确定性。

12、经济效益分析

收购完成后，预计投资收益情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	营运期
	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、主营业务收入	28,797,733.50	32,849,693.34	35,880,695.87	35,880,695.87	35,880,695.87
减：主营业务成本	14,089,597.89	16,413,184.32	18,813,956.49	18,813,956.49	18,813,956.49
减：主营业务税金及附 加
	311,015.52	354,776.69	387,511.52	387,511.52	387,511.52
二、主营业务利润	14,397,120.08	16,081,732.33	16,679,227.87	16,679,227.87	16,679,227.87
减：经营费用	2,064,748.53	2,296,431.29	2,466,178.43	2,466,178.43	2,466,178.43
减：管理费用	5,787,135.41	6,367,817.24	6,796,929.03	6,796,929.03	6,796,929.03
减：财务费用
三、营业利润	6,545,236.14	7,417,483.80	7,416,120.40	7,416,120.40	7,416,120.40
四、利润总额	6,545,236.14	7,417,483.80	7,416,120.40	7,416,120.40	7,416,120.40
减：所得税	1,636,309.04	1,853,484.84	1,860,975.77	1,860,975.77	1,860,975.77
少数股东权益	0	0	0	0	0
五、净利润	4,908,927.11	5,563,998.96	5,555,144.63	5,555,144.63	5,555,144.63
六、税后净利润	4,908,927.11	5,563,998.96	5,555,144.63	5,555,144.63	5,555,144.63
累计未分配利润	4,908,927.11	10,472,926.07	16,028,070.70	21,583,215.33	27,138,359.96
七、销售毛利率	51.07%	50.04%	47.57%	47.57%	47.57%
销售净利润率	17.05%	16.94%	15.48%	15.48%	15.48%
八、项目投资利润率 （%）	17.26%

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经济指标可以看出，计算期内项目年均销售收入3385.79 万元，年均利润总额 为724.22 万元，项目投资利润率为17.26%。从财务评价的角度来看，该项目可 行。

三、本次使用计划实施后剩余超募资金安排

本次使用募集资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权后，公司 尚未落实具体使用计划的超募资金余额为861,462,887.56元。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余 额，公司将紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，并严格按照中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定进行计划与实施，尽快确定超募资金的使用计划 项目，提交董事会审议并及时披露。

四、董事会审议情况

2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃 权审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。

五、监事会审议情况

2011年8月24日公司第一届监事会第十次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权 审议通过了关于《超募资金使用计划》的议案。

六、独立董事对公司本次超募资金使用计划发表了独立意见

独立董事认为，本次公司超募资金使用计划中收购湖北人民制药有限公司 %100 股权事项，为丰富公司产品种类、优化公司产品结构，丰富并完善产业链 之举，对于公司提高整体盈力能力和抗风险能力有利，有助于提升公司综合竞争 能力，符合公司战略发展规划，符合公司经营发展的需要，该项计划是合理、必 要的。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害投资者利益 的情况。

七、保荐机构国都证券有限公司对公司本次超募资金使用计划的核查意见

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保荐机构认为：福安药业拟使用超募资金收购人民制药全部股权与募集资金 投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用属于福安药业 主营业务范围，符合公司发展战略，有助于提高福安药业的募集资金使用效率。 上述拟使用超募资金收购人民制药100%股权行为符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用 的相关规定。

国都证券作为保荐机构，同意福安药业拟用超募资金收购人民制药全部股 权。

八、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十五次会议决议； ；

• 2、公司独立董事关于公司超募资金使用计划的独立意见；

• 3、公司监事会关于公司本次超幕资金使用计划的意见；

• 4、国都证券有限公司关于重庆福安药业（集团）药业股份有限公司超募资

• 金使用计划的核查意见；

• 5、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第3-0290号《审计报告》 6、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2011)第124号《评 估报告书》

• 7、《关于收购湖北人民制药有限公司股权的可行性研究报告》

特此公告。

重庆福安药业（集团）股份有限公司

董事会 2011年8月24日

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