Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 20, 2011

重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical （ Group ） Co.,Ltd

（住所：重庆长寿化工园区内）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

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保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司

北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层

上市公告书

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第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

“ ” “ ” “ ”“ 重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 本公司 、公司 、发行人 福 安药业 ” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ； 中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时 报网，网址 www.stcn.com ；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn ）和本公司 网站（ www.fapharm.com ）的本公司招股说明书全文。

本公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不 由福安药业收购该部分股份。

本公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和张 新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。

本公司其它 14 名股东承诺：自福安药业股票在证券交易所上市交易之日起 一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安 药业回购本人持有的股份。

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上市公告书

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除前述锁定期外，本公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事 黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之 二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接 持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。

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上市公告书

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引》（ 2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关重 庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]315 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股 3,340 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称 “ 网 下配售 ” ）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方 式，其中网下配售 663 万股，网上定价发行 2,677 万股，发行价格为 41.88 元 / 股。

经深圳证券交易所《关于重庆福安药业（集团）股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上 [2011]89 号文）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “ 福安药业 ” ，股票代码 “300194” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,677 万股股票将于 2011 年 3 月 22 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网 （ www.cnstock.com ）、证券时报网（ www.stcn.com ）、中国资本证券网 （ www.ccstock.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一 个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

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上市公告书

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• （二）上市时间： 2011 年 3 月 22 日 （三）股票简称：福安药业

• （四）股票代码： 300194

• （五）首次公开发行后总股本： 13,340 万股

• （六）首次公开发行股票增加的股份： 3,340 万股

• （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

• （八）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：

“ ” 详见本上市公告书 第一节 重要声明与提示 。

• （九）本次上市股份的其他锁定安排

本次发行中配售对象参与网下配售获配的 663 万股股份自本次网上发行的 股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上定价发行的 2,677 万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期：

	股东	持股数（股）	持股比例 （%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开 发行前已 发行的股 份	汪天祥	61,523,161	46.12	2014年3月22日
	汪璐	15,241,286	11.43	2014年3月22日
	蒋晨	8,000,000	6.00	2014年3月22日
	黄涛	5,357,143	4.02	2014年3月22日
	王立金	3,000,000	2.25	2014年3月22日
	黄开华	1,500,000	1.12	2014年3月22日
	赵兴飞	1,142,858	0.86	2014年3月22日
	董莲芳	942,858	0.71	2012年3月22日
	蒋宁	651,429	0.49	2012年3月22日
	马劲	471,429	0.35	2014年3月22日
	樊小渝	314,286	0.24	2012年3月22日

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上市公告书

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	秦小万	188,572	0.14	2012年3月22日
	王嘉凌	188,572	0.14	2012年3月22日
	彭湃	188,572	0.14	2012年3月22日
	任萍	188,572	0.14	2012年3月22日
	汪天华	188,572	0.14	2012年3月22日
	张新胜	181,029	0.14	2014年3月22日
	张同明	181,029	0.14	2012年3月22日
	梅伯涛	159,658	0.12	2012年3月22日
	刘小艺	157,143	0.12	2012年3月22日
	冯静	78,572	0.06	2014年3月22日
	陈娅	62,858	0.05	2012年3月22日
	江彦	47,143	0.04	2012年3月22日
	陈杨	45,258	0.03	2012年3月22日
	小计	100,000,000	74.96	-
首次公开 发行的股 份	网下询价发行的股票	6,630,000	4.97	2011年6月22日
	网上定价发行的股份	26,770,000	20.07	2011年3月22日
	小计	33,400,000	25.04	-
	合计	133,400,000	100.00	-

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：国都证券有限责任公司

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第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

（一）中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司

（二）英文名称： Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.

（三）注册资本：发行前 10,000 万元，发行后 13,340 万元

（四）法定代表人：汪天祥

（五）住所：重庆长寿化工园区内

（六）经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 12 月 15 日）； 生产、销售：无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗、 氨曲南 / 精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔 洛韦）（有效期至 2015 年 12 月 8 日）。一般经营项目：研究、开发精细化工产 品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）； 技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规 规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。

（七）主营业务：公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售， 主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、 头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。

（八）所属行业：医药制造业

（九）电话号码： 023-61028766

（十）传真号码： 023-68573999

（十一）电子信箱： tangqin@fapharm.com

（十二）公司网址： http://www.fapharm.com

（十三）董事会秘书：汤沁

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	任期	持有公司股份	持有公司股份	合计占发行 后总股本比 例（%）
			直接持有（股）	间接持有（股）
汪天祥	董事长	2009年9月19日 -2012年9月18日	61,523,161	-	46.12
汪璐	董事	2009年9月19日 -2012年9月18日	15,241,286	-	11.43
蒋晨	董事、总 经理	2009年9月19日 -2012年9月18日	8,000,000	-	6.00
王立金	董事	2009年9月19日 -2012年9月18日	3,000,000	-	2.25
黄开华	监事会主 席	2009年9月19日 -2012年9月18日	1,500,000	-	1.12
张新胜	监事	2009年9月19日 -2012年9月18日	181,029	-	0.14
冯静	副总经理	2009年9月19日 2012年9月18日	78,572	-	0.06
周中生	董事	2010年7月18日 -2012年9月18日	-	-	-
汤沁	董事、董 事会秘书	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
翁宇	独立董事	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
安代成	独立董事	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
王娅兰	独立董事	2010年7月18日 -2012年9月18日	-	-	-
熊天文	监事	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
洪荣川	副总经理	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
周旭东	副总经理	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
郭子维	副总经理	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-
余雪松	财务总监	2009年9月19日 -2012年9月18日	-	-	-

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本次发行前，汪天祥持有本公司 6,152.32 万股股份，占本次发行前总股本

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上市公告书

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的 61.52% ，为本公司的控股股东及实际控制人。

汪天祥， 1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 51020219560317**** ，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆 两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，重 庆天宇实业发展有限公司董事长，重庆生物制品有限公司董事长，重庆福安药业 有限公司董事长。现任公司董事长、重庆生物制品有限公司执行董事、重庆市庆 余堂制药有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事，其担 任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。

本公司控股股东、实际控制人汪天祥控制的其他企业为重庆天舟建筑工程设 备租赁有限公司。

四、本次发行后公司前十名股东持股情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为 52,192 人，其中前十名股东的持 股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	汪天祥	61,523,161	46.12
2	汪 璐	15,241,286	11.43
3	蒋 晨	8,000,000	6.00
4	黄 涛	5,357,143	4.00
5	王立金	3,000,000	2.25
6	黄开华	1,500,000	1.12
7	赵兴飞	1,142,858	0.86
8	董莲芳	942,858	0.71
9	云南国际信托有限公司-云信 成长2007－2号（第七期） 集合资金信托计划	780,000	0.58
10	蒋 宁	651,429	0.49
合计		98,138,735	73.56

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上市公告书

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为 3,340 万股，其中网下配售数量 663 万股，占本次发行 数量的 19.85% ；网上定价发行数量 2,677 万股，占本次发行数量的 80.15% 。

二、发行价格

本次发行价格为 41.88 元 / 股，此价格对应的市盈率为：

（ 1 ） 34.61 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（ 2 ） 46.02 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。本次发行规模为 3,340 万股，其中，网下配售 663 万股，网上 发行 2,677 万股。

本次发行网下配售 663 万股，中签率为 4.32569975% ，超额认购倍数为 23.12 倍；网上定价发行 2,677 万股，中签率为 1.1441794306% ，超额认购倍 数为 87.40 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1 、本次发行募集资金总额为 139,879.20 万元。

2 、大信会计师事务有限公司已于 2011 年 3 月 17 日对发行人首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字 [2011] 第 3-0010 号《验资报 告》。

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五、发行费用情况

1 、本次发行费用

本次发行费用共计 9,760.71 万元，具体明细如下：

序号	项目	金额（万元）
1	承销、保荐费用	8,792.75
2	审计、验资费用	409.50
3	律师费用	181.50
4	信息披露费	304.78
5	股份登记费	7.12
6	印花税	65.06
合计		9,760.71

2 、每股发行费用为 2.92 元（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 130,118.49 万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 11.82 元（以经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产 值加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

发行后每股收益： 0.91 元 / 股（按公司 2010 年扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算）。

九、关于募集资金的承诺

对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用 于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的 “ 其他与主营业务相关的营运资 金 ” ，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

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公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时 披露。

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第五节 其他重要事项

一、相关承诺

本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后 三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、其他重要事项

本公司自 2011 年 3 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1 、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

• 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

• 3 、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

• 4 、公司未发生重大关联交易；

• 5 、公司未发生重大投资；

• 6 、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7 、公司住所没有变更；

• 8 、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9 、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10 、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11 、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12 、公司无其他应披露的重大事项。

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上市公告书

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第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层

联系电话： 010-84183133 传真： 010-84183221 保荐代表人：毕杰、胡志明 项目联系人：许捷、薛虎

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国都证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《国都证券 有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公司股票上市保荐书》，上市 保荐机构的推荐意见如下：

“国都证券有限责任公司认为重庆福安药业（集团）股份有限公司符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任重庆福安药 业（集团）股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。”

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上市公告书

（此页无正文，为《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书》之签章页）

重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年 3 月 18 日

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