Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 3, 2011

上海东方华银律师事务所

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

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补充法律意见书之五

上海东方华银律师事务所

上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 层 电话： (8621) 68769686 传真： (8621) 58304009

上海东方华银律师事务所

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书之五

东方华银证券字【 2010 】第 074 号

致：重庆福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委托， 担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已就公司 本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 和《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）》、 《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之 二》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意 见书之三》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之四》（以下简称“《补充 法律意见书之四》”）》。

现根据中国证监会的补充反馈意见，对相关问题及事项出具本《补充法律意 见书之五》。

本《补充法律意见书之五》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书

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之四》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行申报使用， 本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，《补充法律意见书之五》中的 词语含义与《法律意见书》一致。

为出具本《补充法律意见书之五》，本所依据律师行业公认的业务标准和道 德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、 有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向 公司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本《补充法律意见书之五》所必须的原始书面材料、副本材料的真实 性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之五》出具日以前发生的 有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解 和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发 表意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

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【问题1】

关于发行人报告期内主要供应商关联关系。

1 、发行人报告期内主要原材料供应商情况

时间	序 号 供应商名称 采购金额 （万元） 占当期采购 总额的比例
2010年 1-6月	1 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限 公司） 注 2,033.01 22.11%
	2 山东鲁抗立科药物化学有限公司 1,253.00 13.63%
	3 广安凯特医药化工有限公司 896.93 9.76%
	4 重庆吉华化工有限公司 772.39 8.40%
	5 山东金城医药化工股份有限公司 457.17 4.97%
	合计 5,412.50 58.87%
2009年	1 山东鲁抗立科药物化学有限公司 1,700.00 7.21%
	2 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限 公司） 注 1,273.85 5.40%
	3 苏州致君万庆药业有限公司 929.13 3.94%
	4 云南万欣药业有限公司 819.41 3.47%
	5 山东金城医药化工有限公司 770.31 3.27%
	合 计 5,492.70 23.29%
2008年	1 河北金通医药化工有限责任公司 867.85 7.94%
	2 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限 公司） 注 793.16 7.26%
	3 江阴市新星化工厂 481.37 4.41%
	4 哈药集团制药总厂 417.15 3.82%
	5 浙江华方药业有限责任公司 注 408.57 3.74%
	合 计 2,968.10 27.17%
	1 浙江黄岩四方化工厂 1,289.21 28.90%
	2 河北金通医药化工有限责任公司 293.93 6.59%
	3 上海立科药物化学有限公司 173.21 3.88%
	4 江阴市新星化工厂 140.30 3.14%
	5 山东鲁抗立科药物化学有限公司 132.05 2.96%

注 1 ：因重庆大吉化工有限公司与重庆西明化工有限公司均受同一实际控制人控制，故 合并计算采购金额。

注 2 ：浙江华方药业有限责任公司系由浙江黄岩四方化工厂更名而来。

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2 、关于吉华化工和大吉化工、西明化工关联关系的核查

（ 1 ）吉华化工概况

重庆吉华化工有限公司（以下简称“吉华化工”）成立于 2009 年 12 月 23 日，法定代表人、执行董事为赵海坤（身份证号码： 220203196205212719 ）， 住所为重庆市长寿区晏家街道育才路 5 号 3-1 （租赁取得），企业性质为有限责 任公司（自然人独资），经营范围为销售化工原料及化学制剂、包装物、销售建 材、陶瓷制品、卫生洁具、五金、水暖器材等。吉华化工注册资本为人民币 50 万元，全部由赵海坤现金出资。

（ 2 ）大吉化工概况

重庆大吉化工有限公司（以下简称“大吉化工”）成立于 2004 年 5 月 26 日， 法定代表人为赵海明（身份证： 220203196403210618 ），住所为大渡口区春晖 路街道松青路 1029 号 1 栋 17-3 号（租赁取得），企业性质为有限责任公司。经 营范围为批发氯磺酸、甲基磺酰氯、三氯甲烷、二氯甲烷、丙酮、甲苯、醋酸酐、 苯酚、丁醇、乙醇，销售化工原料及化学制剂（不含危化物品）。大吉化工注册 资本为人民币 50 万元，其中赵海明现金出资 45 万元，占注册资本的 90% ；田 满群现金出资 5 万元，占注册资本的 10% 。

（ 3 ）西明化工概况

重庆西明化工有限公司（以下简称“西明化工”）成立于 2006 年 7 月 14 日， 法定代表人、执行董事、经理为赵海明（身份证号码： 220203196403210618 ）， 住所为九龙坡区科园一街 25 号附 5 号 4-2 号（租赁取得），企业性质为有限责任 公司（自然人独资），经营范围为销售化工产品及化学原料（苯乙酸、三氯甲烷、 哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸、乙醚、醋酸酐等）、 建材、陶瓷制品、卫生洁具、五金、水暖器材等。西明化工注册资本为人民币 50 万元，赵海明持有 100% 的股权。

律师核查过程及意见：

本所律师核查了大吉化工、西明化工和吉华化工的工商登记资料，上述三家 主要供应商出具的《说明函》及其向发行人回复的《询证函》，本所律师对赵海

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坤、赵海明的访谈记录，经核查，本所律师认为：

（ 1 ）吉华化工为赵海坤控制的公司，而大吉化工、西明化工为赵海明控制 的公司，虽然因赵海坤、赵海明两者为兄弟关系而存在关联关系，但吉华化工与 大吉化工、西明化工并非受同一实际控制人控制。

根据本所律师对赵海明、赵海坤的访谈，赵海坤是赵海明的哥哥，两者为兄 弟关系。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定，吉华化工和大吉化 工、西明化工存在关联关系。但赵海坤为吉华化工的实际控制人，而大吉化工和 西明化工的实际控制人为赵海明，吉华化工与大吉化工、西明化工虽存在关联关 系但并非受同一实际控制人控制。

（ 2 ）大吉化工和西明化工均受赵海明实际控制，大吉化工和西明化工均受 同一实际控制人控制。

根据本所律师对赵海明的访谈，赵海明于 2004 年 5 月 26 日与田满群共同 出资 50 万元设立大吉化工，其中赵海明持股 90% ，并担任大吉化工执行董事和 法定代表人，为大吉化工实际控制人。 2006 年 7 月 14 日，为享受重庆市高新 区的税收优惠政策，赵海明又单独出资 50 万元在九龙坡区科园一街（归属高新 区管理）设立西明化工，并担任西明化工执行董事和法定代表人。根据赵海明本 人说明，其持有的大吉化工和西明化工股权均为其本人实际持有。综上，本所律 师认为大吉化工和西明化工均受赵海明实际控制，根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的相关规定，发行 人应在招股说明书中合并计算并披露报告期内对大吉化工和西明化工的采购额。

3 、关于发行人是否与浙江华方存在关联关系的核查

经核查，浙江华方药业有限责任公司（以下简称“浙江华方”）前身为浙江 黄岩四方化工厂，创建于 1993 年 9 月，系股份制合作企业， 2007 年 11 月更名 为浙江华方药业有限责任公司，注册地为台州市黄岩江口工业开发区，注册资本 为人民币 1,800 万元，法人代表为顾士崇，经营范围为呋喃铵盐、他啶双酯、去 甲基氨噻肟酸乙酯、三嗪酸制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务。

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律师核查过程及意见：

本所律师核查了浙江华方的工商登记资料，经核查，本所律师认为：发行人 与浙江华方之间不存在关联关系，也未持有其权益。发行人董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与浙江华方没 有关联关系，也未持有其权益。

【问题2】

关于发行人氨曲南中间体外购情况及是否存在利益输送。

1 、氨曲南中间体外购入库数量、价格

报告期内发行人按供应商分类统计的氨曲南中间体外购入库单价及数量情 况如下：

单位：数量（ kg ）、单价（元 /kg ）、金额（万元）

	单位：数量（kg）、单价（元/kg）、金额（万元
时间	序号 供应商名称 采购数量 采购单价 采购金额
2010年 1-6月	1 广安凯特医药化工有限公司 5,980.00 1,196.58 715.56
	2 重庆吉华化工有限公司 5,164.00 1,469.36 758.78
	3 重庆西明化工有限公司 2,338.36 1,425.67 333.37
	4 浙江华方药业有限责任公司 442.50 1,712.09 75.76
	合计 13,924.86 1,352.59 1,883.46
2009年	1 山东鲁抗立科药物化学有限公司12,371.90 2,318.38 2,868.28
	2 重庆西明化工有限公司 7,342.89 1,581.20 1,161.06
	3 浙江华方药业有限责任公司 896.00 1,623.03 145.42
	合计 20,610.79 2,025.52 4,174.76
2008年	1 浙江华方药业有限责任公司 1,000.00 2,393.16 239.32
	合计 1,000.00 2,393.16 239.32
2007年	1 浙江黄岩四方化工厂 2,455.86 4,287.45 1,052.94
	2 上海立科药物化学有限公司 280.00 4,932.85 138.12
	3 山东鲁抗立科药物化学有限公司 132.00 4,273.50 56.41
	4 海口康力元制药有限公司 38.50 8,613.05 33.16
	合计 2,906.36 4,406.30 1,280.63

• 注 1 ：上表采购单价、采购金额均不含税，下同。

• 注 2 ：浙江华方药业有限责任公司系由浙江黄岩四方化工厂更名而来。

• 2 、发行人通过西明化工、吉华化工采购氨曲南中间体的原因

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由于发行人向山东鲁抗立科药物化学有限公司采购的氨曲南中间体价格大 大高于自制中间体的成本（ 2009 年发行人氨曲南中间体自制入库单价为 1,226.92 元 /kg ），为充分利用中间体技术优势，降低对外采购成本，发行人逐步 尝试通过出售 104 、购回中间体成品的方式解决氨曲南中间体产能瓶颈。

由于氨曲南中间体制备技术为发行人的核心技术之一，为避免竞争对手知晓 发行人氨曲南中间体的采购来源，有效防止上述核心技术泄露，在具体实施初期， 发行人并未直接向广安凯特销售化合物 104 及采购氨曲南中间体，而是通过先 向西明化工、吉华化工销售化合物 104 ，然后由西明化工、吉华化工向广安凯特 销售化合物 104 ，广安凯特将化合物 104 加工成氨曲南中间体后再销售给西明化 工、吉华化工，最后由西明化工、吉华化工将加工的氨曲南中间体销售给发行人 的方式。

3 、发行人向广安凯特采购氨曲南中间体的原因

鉴于上述通过西明化工、吉华化工采购氨曲南中间体的交易方式纳税成本较 高，同时，发行人首发上市亦需对原材料采购相关情况进行公开披露，故发行人 在 2010 年 4 月开始直接向广安凯特销售化合物 104 并采购氨曲南中间体。 2010 年 1-6 月，发行人直接向广安凯特采购氨曲南中间体 5,980.00 kg 。

同时，由于发行人向广安凯特销售化合物 104 ，由其加工成氨曲南中间体再 销售给发行人的交易整体上具有委托加工性质，发行人已于 2010 年下半年将前 述交易确定为委托加工形式，并按照会计准则的相关规定进行财务处理。

4 、西明化工、吉华化工不存在通过产品销售向发行人输送利益的情形

2010 年 1-6 月，西明化工、吉华化工向广安凯特采购的氨曲南中间体单价 均为 1,324.79 元 /kg ，而西明化工、吉华化工 2010 年 1-6 月向发行人销售的氨 曲南中间体入库单价分别为 1,425.67 元 /kg 和 1,469.36 元 /kg ，均高于其向广安 凯特的采购价；同时，发行人 2010 年 1-6 月直接向广安凯特采购的氨曲南中间 体入库单价仅为 1,196.58 元 /kg ，明显低于向西明化工、吉华化工的采购价格。 因此，西明化工、吉华化工不存在通过氨曲南中间体销售向发行人输送利益的情 形。

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律师核查过程及意见：

本所律师核查了发行人 2009 年和 2010 年 1-6 月与西明化工、吉华化工、 广安凯特签订的采购合同、入库单及采购发票，西明化工、吉华化工向广安凯特 采购氨曲南中间体的发票，经核查，本所律师认为西明化工、吉华化工不存在通 过氨曲南中间体销售向发行人输送利益的情形。

本《补充法律意见书之五》正本六份，无副本。

（本页以下无正文）

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（本页系重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书之五之律师签字页）

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