Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 3, 2011

国都证券有限责任公司 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

二〇一一年二月

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发行保荐书

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“发行人”） 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂 行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的法律、法规，向中 国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。国都证券有限责任公司（以下简称 “国都证券”）作为福安药业本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，毕杰和胡志明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行 保荐书。保荐机构国都证券、保荐代表人毕杰和胡志明承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为毕杰和胡志明。其保荐业务执业情况如 下：

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毕杰 ：先后主持或参与完成过内蒙古民族集团、包头黄河化工、三泰电子的 IPO 项目，新疆天业资产重组及大比例配股项目，攀钢钢钒分离交易可转债保荐 承销项目；现担任三泰电子尽职推荐及持续督导保荐代表人。

胡志明 ：先后参与或主持完成成都倍特、长江包装、峨眉旅游、泸天化、国 栋建设、金飞达、利尔化学、红日药业等多家公司的 A 股发行与上市工作，主 持完成广安爱众非公开发行工作，参与全兴股份资产重组及增发新股、成渝高速 H 股发行中国财务顾问、宜宾五粮液股权分置改革工作；现担任红日药业尽职推 荐及持续督导保荐代表人、广安爱众非公开发行持续督导保荐代表人。

（二）项目协办人

本次福安药业首次公开发行股票项目的协办人为薛虎，其保荐业务执业情况 如下：

薛虎 ：曾参与三泰电子、红日药业 IPO 项目，广安爱众非公开发行项目及 成都达威科技股份有限公司改制项目等工作。

（三）其他项目组成员

其他参与本次重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票保荐工 作的项目组成员还包括：许捷、王卿。

二、发行人基本情况简介

中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司

英文名称： Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd. 法定代表人：汪天祥

注册资本： 10,000 万元 成立日期： 2004 年 2 月 25 日 股份公司设立日期： 2010 年 9 月 29 日 注册地址：重庆长寿化工园区内

邮政编码： 401254

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电话及传真： 023-61028766 、 023-68573999

公司网址： http://www.fapharm.com 电子邮箱： tangqin@fapharm.com

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 12 月 15 日）；生 产、销售：无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗、氨 曲南 / 精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒），非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔 洛韦）（有效期至 2015 年 12 月 08 日）；一般经营项目：研究、开发精细化工 产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售：化工产品（不含危险化学 品）；技术转让、货物进出口。

本次证券发行类型：人民币普通股（ A 股）

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

国都证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

国都证券于 2010 年 3 月 17 日召开内核会议，审核通过了福安药业首次公 开发行股票并在创业板上市项目。

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1 、内核材料初审和送达

（ 1 ）内核办初审材料

2010 年 2 月 25 日至 3 月 3 日，内核办人员对福安药业申报材料的完备性 和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。

（ 2 ）项目组修改并报送内核材料

2010 年 3 月 3 日至 3 月 10 日，项目组根据内核办人员的意见，对申请文 件进行了修改、补充和完善。 2010 年 3 月 10 日，项目组将修改后的申报材料 提交内核办，内核办向投资银行部出具《内核材料签收单》。内核办经审核确认 内核材料符合国都证券内核小组会议评审条件，于当日将内核材料以邮件形式送 达各内核委员。

（ 3 ）内核委员审核材料

2010 年 3 月 17 日至内核会议召开前，内核委员对送达的内核材料进行审 核。

2 、现场核查

内核人员于 2010 年 3 月 8 日赴福安药业及其子公司所在地重庆市长寿区和 渝北区进行了现场核查。内核人员的现场核查工作包括但不限于以下方面：①在 企业技术人员的陪同下，参观了福安药业与庆余堂的生产车间，并听取了技术人 员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措 施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况 的介绍；②对福安药业及其子公司的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了 解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销 售客户等情况；③与福安药业的高管进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅 项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相 关工作底稿进行认真审阅；⑤与福安药业的财务总监、董秘、律师、会计师进行 交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥积

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极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求 现场核查中发现问题的解决方案。

3 、内核会议安排

2010 年 3 月 12 日，经内核办请示内核小组正、副组长确定于 2010 年 3 月 17 日在国都证券投资银行总部举行福安药业首次公开发行股票并在创业板上市 项目内核会议。

4 、内核材料的初审

在现场工作、审阅证券发行申请文件和各内核委员反馈意见的基础上，内核 办工作人员于 2010 年 3 月 10 日出具了对福安药业 IPO 项目首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的初审意见，并送达了项目组。项目组针对内核初审意 见中提出的问题及时给予回复。

5 、内核小组会议审核

2010 年 3 月 17 日，国都证券召开了 2010 年第 2 次内核会，审核福安药业 项目的内核申请。

（二）内核意见说明

2010 年 3 月 17 日，国都证券召开 2010 年第 2 次内核工作会议对福安药业 首次公开发行股票申报材料进行了审核，以投票表决的方式通过了福安药业首次 公开发行人民币普通股并在创业板上市申请文件，形成决议如下：

国都证券有限责任公司内核小组已经核查了我公司作为保荐机构的重庆福 安药业（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市申请文 件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为发行申请文件达到了有关 法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证监会 上报福安药业首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料。

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第二节 保荐机构承诺

国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，国都证券做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

国都证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首 次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 内部决策程序：

1 、发行人第一届董事会第四次会议和第一届董事会第十次会议审议通过了 有关发行上市的议案

发行人于 2010 年 1 月 15 日召开第一届董事会第四次会议，全体董事一致 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集 资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请授权董事会办理本次发行并 上市的相关事宜的议案》及《关于制定 < 公司章程（草案） > 的议案》等，并决 议于 2010 年 2 月 5 日召开发行人 2009 年年度股东大会。

发行人于 2011 年 1 月 15 日召开第一届董事会第十次会议，全体董事一致 审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议 案》、《关于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的 议案》及《关于首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享

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的议案》，并决议于 2010 年 1 月 31 日召开发行人 2011 年第一次临时股东大 会。

2 、发行人 2009 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会对本次发 行与上市相关事项的批准与授权

发行人于 2010 年 2 月 5 日召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目可行 性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜的议案》 等议案，同意发行人公开发行不低于 3,340 万股境内上市人民币普通股并在深圳 证券交易所创业板上市。

发行人于 2011 年 1 月 31 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《关于延 长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、《关于首 次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等 3 项议 案。

本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为 上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，股东大会决议的内容合法、有 效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2 、根据大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）为发行人本次发行 上市出具的大信审字 [2011] 第 3-0016 号审计报告（以下简称“《审计报告》”） 和保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项之规定。

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3 、保荐机构核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 的重大合同等原始资料和税务、工商、环保等有关政府部门出具的证明，并根据 《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。

4 、发行人本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5 、根据发行人 2009 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会决议， 发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 25% ，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》规定的发行条件的说明

1 、发行人是以 2009 年 7 月 31 日经大信审计的净资产 11,429.54 万元为依 据，按 1:1 的比例折股，尚余 1,429.54 万元进入资本公积金，由重庆福安药业 有限公司（以下简称“福安有限”）整体变更发起设立的股份有限公司。 2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册 号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》。

经保荐机构核查，发行人是经批准合法设立的股份有限公司，截至本发行保 荐书出具日，发行人未出现法律、法规和《重庆福安药业（集团）股份有限公司 公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的公司应予终止的情形，未出现股东大 会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被 依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。保荐机构认为发行人为 依法设立、合法存续的股份有限公司。

发行人系按福安有限账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自福安 有限于 2004 年 2 月 25 日设立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过 3 年。 综上，保荐机构认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

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在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，持续经营已超 过 3 年，符合《暂行办法》第十条第一款之规定。

2 、根据《审计报告》，发行人主营业务突出，经营业绩增长迅速，近三年主 营业务收入分别为 45,679.53 万元、 31,574.88 万元和 19,800.77 万元，年均复 合增长率为 51.89% ；净利润分别为 12,472.01 万元、 9,306.61 万元和 4,547.34 万元，年均复合增长率为 65.61% ；扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分 别为 12,144.11 万元、 8,406.73 万元和 4,602.97 万元，年均复合增长率为 62.43% ，符合《暂行办法》第十条第二款之规定。

3 、根据《审计报告》，近三年发行人资产规模迅速扩张，净资产大幅增长， 财务状况良好。发行人最近一年末净资产为 28,104.80 万元，最近一年末未分配 利润为 14,427.83 万元，不存在未弥补亏损。符合《暂行办法》第十条第三款之 规定。

4 、根据大信出具的大信验字（ 2009 ） 3-0011 号《验资报告》（以下简称“《验 资报告》”）、发行人营业执照及《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为 10,000 万元，本次拟发行不少于 3,340 万股股份，发行后股本总额不少于三千 万元，符合《暂行办法》第十条第四款之规定。

5 、根据《验资报告》并经保荐机构核查，发行人的注册资本已由发起人足 额缴纳。发行人系由福安有限整体变更设立，福安有限的全部法人财产由发行人 承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利 等无形资产的所有权或者使用权。截止本发行保荐书出具日，上述土地使用权、 房产、车辆、机器设备、商标、专利等资产的产权过户、移交或变更手续业已全 部完成。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条之 规定。

6 、根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经保荐机构核查， 发行人主要从事抗生素原料药以及制剂的研发、生产和销售，主营业务突出，符 合国家产业政策。根据工商、税务、环保、药监等有关政府部门出具的证明文件、 《公司章程》并经保荐机构核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公

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司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条 之规定。

7 、根据发行人近三年的三会文件、历次变更的营业执照、历次备案的公司 章程以及相关的工商登记文件，《审计报告》并经保荐机构核查，发行人最近 两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定。

8 、根据《审计报告》及发行人承诺并经保荐机构核查，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据大信会 计师事务有限公司出具的《重庆福安药业（集团）股份有限公司主要税种纳税情 况、税收优惠说明的专项审核报告》（大信专审字 [2011] 第 3-0028 号）和保荐机 构对发行人最近三年纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税收证 明文件的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

10 、保荐机构查阅发行人财务资料和三会文件记录，核查了发行人将要履 行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，征询律师和会 计师意见，并根据《审计报告》和发行人承诺，保荐机构认为发行人不存在重大

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偿债风险，不存在对外担保事项，不存在对发行人的财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，符合《暂行办法》 第十六条之规定。

11 、根据发行人历次备案的公司章程、发行人控股股东及实际控制人声明并 经保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人汪天祥持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。

12 、发行人系由福安有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原有 限公司承继而来。发行人由有限公司变更设立的过程中，已将原有限公司的全部 资产折抵股份转入发行人，并办理了相关资产转移手续，上述资产产权清晰，发 行人对上述资产拥有合法所有权或使用权。发行人具备与药品生产有关的原辅料 供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施及与经营有关的研发、销售业务 体系，合法拥有与生产经营有关的房屋建筑物、机器设备、车辆、专利等资产的 所有权或使用权。发行人与其它关联方资产权属关系的界定明确，不存在法律障 碍或纠纷，其资产完整、独立。综上，保荐机构认为发行人的资产独立完整。

根据发行人承诺、发行人提供的高级管理人员简历并经保荐机构核查，发行 人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。综上，保荐机构认为发行人人员 独立。

根据《审计报告》、大信出具的大信专审字 [2011] 第 3-0027 号《内部控制审 核报告》（以下“《内部控制审核报告》”）并经保荐机构核查，发行人设立了独立 的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。经中国人民银行长寿支行于 2009 年 10 月 16 日核发的《开户许可证》（核准号： J6530003751804 ）核准， 发行人单独开立银行存款基本帐户（开户行：重庆农村商业银行股份有限公司长 寿支行晏家分理处，账号为 1204010120010003896 ），不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。综上，保荐机构认为发行人

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的财务独立。

根据发行人《公司章程》、发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上 市之《招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、发行人说明、发行人股东大 会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设有股东大会、董事会、监事会，在 董事会下设总经理、董事会秘书，在董事会秘书下设证券投资部，在总经理和副 总经理下设人事行政部、财务部、采购部、销售部、仓储部、质量检验部、质量 保证部、药政部、技术部、工程设备部、安全环保部、计划调度部、生产车间等 职能部门。根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人的上述组织机构和生产经 营场所均与控股股东控制的其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情 况。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，不存在控股 股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。综上，保荐机构认为发 行人的机构独立。

根据《审计报告》、发行人内部职能部门设置及其生产经营开展情况、发行 人说明并经保荐机构核查，发行人目前的业务体系完整，拥有完整的研发、生产 及销售机构，内部设立采购部、销售部、仓储部、质量检验部、质量保证部等部 门分管公司供应、生产、销售工作，在生产经营过程中，建立了一套完整且行之 有效的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和产品的 销售不依赖于股东及其它关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立经营的能 力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。发行人具有独立自主 的经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营盈利的情 况。保荐机构认为，发行人的业务皆为自主实施，业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。综上， 保荐机构认为发行人的业务独立。

经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在独立性方面不存在其 他严重缺陷，符合《暂行办法》第十八条之规定。

13 、根据保荐机构核查和《法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第

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十九条之规定。

14 、根据《审计报告》、《内部控制审核报告》、发行人承诺并经保荐机构核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由大信出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条之规定。

15 、根据《内部控制审核报告》、发行人承诺并经保荐机构核查，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，截止 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

16 、根据《内部控制审核报告》及发行人承诺并经保荐机构适当核查，发 行人已制定严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。

17 、经保荐机构适当核查，发行人现行有效的《公司章程》以及为本次发 行上市而修改的并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确对外 担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。

18 、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。

19 、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历、前述人员出具的 《承诺函》和《法律意见书》，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《暂行办法》第二十五条的规 定。

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20 、根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具 的确认和承诺函，并经保荐机构核查，发行人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明函，并经保荐机构核查，发行 人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂 行办法》第二十六条的规定。

21 、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于申请首次公开发行股票并 在创业板上市的议案》及募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人的募集 资金拟投资于氨曲南原料药技改扩产项目，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改 扩产项目，头孢原料药技改扩产项目，庆余堂 GMP 二期改造项目，研发中心建 设项目及其它与主营业务相关的营运资金。经保荐机构核查，上述募投项目均围 绕发行人主营业务进行，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《暂行办法》第二十七 条的规定。

26 、发行人于 2010 年 2 月 5 日召开 2009 年度股东大会，通过了将于发行 人上市后适用的《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 及其他规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人申请本次 公开发行的发行方案合理，内控制度健全，运作规范，具备持续盈利能力，具有 较好的发展前景。

五、发行人主要风险提示

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（一）主导产品较为集中的风险

发行人主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，发行人主导产品 为氨曲南原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗 效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求快速增长。 2008 年 -2010 年，发行人主导产品氨曲南原料药及制剂的销售收入分别为 13,448.04 万 元、 22,298.53 万元和 29,209.54 万元，分别占发行人当期主营业务收入的 67.92% 、 70.62% 和 63.94% ；销售毛利分别为 7,174.53 万元、 12,757.45 万元 和 16,458.02 万元，占发行人当期主营业务毛利总额的 84.13% 、 83.22% 和 77.79% 。发行人存在主导产品较为集中的风险。

（二）核心技术失密的风险

发行人主要产品的核心技术和核心技术人员是发行人核心竞争力的重要组 成部分，也是发行人赖以生存和发展的基础和关键。为了保护核心技术，发行人 建立了严格的技术保密工作制度，与所有高管人员和核心技术人员均签署了《保 密协议》，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞业限 制规定。截至本发行保荐书出具日，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽 管采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若发行人上述人员离开或技术人员 私自泄露发行人技术机密，会给发行人带来直接或间接的经济损失。

（三）税收优惠政策变动风险

发行人及子公司庆余堂、生物制品在报告期间内享受西部大开发企业所得税 政策，执行 15% 的优惠税率；子公司礼邦药物自成立起适用 25% 的企业所得税 税率。按 25% 税率模拟测算，近三年所得税税收优惠对发行人净利润的影响数 分别为 592.86 万元、 1,058.23 万元和 1,445.14 万元，对各期净利润的影响比例 分别为 13.04% 、 11.37% 和 11.59% 。根据《关于实施西部大开发若干政策措施 的通知》规定，西部大开发税收优惠政策已于 2010 年到期，如果国家不再出台 相应的税收优惠政策，发行人将不再享受上述税收优惠政策。发行人及子公司庆 余堂已于 2010 年 7 月取得高新技术企业证书，仍可以申请享受企业所得税减按 15% 的税率征收的优惠政策。如果发行人不能获得高新技术企业税收优惠政策或

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者上述政策发生调整，则可能对发行人盈利能力产生一定影响。

（四）市场竞争加剧风险

由于抗生素原料药及制剂市场空间巨大，行业利润水平较高，以下因素有可 能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域 的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的 依托下不断涌入该市场；再次，国外的抗生素生产企业进入中国市场的速度也在 不断加快，并通过本土化策略降低成本及产品价格，以挤占国内市场。市场竞争 加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面， 也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁，对发行人新产品推广带来阻碍。

（五）医疗卫生体制改革的不确定性导致的市场开发风险

国务院分别于 2009 年 1 月 21 日和 2009 年 3 月 28 日公布了《关于深化医 药卫生体制改革的意见》（中发 [2009]6 号）、《医药卫生体制改革近期重点实施方 案（ 2009-2011 年）》（国发 [2009]12 号），未来三年我国各级政府计划为新医改 投入 8,500 亿元。此次医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结 构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，将极大推动满足人民群众重 点医疗需求的基本药物的销量。发行人作为一家专业抗生素原料药及制剂生产企 业，正面临一次巨大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明 朗，但未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大、全民医保的推进、首诊制 和转诊制的实施将会是一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯也需要一 个改变的过程。因此，新医改进程与结果存在的不确定性，对发行人未来的城乡 基层医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。

（六）药品价格调整的风险

发行人主要产品为抗生素类基本药物及其原料药，应用广泛且市场容量大。 发行人现有 58 个药品批准文号中的 35 个被列入人保部《国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保险药品目录（ 2009 ）》，其中主要产品氨曲南、替卡西林钠克 拉维酸钾、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠等制剂均为乙类医保用药，上述

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被列入医保目录的药品由国家发改委制定最高零售价格，并由各省市通过招标确 定最终价格。随着医药体制改革的深入，基本药物价格的下降是行业发展的趋势。 首先，从药价改革的总体思路来看，今后将主要采取减少药品中间流通环节、控 制流通环节加价率、鼓励生产企业直接销售等方式实现终端药品价格下降；其次， 随着新药的不断涌现和仿制药在基层医疗市场的普及，药品价格总体将呈现下降 趋势；再次，我国抗生素行业生产企业众多，降价依然是主要的竞争手段之一。 因此，药品价格调整会对发行人的经营业绩造成一定影响。

（七）产能扩大而导致的销售风险

本次募集资金投资的主要项目为包括氨曲南原料药技改扩产项目，替卡西林 钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目，头孢原料药技改扩产项目，庆余堂 GMP 二期改造项目。项目建成达产后，发行人氨曲南原料药的年生产能力将由目前的 40 吨提高到 110 吨，青霉素原料药的年生产能力将由 20 吨提高到 90 吨，头孢 原料药的年生产能力将由 2 吨提高到 62 吨，氨曲南制剂的年生产能力将由 2,000 万支提高到 5,000 万支，头孢制剂的年生产能力将由 1,000 万支提高到 5,000 万 支，抗生素原料药及制剂产能将实现大幅提高。尽管发行人产能扩张是建立在对 市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产 能扩张后，由于市场需求的不可预测性等原因而导致的产品销售风险。

（八）募投项目产品注册批件延迟取得的风险

根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28 号），生产新药或者已有国 家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品 生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

发行人本次募投项目头孢原料药技改扩产项目拟生产的头孢原料药为头孢 替唑钠、头孢硫脒、头孢匹胺和硫酸头孢匹罗。目前，发行人已取得头孢替唑钠、 硫酸头孢匹罗、头孢硫脒原料药的生产批件，而头孢匹胺注册批件申报资料由于 缺少和国外 ICH 国家上市样品作对比性研究而未获得国家药监局审评通过。发 行人目前已完成头孢匹胺申报材料的补充完善工作，并于 2010 年 12 月 9 日取 得重庆市药监局核发的药品注册受理通知书。如果发行人无法在募投项目建设完

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成之前取得该产品生产批件，将影响募投项目的投产进度。

六、发行人发展前景评价

（一）发行人所从事行业具有良好发展前景

1 、我国医药行业健康快速发展

医药行业被誉为“永远的朝阳产业”。 1999 年以来我国医药行业持续发展， 医药工业总产值年复合增长率为 19.2% ，利润总额年均增长率为 22% 。 2008 年 工业总产值为 8,666 亿元人民币。 2009 年 1-11 月，我国医药行业继续保持了稳 定增长， 11 月我国医药制造业总产值达到 899.43 亿，同比增长 23.73% ， 1-11 月累计总产值 8,401.89 亿，同比增长 20.22% （资料来源： WIND ）。根据 IMS ～ 预计， 2008 2013 年中国医药市场每年将以超过 20% 的速度增长，为全球药品 销售增长贡献五分之一的份额。到 2013 年，中国医药市场销售额大约为 800 亿 美元，成为全球第三大药品市场。

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（数据来源：国务院新闻办公室、工业和信息化部）

可见，相对于宏观经济的波动，医药行业平稳增长，抗周期性特征较明显。 受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然保持较快发展。

• 2 、国家的政策支持推动医药行业发展

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医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指 导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对 医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生 体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机 制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研 资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和 新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西 医结合研究等方面力求新的突破。

3 、人口与居民人均收入的双增长加大对医药产品的需求

人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家 统计局 2008 年统计公报， 2008 年末，我国人口总数达到 13.2802 亿，年自然 增长率 5.08‰ ，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时， 2008 年末，我 国 65 岁及以上人口为 1.0956 亿，占总人口的 8.3% ，比上年增加 0.2 个百分点， 人口老龄化趋势明显。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的 50% 以上， 人口老龄化将进一步促进药品需求。

居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。 1999 年 以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由 2,210 元和 5,854 元增至 2008 年的 4,761 元和 15,781 元，加之居民卫生健康意 识的不断加强，促进了医药市场的有效需求不断增长。随着今后国民经济的较快 发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。

（二）发行人具有明显的竞争优势

1 、市场先发优势

发行人在成立之初就专注于特色抗生素药物的研发及产业化，主要产品氨曲 南、替卡西林钠、磺苄西林钠原料药产销量均位居行业第一位，氨曲南制剂产销 量位居行业第二位，氨曲南 / 精氨酸目前为国内独家品种，市场先发优势突出。

发行人于 2005 年 5 月取得氨曲南原料药生产批件，是国内最早取得该产品

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生产批件的三家企业之一，子公司庆余堂于 2005 年 6 月取得注射用氨曲南生产 批件，是国内最早取得该产品生产批件的四家企业之一。同时，发行人于 2009 年 5 月取得氨曲南 / 精氨酸生产批件，是目前国内唯一一家获准生产和销售该产 品的制药企业。近三年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产品产销量快速增长， 2008 年 -2010 年分别实现销售收入 13,448.04 万元、 22,298.53 万元和 29,209.54 万元，复合增长率达到 47.38% 。 2009 年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产 品市场占有率分别达 48.09% 和 11.37% 。

发行人于 2005 年 12 月取得替卡西林钠原料药生产批件，是国内最早取得 该产品生产批件的五家企业之一，也是目前少数进行规模化生产的几家企业之 一， 2009 年该产品市场占有率为 79.41% ，占据市场主导地位。

发行人于 2006 年 7 月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该 产品生产批件的三家企业之一，目前国内仅发行人在进行规模化生产，在产品质 量及工艺水平方面都处于国内领先的地位。

2 、产业链一体化优势

发行人拥有完善的抗生素业务体系，现已初步形成医药中间体生产-抗生素 原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，该模式有效减 少了交易成本和风险，提升了经营效率，使得发行人的盈利和抗风险能力大大增 强。同时，该模式能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节的创新与改善， 使发行人对市场的反应更敏感、更及时。与国内单一的抗生素原料药或抗生素制 剂生产企业相比发行人竞争优势明显。

目前发行人已拥有氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠原料药及制剂、硫酸头 孢匹罗原料药及制剂、头孢硫脒原料药及制剂的生产批件，为进一步实现现有原 料药和制剂产品的“无缝对接”，发行人正积极进行头孢唑肟钠原料药和磺苄西 林钠制剂的生产申报工作。同时，在进行抗生素新产品申报时，发行人更注重原 料药和制剂产品的协同发展。目前，发行人正在研发和同步申报原料药和制剂生 产的抗生素新品种如下：

序 号	品名	药品类型	适应症	进展情况	拟达到的目标

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1	头孢唑肟钠	化药6类	抗感染	申报生产	获得药品生产批件
2	注射用头孢美唑钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
3	替卡西林钠（克拉维 酸钾）混粉（15:1）	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
4	头孢丙烯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
5	注射用头孢孟多酯钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
6	注射用磺苄西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
7	头孢美唑钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
8	头孢孟多酯钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
9	呋布西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
10	注射用呋布西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
11	注射用头孢地嗪钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
12	注射用阿莫西林钠舒 巴坦钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
13	头孢匹胺	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
14	注射用盐酸头孢替安	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
15	盐酸头孢替安	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
16	头孢地尼	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
17	头孢替坦	化药3类	抗感染	申报临床	获得临床批件
18	注射用头孢替坦二钠	化药3类	抗感染		获得临床批件
19	头孢拉宗	化药3类	抗感染		获得临床批件
20	注射用头孢拉宗钠	化药3类	抗感染		获得临床批件
21	头孢丙烯分散片	化药6类	抗感染	拟申报 生产	获得药品生产批件
22	头孢地尼胶囊	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
23	头孢妥仑匹酯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
24	头孢妥仑匹酯片剂	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
25	头孢布烯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
26	头孢布烯胶囊	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
27	替加环素	化药3类	抗感染		获得药品生产批件
28	注射用替加环素	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
29	盐酸头孢替安酯	化药3类	抗感染	拟申报 临床	获得临床批件
30	盐酸头孢替安酯片剂	化药3类	抗感染		获得临床批件

3 、技术优势

发行人拥有先进的氨曲南原料药工艺技术，“氨曲南合成新工艺的产业化” 于 2009 年 5 月 23 日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字 [2009] 第 045 号），鉴定该项技术处于国际领先水平；“注射用氨曲南的生产新工艺” 于 2010 年 2 月 6 日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字 [2010] 第 002 号），鉴定该项技术处于国际先进水平；氨曲南原料药先后获得重庆市重点

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新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀新产品称号；氨曲 南制剂为重庆市高新技术产品，其生产工艺获得国家发明专利。发行人替卡西林 钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、 重庆市优秀重点新产品称号，“替卡西林钠的合成新工艺”于 2010 年 2 月 6 日 获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字 [2010] 第 003 号），鉴定该项 技术处于国际先进水平。磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品，发行人是目 前国内少数几家生产该产品的企业之一，“磺苄西林钠的合成新工艺”于 2010 年 2 月 6 日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字 [2010] 第 004 号）， 鉴定该项技术处于国际先进水平。

4 、研发优势

研发能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要组 成部分。发行人成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的 提高，并于 2008 年 3 月出资设立独立的医药研发公司——礼邦药物，专门从事 抗生素等药物的研发。发行人拥有一支训练有素的技术团队，经过数十个产品的 研发经验积累，能够有效保证发行人研发的原料药和制剂产品从小试、中试放大 到工业化生产的转化。发行人坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代” 的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式， 保证了研发工作的连续性和前瞻性。

发行人及子公司庆余堂为重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国 家税务局、重庆市地方税务局联合认定的高新技术企业，并且发行人是省级（重 庆市）企业技术中心。目前，发行人拥有研发人员共 70 余人， 90% 为本科及以 上学历，其中专职研发人员共 57 人，占员工总数 8.85% ；专业涉及药物化学、 药剂学、药物分析、药理学、医学等领域。除依靠自身力量进行独立研究开发外， 发行人还与四川抗菌素研究所、四川大学华西药学院、重庆医科大学药学院、重 庆医药工业研究院、西南交大生物工程学院等科研机构广泛开展对外合作。目前， 发行人全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。

发行人历来重视科技创新，拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项，国 家新药证书 6 份，药品批准文号 58 个；共获得“十二五”重大新药创制科技重

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大专项 1 项，“十一五”重大新药创制科技重大专项 —— 创新药物孵化基地建设 子项目 1 项，国家科技部科研课题 1 项，重庆市及长寿区科委科研课题 3 项， 重庆市经委课题 7 项，技术储备充足。

5 、市场空间广阔

抗生素的品种繁多使用广泛，目前抗生素药物的销售额占世界药品销售额的 10% 左右，在我国医药市场中，抗感染药物的销售额始终位居第一位。根据广州 标点医药信息有限公司的统计， 2006 年我国抗生素制剂用药金额为 488.70 亿 元， 2009 年已上升至 775.05 亿元，年均复合增长率为 25.93% 。作为基础用药， 抗生素用药在我国医药市场一直占据着重要地位。随着人民生活水平的提升，就 诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合 政策的全面推进，预计抗生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。根据广 州标点医药信息有限公司预测， 2010 年我国抗生素制剂市场规模将达到 868.20 亿元，到 2015 年将达到 1,717.49 亿元。

在抗生素药物各类品种用药中，发行人主导产品氨曲南是抗生素制剂市场中 增长最快的品种，其市场规模从 2006 年的 5.55 亿元增长至 2009 年的 45.82 亿 元，年均复合增长率为 102.11% 。随着我国新医改政策的全面实施，新农合政 策的全面覆盖，以及医疗保险制度的进一步完善，已纳入我国医保目录的氨曲南 制剂仍将保持较快的增长速度。根据广州标点医药信息有限公司预测， 2010 年 我国氨曲南制剂市场规模将达到 57.06 亿元，到 2015 年将达到 96.11 亿元。

6 、品质控制优势

发行人的质量控制以总经理为核心，以“不合格原料不投产，不合格中间体 不流转，不合格产品不出厂”为总体原则，建立了覆盖采购、生产及流通三大环 节的质量控制体系。

发行人设有质量保证部和质量检验部，由副总经理领导，负责药品生产全过 程的质量监控，包括原辅包材、中间体和成品的检验，生产全过程的质量监督和 控制。发行人建立了由公司、部门、班组组成的三级质量管理网络，各级质量管 理人员职责明确、任务落实，确保发行人产品质量达到规定标准。发行人质检中

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心面积 576m[2] ，设有理化分析室、普通仪器室、精密仪器室、标化室、天平室、 高温室、微生物检测室、留样观察室、试剂试药室、资料室等功能室，配备了高 效液相、气相、红外、紫外等精密仪器，能满足生产所需的产品质量检验和环境 质量监控要求。

7 、管理优势

经过五年的创业发展，发行人管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技 术和营销经验，对行业发展趋势有着清晰的认识和全面的把握，能够基于发行人 的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合发行人实际的发展 战略。此外，发行人中高层管理人员多为创业团队成员，对发行人未来发展有着 共同的理念，成员之间沟通顺畅、配合默契。

发行人已初步建立起长效的激励和约束机制，发行人自然人股东 24 人，其 中 8 人为中高层管理人员和业务骨干，通过直接持有发行人股权，能够将其与发 行人的长远利益、长期发展紧密结合在一起，增强了发行人的战斗力。

七、反馈意见的补充说明

（一）第一次反馈意见的补充说明

保荐机构在收到贵会于 2010 年 6 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书（ 100489 号）》所附的《重庆福安药业（集团）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反 馈意见”）后，再次履行了审慎核查义务，确认本次证券发行符合《证券法》、《暂 行办法》规定的发行条件，并根据反馈意见的落实情况出具补充说明如下：

1 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）为发行人本次发行上市 出具的审计报告（大信审字 [2010] 第 3-0225 号）和保荐机构核查，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规 定。

2 、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

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（ 1 ）保荐机构核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履 行的重大合同等原始资料和税务、工商等有关政府部门出具的证明，并根据《审 计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0225 号）和发行人承诺，发行人最近三年及一 期财务会计文件无虚假记载。

（ 2 ）发行人及其子公司在报告期内多次受到环保、卫生、药监、税务部门 的处罚，相关部门均出具了相关处罚不构成重大违法违规行为的证明。反馈意见 要求发行人说明并披露前述处罚对发行人生产经营的影响及被处罚后采取的改 进措施，并要求保荐机构和律师对改进措施的有效性进行核查并发表意见。

发行人已在招股说明书相关章节中补充披露了环保、卫生、药监、税务处罚 对发行人及子公司生产经营的影响及被处罚后采取的改进措施。保荐机构对相关 情况进行了审慎核查，认为上述行政处罚发生后，发行人及子公司能够积极查找 事件原因，及时消除社会危害，最大限度地降低了事故损失，行政处罚对发行人 的生产经营影响较小。同时，发行人及子公司能够吸取事故教训，并对主要危险 源的管理和控制情况、应急预案的有效性、事故处理机制的适宜性、法律法规的 遵守情况等进行了认真评估，制定了切合实际的改进措施并严格落实责任，进一 步健全了防止违法违规行为发生的长效机制。最近一年及一期，发行人及其子公 司合法合规经营，未发生因违法、违规行为而受到行政处罚的情形。

综上，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的 规定。

3 、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，目前没有出现法律、法规、 规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形，符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》第十条第一款之规定。

4 、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损

根据《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0225 号），近三年及一期发行人 资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。发行人最近一期末净资产

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为 22,008.85 万元，最近一期末未分配利润为 9,421.69 万元，不存在未弥补亏 损。符合《暂行办法》第十条第三款之规定。

5 、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

发行人整体变更设立股份公司所承继的福安有限部分药品批准文号和专利 证书的名称变更手续尚未办理完毕、部分辅助建筑未办理产权证。反馈意见要求 — 发行人及子公司说明固定资产 房屋建筑物是否已经全部办理了房屋所有权证， 并要求保荐机构、申报会计师出具核查意见。

经保荐机构核查，发行人（母公司）截止 2010 年 6 月 30 日的房屋建筑物 账面原值为 39,204,912.49 元，其中已取得房产证的房屋建筑物原值为 20,213,957.89 元，尚有原值为 18,990,954.60 元的房屋建筑物正在办理房地产 权证。子公司庆余堂截止 2010 年 6 月 30 日的房屋建筑物账面原值为

11,837,142.39 元，均已经取得房地产权证。生物制品经营场地系租赁用房，账 面无房产。截止 2010 年 8 月 25 日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物已经全 部办理了房地产权证书，部分药品批准文号和专利证书的名称变更手续也已办理 完毕。

综上，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、 专利等无形资产的所有权或者使用权。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十一条之规定。

6 、发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化

2009 年 9 月 19 日，发行人召开创立大会暨 2009 年第一次临时股东大会， 选举汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金、马劲、汤沁为董事，翁宇、安代成、董志为 独立董事。其中，马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记，中国药房杂志社 系事业单位法人。反馈意见要求发行人说明并披露董事马劲、独立董事董志的任 职是否符合国资管理和教育部的相关规定，并要求保荐机构和律师核查并发表意 见。

经审慎核查，保荐机构认为：马劲作为事业单位领导同时担任发行人董事、 董志作为高校领导班子成员同时担任发行人独立董事，不符合《关于中央纪委第

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发行保荐书

四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》（中纪发 [2000]12 号文）和《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监 [2008]15 号）的相关规定。 2010 年 6 月 28 日，发行人董事马劲、独立董事董志分别向 董事会提交《辞职报告》，辞去发行人董事、独立董事职务。发行人已于 2010 年 7 月 18 日召开临时股东大会重新补选了董事和独立董事，新任董事和独立董 事具备法律、法规和规范性文件规定的董事 / 独立董事的任职要求。

最近两年，发行人新选举了汪璐、汤沁、周中生三位非独立董事，以及翁宇、 安代成、董志、王娅兰四位独立董事。这种变化是因为发行人整体变更为股份公 司规范法人治理结构、引入独立董事制度及部分董事 / 独立董事任职资格不符合 国资管理和教育部相关规定所致。上述变化有利于促进发行人董事会决策的科学 化与民主化，有利于发行人的生产经营和规范运作。相关变化已履行了必要的法 律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。在发 行人高级管理人员保持稳定，业务正常运营的前提下，董事会成员的变化对本次 发行上市没有不利影响，更有利于发行人的后续发展，符合发行人的长远利益。

综上，保荐机构认为发行人董事 / 独立董事的变化符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及发行人章程的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近 两年董事没有发生重大变化，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

7 、发行人股权清晰，最近两年实际控制人未发生变更

本次发行前，汪天祥持有发行人 6,152.32 万股，占本次发行前总股本的 61.52% ，汪璐持有发行人 1,524.13 万股，占本次发行前总股本的 15.24% 。汪 天祥、汪璐父子合计持有发行人 7,676.45 万股，占本次发行前总股本的 76.76% 发行人初次申报时将汪天祥、汪璐认定为发行人共同控制人。反馈意见要求发行 人说明将汪天祥和汪璐列为公司实际控制人的原因，并说明实际控制人最近两年 内是否发生变更，并要求保荐机构出具核查意见。

经审慎核查，保荐机构认为：发行人将汪天祥、汪璐认定为公司共同控制人 的理由并不充分，发行人实际由汪天祥单独控制，最近两年未发生变化。原因如 下：（ 1 ） 2006 年 1 月 -2009 年 7 月，汪璐通过股权受让及增资方式持有的生物 制品股权实质上是代表其父汪天祥持有，生物制品的实际控制人为汪天祥。双方

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发行保荐书

于 2009 年 7 月解除委托代持关系。（ 2 ） 2006 年 1 月 -2008 年 8 月，汪天祥通 过汪璐控股生物制品从而间接控制福安有限，为福安有限的实际控制人。（ 3 ） 2008 年 8 月汪天祥通过受让福安有限的股权及 2008 年 9 月、 10 月、 12 月三次 增资的连续交易行为维持对福安有限的实际控制至今。综上， 2008 年 8 月 -12 月福安有限股东变更及随后三次增资是汪天祥等股东为实现以福安有限为主体 改制上市、自然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制为目的而进行的一系列连 续的整体交易行为，福安有限实际控制人仍为汪天祥，最近两年未发生变化。

8 、发行人具有持续能力

发行人不存在下列影响持续盈利能力情形，符合《暂行办法》第十四条的规 定：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术、 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

（ 1 ）发行人披露了公司的生产、销售流程，反馈意见要求发行人（母公司）、 庆余堂和生物制品的股权变化情况、业务流程情况等因素对发行人的主要产品在 申报期内的生产、销售流程做详细介绍。经保荐机构核查， 2009 年 7 月，福安 有限收购庆余堂、生物制品股权前后，发行人的主要产品在申报期内的生产、销 售流程未发生变化。

（ 2 ）发行人披露了在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术，并在招股说明书中补充披露了最近一期新增的商标、专利、特许经营 权等重要资产或者技术。

9 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定

根据大信会计师事务有限公司出具的《重庆福安药业（集团）股份有限公司 主要税种纳税情况、税收优惠说明的专项审核报告》（大信专审字 [2010] 第 3-0161 号）和保荐机构对发行人最近一期纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税收证明文件的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十 五条的规定。

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发行保荐书

10 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项

通过查阅发行人财务资料和三会文件记录、征询律师和会计师意见，发行人 最近一期不存在重大偿债风险，不存在对外担保事项，不存在对发行人的财务状 况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，符合《暂行办法》第十六条之规定。

11 、发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

申报期内公司及子公司庆余堂和生物制品与关联方存在资金往来，反馈意见 要求发行人逐笔说明资金占用是否履行了相关关联交易决策程序，并逐笔说明发 行人因向关联方借入和借出款项而支付和收到利息的交易是否为公允交易。

经保荐机构核查，申报期内公司及子公司庆余堂和生物制品与关联方存在资 金往来，上述往来均发生在福安有限启动改制上市工作之前，福安有限当时的公 司章程尚未就关联交易的程序做出明确规定，因此，福安有限在上述借款发生时 未能按照上市公司的规范要求履行关联交易程序。 2009 年 5 月，福安有限正式 启动上市工作后，发行人经与关联方协商后确定在 2009 年 12 月 31 日之前，资 金占用方全部归还占用的资金出借方资金，资金出借方按照同期银行贷款利率向 资金占用方收取利息。 2009 年 9 月 10 日，福安有限召开董事会审议通过了上 述关联资金往来利息确认的议案。 2009 年 9 月 25 日，发行人及子公司与关联 方签署了相关的利息确认合同。截至 2009 年 12 月 31 日，关联方占用发行人的 资金及发行人占用关联方的资金已全部归还，资金占用方已按同期银行贷款利率 向资金出借方支付了资金占用费。

综上，保荐机构认为，发行人因向关联方借入和借出款项而支付和收到利息 的交易履行了内部决策程序，签订了合法有效的利息确认合同，关联交易公允， 不存在损害发行人及中、小股东利益的情形。同时，发行人与关联方之间未再发 生新的资金往来，关联方占用发行人资金的情形已消除，不存在关联方应付未付 发行人款项，符合《暂行办法》第十八条之规定。

12 、发行人内部控制制度健全且被有效执行

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发行保荐书

根据大信会计师事务有限公司出具《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0225 号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字 [2010] 第 3-0160 号），并经保荐机构审 慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，截止 2010 年 6 月 30 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《暂行办法》第二十 一条、第二十二条之规定。

（二）第三次反馈意见的补充说明

2010 年 11 月 15 日，保荐机构根据贵会要求就一次反馈意见问题七及补 充反馈意见所提问题进行了尽职调查和补充核查，查验了相关文件资料，确认本 次证券发行符合《证券法》、《暂行办法》规定的发行条件，并根据反馈意见的落 实情况出具补充说明如下：

1 、发行人股权清晰，最近两年实际控制人未发生变更

本次发行前，汪天祥持有发行人 6,152.32 万股，占本次发行前总股本的 61.52% ，汪璐持有发行人 1,524.13 万股，占本次发行前总股本的 15.24% 。汪 天祥、汪璐父子合计持有发行人 7,676.45 万股，占本次发行前总股本的 76.76% 发行人初次申报时将汪天祥、汪璐认定为发行人共同控制人。反馈意见要求发行 人说明将汪天祥和汪璐列为公司实际控制人的原因，说明实际控制人最近两年内 是否发生变更，并要求保荐机构就上述问题及发行人实际控制人前后认定发生变 更出具核查意见。

经审慎核查，保荐机构认为：汪天祥自 2008 年 9 月成为公司控股股东，并 通过后续增资进一步将其控股比例提高至目前的 61.52% 。汪天祥的持股比例足 以对发行人股东大会、董事会决议的形成及对董事和高级管理人员的提名及任 免产生实质影响；且汪天祥自 2004 年 5 月 10 日即担任福安有限董事长，自 2006 年 1 月至今一直全面负责发行人的生产经营管理， 2006 年 2 月福安有限成 为一人公司后开始担任福安有限执行董事兼总经理，自 2008 年 8 月福安有限重

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发行保荐书

设董事会后一直担任公司董事长，股份公司设立后担任发行人董事长，对发行 人的经营决策具有实际控制力。汪天祥为发行人控股股东、实际控制人，发行人 最近两年实际控制人未发生变更。

在 2010 年 3 月发行人向贵会提交首发申请文件时，由于汪璐自 2006 年 1 月起至今一直间接或直接持有发行人的股权，且作为汪天祥唯一的子女对发行人 的经营决策具有一定的影响力，加之发行人和中介机构对相关法规理解不够深 刻，故将汪天祥、汪璐父子认定为公司的共同控制人，导致对实际控制人的认定 不够准确。经进一步审慎核查，综合分析汪天祥、汪璐各自的持股比例及其对发 行人实际支配能力等因素，保荐机构认为将汪天祥、汪璐认定为公司共同控制人 的理由并不充分，发行人实际由汪天祥单独控制，从而出现了对发行人实际控制 人的认定发生变更的情形。

（三）第四次反馈意见的补充说明

2010 年 11 月 18 日，保荐机构根据贵会要求就生物制品所得税税收优惠 问题进行了尽职调查和补充核查，确认本次证券发行符合《证券法》、《暂行办法》 规定的发行条件，并根据反馈意见的落实情况出具补充说明如下：

1 、根据大信为发行人本次发行上市出具的审计报告（大信审字 [2010] 第 3-0255 号）和保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

2 、根据《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0255 号），发行人主营业务突出， 经营业绩增长迅速，近三年主营业务收入分别为 31,574.88 万元、 19,800.77 万 元和 9,336.91 万元，年均复合增长率为 83.89% ；净利润分别为 9,306.61 万元、 4,547.34 万元和 567.17 万元，年均复合增长率为 305.08% ；扣除非经常损益的 净利润分别为 8,406.73 万元、 4,602.97 万元和 509.54 万元，年均复合增长率为 306.19% ，符合《暂行办法》第十条第二款之规定。

3 、根据《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0255 号）、《内控报告》（大信专 审字 [2010] 第 3-0160 号）、发行人承诺并经保荐机构核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方

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发行保荐书

面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信出具了无保 留意见的审计报告（大信审字 [2010] 第 3-0255 号），符合《暂行办法》第二十条 之规定。

（四）会后事项的补充说明

发行人 2010 年 11 月 26 日经中国证监会创业板发行审核委员会 2010 年第 81 次会议审核通过后，保荐机构针对相关媒体报道问题及发行人药品生产许可 证、营业执照换证情况再次履行了审慎核查义务，确认本次证券发行符合《证券 法》、《暂行办法》规定的发行条件，并根据核查落实情况出具补充说明如下：

1 、根据大信出具的《验资报告》（大信验字（ 2009 ） 3-0011 号）、发行人营 业执照及《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为 10,000 万元，本次拟发行 不少于 3,340 万股股份，发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第 十条第四款之规定。

2 、根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经保荐机构核查， 发行人主要从事抗生素原料药以及制剂的研发、生产和销售，主营业务突出， 符合国家产业政策。根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、《公 司章程》并经保荐机构核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之 规定。

3 、根据发行人近三年的三会文件、历次变更的营业执照、历次备案的公司 章程以及相关的工商登记文件，《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0255 号）并 经保荐机构核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条之规定。

4 、根据发行人持有的相关证照及发行人承诺并经保荐机构核查，发行人在 用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不 存在重大不利变化的风险。发行人已在招股说明书中修订披露了发行人及子公司 庆余堂因原药品生产许可证到期而换发新的药品生产许可证及营业执照的相关

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发行保荐书

情况，符合《暂行办法》第十四条第三款的规定。

5 、根据《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0255 号）、发行人承诺并经保 荐机构核查，发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户不存在重大依赖；根据《审计报告》（大信审字 [2010] 第 3-0255 号）、发 行人主要供应商工商登记资料、发行人及主要供应商说明并经保荐机构核查，发 行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5% 以上 股份的股东与主要供应商没有关联关系，不存在通过关联采购向发行人输送利益 的情形，符合《暂行办法》第十四条第四款、第六款的规定。

八、 2010 年年报更新事项的补充说明

发行人已根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字 [2011] 第 3-0016 号 《审计报告》等文件以及 2010 年下半年的实际经营情况，对招股说明书及整套 申请文件进行了更新， 涉及招股说明书的修改之处，发行人均以楷体加粗字体标 明。

保荐机构已会同发行人、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套申请 文件更新材料进行了逐项核查，确认发行人在招股说明书中披露的所有信息真 实、准确、完整，整套申请文件更新材料符合《首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件》的要求，文件齐备。

附：《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公司成长 性专项意见》

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发行保荐书

（本页无正文，仅为《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之发行保荐书》之签署盖章页）

项目协办人：

薛 虎 年 月 日

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

年 月 日

内核负责人：

曲 宏

年 月 日

保荐业务负责人：

刘 中 年 月 日

保荐机构法定代表人： 常 喆 年 月 日 保荐机构公章： 年 月 日

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国都证券有限责任公司（以 下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员毕杰和胡志明担任本公司推荐的重庆 福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表 人的资格和专业能力。

法定代表人（签名）：

常 喆

国都证券有限责任公司（公章）：

年 月 日

国都证券有限责任公司

关于

重庆福安药业（集团）股份有限公司

成长性专项意见

二〇一一年二月

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成长性专项意见

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 成长性专项意见

根据中国证券监督管理委员会 2009 年 3 月 31 日发布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》第三十二条的规定，国都证券有限责任公司作 为重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“发行人”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对其成长性进行了尽职调查，现 根据尽职调查结果出具本专项意见。

一、发行人简介

发行人是以 2009 年 7 月 31 日经大信会计师事务有限公司审计的净资产为 依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。 2009 年 9 月 29 日，发 行人在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。发行人主 要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及 制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲 南原料药及制剂为发行人主导产品。发行人为高新技术企业、重庆市企业技术中 心，拥有较强的研发实力，目前拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项，国 家新药证书 6 份，药品批准文号 58 个，全部剂型的生产车间均已通过 GMP 认 证。发行人拥有较强的研发实力，共获得“十二五”重大新药创制科技重大专项 1 项，“十一五”重大新药创制科技重大专项——创新药物孵化基地建设子项目 1 项，国家科技部科研课题 1 项，重庆市及长寿区科委科研课题 3 项，重庆市经 委课题 7 项。

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成长性专项意见

氨曲南是第一个成功用于临床的单环 β- 内酰胺类抗生素，具有低过敏性、 使用安全、毒副作用低、不良反应少、抗菌谱较窄、特异性强、联合用药广泛等 优势，通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有 效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求随着制剂市场的急剧增加而快速增长。 本公司氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新 技术产品称号， 2009 年市场占有率达 48.09% ，位居行业首位；氨曲南制剂为 重庆市高新技术产品， 2009 年市场占有率达 11.37% ，位居行业第二位。同时氨 曲南原料药正在进行 FDA 的认证工作，积极准备走向国际市场。替卡西林钠原 料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆 市优秀重点新产品称号， 2009 年市场占有率为 79.41% ，在国内市场中处于主 导地位。磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品， 2009 年国内仅本公司进行 规模化生产，在产品质量及工艺水平方面都处于领先地位。随着 2009 年磺苄西 林钠制剂进入国家医保目录，预计未来磺苄西林钠原料药市场需求量将呈持续快 速增长态势。

二、保荐机构对发行人报告期内成长性核查情况

（一）发行人近三年成长性情况

发行人秉承“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，专 业从事药品的研发、生产和销售，主要产品为抗生素原料药和制剂。发行人主营 业务突出，报告期内经营业绩增长迅速， 2008-2010 年主营业务收入分别为 19,800.77 万元、 31,574.88 万元和 45,679.53 万元，近三年复合增长率为 51.89% ； 2008-2010 年净利润分别为 4,547.34 万元、 9,306.61 万元和 12,472.01 万元，近三年复合增长率为 65.61% 。

近三年，发行人主导产品氨曲南原料药和制剂的销售收入合计占主营业务收 入的比例维持在较高水平，分别为 67.92% 、 70.62% 和 63.94% ，两者合计销售 毛利占发行人当期毛利总额的比例分别为 84.13% 、 83.22% 和 77.79% ，为营业 收入和盈利的主要来源。同时，替卡西林钠和磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头 孢唑肟钠、阿莫 / 克拉维酸钾和美洛西林钠制剂等品种所产生的收入和毛利不断

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成长性专项意见

增加，新的利润增长点已初步形成。

从资产总量来看， 2008 年 -2010 年发行人业务和资产规模保持快速增长。 报告期内，发行人总资产由期初的 20,258.74 万元增长至期末的 34,613.57 万元， 增幅为 70.86% 。这一方面来源于发行人的内生式发展，在股东历次增资和经营 规模快速扩张的同时，发行人营业收入大幅增长和经营性负债自然增长，从而导 致资产总量的增加；另一方面来源于发行人的外延式扩张，发行人于 2009 年 7 月完成同一控制下的合并，收购了下游关联企业庆余堂和生物制品（分别于 2006 年期初和 2008 年 4 月纳入合并报表范围），导致发行人资产规模相应扩大。

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1 、发行人主营业务增长情况

（ 1 ）按产品列示的主营业务增长情况

报告期内发行人主要业务为抗生素原料药和制剂，两者销售收入合计占主营 业务收入的比例提高至 95% 以上，分别为 84.27% 、 97.13% 和 95.15% 。其中， 抗生素原料药近三年营业收入分别为 11,175.17 万元、 18,331.70 万元和 25,505.48 万元，近三年的年均复合增长率为 51.07% ；抗生素制剂近三年营业 收入分别为 5,511.46 万元、 12,336.20 万元和 17,955.97 万元，近三年的年均复 合增长率为 80.50% 。

发行人报告期内主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元 /%

	单位：万元/%	单位：万元/%
产品	2010 年 2009 年 2008 年
	金额 比例 金额 比例 金额	比例
抗生素原料药	25,505.48 55.84 18,331.70 58.06 11,175.17	56.44

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成长性专项意见

氨曲南原料药 16,441.38 替卡西林钠原料药 1,722.36 磺苄西林钠原料药 2,993.52 头孢替唑钠 1,474.92 其他原料药 2,873.31 抗生素制剂 17,955.97 氨曲南制剂 12,768.16 头孢类制剂 3,464.75 青霉素类制剂 1,723.07 其他药品及经销 2,218.08	35.99 3.77 6.55 3.23 6.29 39.31 27.95 7.58 3.77 4.86	14,238.42 1,680.86 635.62 1,378.44 398.36 12,336.20 8,060.11 3,224.26 1,051.82 906.98	45.09 5.32 2.01 4.37 1.26 39.07 25.53 10.21 3.33 2.87	9,939.64 50.20 1,000.65 5.05 191.78 0.97 43.10 0.22 - - 5,511.46 27.83 3,508.40 17.72 1,432.35 7.23 570.71 2.88 3,114.16 15.73
合计 45,679.53	100.00	31,574.88	100	19,800.78 100

注[1] ：上表中替卡西林钠原料药收入不包括通过子公司生物制品经销部分，通过生物制 品经销部分在其他药品及经销业务中反映，下同。

• 注[2] : 上表中 2008 年 -2009 年氨曲南原料药销售收入全部为氨曲南纯粉， 2010 年包括氨

• 曲南混粉和纯粉。

注[3] ：公司于 2010 年下半年起销售头孢替唑钠原料药，此前均为中间体。

近三年发行人主营业务收入总额、各类产品销售收入的变动趋势，以及主导 产品氨曲南原料药和制剂在主营业务收入中的占比情况如下图所示（单位：万 元）。

==> picture [214 x 197] intentionally omitted <==

==> picture [212 x 201] intentionally omitted <==

2008 年 -2010 年氨曲南原料药销售收入分别为 9,939.64 万元、 14,238.42 万元和 16,441.38 万元，近三年的复合增长率为 28.61% ；销量分别为 18.97 吨 （自用 3.2 吨）、 40.83 吨（自用 10.5 吨）和 52.22 吨（自用 16.67 吨），近三年 的复合增长率为 65.91% 。氨曲南制剂销售收入分别为 3,508.40 万元、 8,060.11 万元和 12,768.16 万元，近三年的复合增长率为 90.77% ；销量分别为 520.56

3-1-1-1-4

成长性专项意见

万支、 1,612.17 万支和 2,744.75 万支，近三年的复合增长率为 129.62% 。

发行人抗生素原料药和制剂收入（单位：万元）具体构成占比如下图所示：

==> picture [209 x 217] intentionally omitted <==

==> picture [210 x 197] intentionally omitted <==

（ 2 ）按地区列示的主营业务增长情况

华东、华南和西南等三个地区是发行人产品销售比较集中的地区，近三年销 售收入合计占发行人主营业务收入的比例分别为 78.98% 、 85.03% 和 77.12% 。 其他地区市场的销售额所占比例较小，但其销售收入呈现快速增长的态势；东北、 西北、华中地区近三年销售收入分别增长 427.27% 、 374.35% 和 77.17% 。另外， 发行人自 2010 年开始直接出口，出口产品主要为氨曲南原料药和替卡西林钠原 料药等产品，出口国主要为美国、巴西及比利时等国家。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2010 年		2009 年		2008 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区	5,423.07 1,428.60 12,771.08 13,109.30 2,633.85 680.40 9,346.23	11.87% 3.13% 27.96% 28.70% 5.77% 1.49% 20.46%	2,093.43 781.90 11,154.63 10,339.54 1,492.88 361.26 5,351.23	6.63% 2.48% 35.33% 32.75% 4.73% 1.14% 16.95%	1,028.51 1,502.83 5,012.42 6,395.53 1,486.59 143.44 4,231.45	5.19% 7.59% 25.31% 32.30% 7.51% 0.72% 21.37%
出口	286.99	0.63%	-	-	-	-
合计	45,679.53	100%	31,574.88	100%	19,800.77	100%

3-1-1-1-5

成长性专项意见

2 、发行人盈利水平和盈利能力的变动情况

（ 1 ）总体增长情况

近三年发行人毛利呈现快速增长趋势，年均复合增长率达 57.51% 。从毛利 构成来看，发行人毛利主要来源于抗生素原料药和制剂，两者所贡献的毛利额占 毛利总额的比例保持在 95% 以上。从具体品种来看，最主要的利润来源为发行 人主导产品氨曲南原料药和制剂，两者合计所占营业利润的比例在 80% 左右。 2008 年 -2010 年，发行人综合毛利率分别为 43.07% 、 48.55% 和 46.31% ，总体 来看自 2008 年迄今维持在较高的水平。报告期内，发行人毛利和综合毛利率如 下表和下图所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2010	年 2009 年 2008 年
	金额	增幅 金额 增幅 金额	增幅
	45,679.53 24,523.29 21,156.24 46.31%	44.67% 31,574.88 59.46% 19,800.77 50.96% 16,244.56 44.10% 11,273.30 38.00% 15,330.32 79.78% 8,527.47 -2.24% 48.55% 5.49% 43.07%

==> picture [423 x 188] intentionally omitted <==

（ 2 ）主导产品毛利增长情况

从毛利增长的构成来看，发行人毛利主要来源于抗生素原料药和制剂。从具 体品种来看，发行人最主要的利润来源为主导产品氨曲南原料药和制剂， 2008 年 -2010 年两者毛利共计为 7,174.53 万元、 12,757.45 万元和 16,458.02 万元；

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成长性专项意见

但两者合计所占毛利总额的比例分别为 84.13% 、 83.22% 和 77.79% ，呈下降趋 势。发行人替卡西林钠和磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠、阿莫西林 钠 / 克拉维酸钾、美洛西林钠制剂等品种所产生的毛利不断增加，新的利润增长 点已初步形成。

报告期内发行人主营业务毛利构成情况列示如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年		2009 年 2008 年
	毛利	比重	毛利 比重 毛利	比重
抗生素原料药 抗生素制剂 其他药品及经销	11,351.90 9,469.83 334.51	53.66% 44.76% 1.58%	8,745.57 57.05% 5,641.34 6,311.76 41.17% 2,513.89 272.99 1.78% 372.24	66.15% 29.48% 4.37%
合计	21,156.24	100%	15,330.32 100% 8,527.47	100%

报告期内发行人主导产品氨曲南原料药和制剂毛利增长情况列示如下：

单位：万元

项目	2010 年 2009 年 2008 年	2010 年 2009 年 2008 年	2010 年 2009 年 2008 年
	毛利	比例 毛利 比例 毛利	比例
氨曲南原料药 氨曲南制剂 其他药品及经销	8,348.21 8,109.81 4,698.23	39.46% 7,485.90 48.83% 5,028.74 38.33% 5,271.55 34.39% 2,145.79 22.21% 2,572.87 16.78% 1,352.94	58.97% 25.16% 15.87%
合计	21,156.24	100% 15,330.32 100% 8,527.47	100%

近三年，发行人综合毛利率分别为 43.07% 、 48.55% 和 46.31% ，总体保持 在较高水平。其中， 2009 年毛利率较 2008 年增加 5.49% ， 2008 年毛利率较 2007 年增加 20.87% 。 2008 年综合毛利率大幅提升的原因是：首先，主导产品氨曲 南原料药和制剂毛利率大幅提高。氨曲南原料药毛利率同比增加 22.33% ，且单 位成本下降 38.92% ，从而使得氨曲南制剂毛利率（加之庆余堂氨曲南制剂业务 收入于 2008 年纳入合并报表范围）亦相应大幅增长 44.21% 。其次，其他产品 的毛利率也有所提高。替卡西林钠原料药毛利率同比增长 34.74% ，并且当年纳 入合并报表范围的庆余堂制剂产品毛利率高于上年的综合毛利率。 2009 年综合 毛利率略有增长的原因主要是：氨曲南原料药和制剂的毛利率分别较上年增加 1.98% 和 4.24% ，并且随着规模效应的体现其他制剂产品毛利率也有所增长。 2010 年毛利率较上年下降 2.24% ，其主要原因是当期主导产品氨曲南原料药毛 利率下降所致。

3-1-1-1-7

成长性专项意见

从各类产品毛利率的波动来看，报告内抗生素原料药和制剂毛利率相对稳 定，其他药品及经销毛利率波动较大。该项业务 2009 年较 2008 年上升 18.14% ， 2010 年较 2009 年下降 15.02% 。其中，生物制品的药品经销业务毛利率分别为 11.03% 、 27.35% 和 11.34% ， 2009 年毛利率较高的阿洛西林钠制剂占比较高从 而导致该项业务毛利率上升。报告期内其他药品的毛利率为 13.87% 、 34.03% 和 32.92% ，主要原因是 2009 年毛利率较高（ 50% 左右）的产品如阿魏酸钠、卡 络磺钠及西咪替丁等制剂销量较高。 2010 年，由于氨曲南制剂产销量继续增长， 因此与之共线生产的前述产品产量减少，从而导致其他药品及经销业务毛利率降 低。

报告期内发行人各类产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：

项目	2010 年 2009 年 2008 年	2010 年 2009 年 2008 年	2010 年 2009 年 2008 年
	毛利率	变动 毛利率 变动 毛利率	变动
抗生素原料药 抗生素制剂 其他药品及经销	44.51% 52.74% 15.08%	-3.20% 47.71% -2.77% 50.48% 1.58% 51.16% 5.55% 45.61% -15.02% 30.10% 18.14% 11.95%	22.54% 28.66% 0.96%
综合毛利率	46.31%	-2.24% 48.55% 5.49% 43.07%	20.87%

==> picture [392 x 206] intentionally omitted <==

3 、发行人资产规模增长情况

从资产总量来看， 2008 年 -2010 年发行人业务和资产规模保持快速增长。 报告期内，发行人总资产由期初的 20,258.74 万元增长至期末的 34,613.57 万元，

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成长性专项意见

增幅达 70.86% 。一方面，这源于发行人内生式发展，在股东历次增资和经营规 模快速扩张的同时，发行人盈利能力大幅增长和经营性负债自然增长，从而致使 资产总量的增加；另一方面，来源于发行人外延式的扩张，发行人于 2009 年 7 月完成同一控制下的合并，收购了下游关联企业生物制品和庆余堂（分别于 2006 年期初和 2008 年 4 月纳入合并报表范围），导致发行人资产规模相应扩大。

2008 年末发行人总资产较上年末增加 12,169.74 万元，增幅达 150.45% 。 首先， 2008 年母公司资产增幅达 7,156.18 万元。这主要得益于经营业绩快速提 升（母公司营业收入和净利润分别同比增加 7,825.36 万元、 4,123.86 万元）、股 东多次增资（当年 8 月 -10 月累计增资 2,404 万元）、借款和经营性负债增加等 因素的多重驱动。其中，流动资产中的存货和应收账款随着经营规模的高速扩张 分别增加 1,157.30 万元和 1,641.97 万元；并且，为扩大生产能力满足市场需求 的快速增长，发行人在当期加大资本性投入，固定资产增加 2,709.46 万元。其 次，自 2008 年 4 月起庆余堂纳入合并报表范围，庆余堂 2008 年末总资产为 6,604.56 万元。 2009 年末发行人资产规模较 2008 年末增长 35.06% ，主要是由 于随着业务规模扩大，发行人存货、应收账款、固定资产和货币资金等资产保持 增长趋势。 2010 年末总资产较期初增长 26.50% ，一方面，随着经营规模的进 一步增长，应收账款较上年末增加 1,890.94 万元；另一方面，本年募投项目的 启动后资本性支出大幅增加，在建工程余额较上年末增加 3,117.35 万元。

单位：万元 /%

	单位：万元/%	单位：万元/%
项目	2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
	金额 比重 金额 比重 金额	比重
流动资产合计	18,544.91 53.58 15,153.03 55.38 10,041.72	49.57
货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货	3,969.61 11.47 3,227.57 11.80 1,678.34 983.02 2.84 202.00 0.74 248.89 4,082.57 11.79 2,191.63 8.01 1,231.38 2,915.00 8.42 1,141.52 4.17 1,050.78 138.04 0.40 18.50 0.07 2,615.68 6,456.67 18.65 8,371.81 30.60 3,216.65	8.28 1.23 6.08 5.19 12.91 15.88
非流动资产合计	16,068.67 46.42 12,209.03 44.62 10,217.03	50.43
固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 开发支出	10,616.59 30.67 9,955.64 36.38 7,938.12 3,434.12 9.92 316.77 1.16 1,119.93 - - - - 14.87 1,599.72 4.62 1,615.39 5.90 1,026.90 243.24 0.70 156.89 0.57 -	39.18 5.53 0.07 5.07 0.00

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成长性专项意见

递延所得税资产	174.99	0.51	164.34	0.60	117.20	0.58
资产总计	34,613.57	100	27,362.06	100	20,258.74	100

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（二）发行人主营业务保持高成长性的主要因素

1 、医药市场有效需求持续快速增长

人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。一方面， 根据国家统计局 2008 年统计公报， 2008 年末我国人口总数达到 13.2802 亿， 年自然增长率 5.08‰ ，人口净增长将对医药产品产生新的需求； 2008 年末我国 65 岁及以上人口为 1.0956 亿，占总人口的 8.3% ，比上年增加 0.2 百分点。人 口老龄化趋势明显。另一方面， 1999 年以来，我国国民经济持续增长，农村居 民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由 2,210 元和 5,854 元增至 2008 年的 4,761 元和 15,781 元，促进了医药市场的有效需求不断增长。发行人主营业务 也随着医药市场有效需求的提升而保持快速增长。

2 、新医改革促进抗生素等基础用药市场快速扩容

医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。 2009 年 4 月 6 日，中共中央、 国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，新医药卫生体制改革已全面 推行。通过建立健全公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供

3-1-1-1-10

成长性专项意见

应保障体系，构建覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现为群众提供安全、有 效、方便、价廉的医疗卫生服务的总目标。初步测算， 3 年内各级政府预计投入 将达 8,500 亿元。随着我国医疗保险制度的不断完善以及在新医改和新农合政策 的全面推进，作为基础用药核心的抗生素产品的用药量继续扩大，发行人凭借产 业链一体化优势、丰富的产品体系、健全的销售和配送网络逐步在氨曲南、替卡 西林钠、磺苄西林钠等抗生素细分市场奠定主导地位，主营业务保持持续快速增 长。

3 、发行人主导产品具有广阔的市场空间

（ 1 ）抗生素药物市场规模巨大

抗生素药物作为一种基础用药，临床使用广泛，目前是我国各类别用药市场 中规模最大的一个品类。近年我国抗生素制剂用药金额呈不断上升趋势。 2006 年我国抗生素制剂用药金额为 488.70 亿元， 2009 年已上升至 775.05 亿元，平 均增长速度为 16.63% 。随着人民生活水平的提升，就诊率及用药金额的提高， 加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，预计抗 生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。根据广州标点医药信息有限公司 预测， 2010 年我国抗生素制剂市场规模将达到 868.20 亿元，到 2015 年将达到 1,717.49 亿元。

==> picture [419 x 156] intentionally omitted <==

（ 2 ）氨曲南原料药和制剂市场平稳增长

氨曲南是由美国百时美施贵宝公司（ BMS ）研制开发的第一个成功应用于

3-1-1-1-11

成长性专项意见

临床的单环 β- 内酰胺类抗生素， 1984 年首次在意大利上市，商品名 “ Primbactam ”，随后在美国、法国、德国、英国、日本等多个国家上市。我国 于 1997 年批准进口， 2004 年实现原料药和制剂的国产化。该产品适用于需氧 革兰氏阴性菌感染的治疗，尤其适用于尿路感染、下呼吸道感染、败血病、急性 淋病和外科感染，临床应用 20 多年来，其安全性和有效性得到充分证实。

由于氨曲南在临床疗效、细菌清除率和安全性方面的治疗优势，氨曲南制剂 在国内临床上被广泛应用，近年来的年销售额在不断攀升，从而推动近年氨曲南 原料药市场快速增长。氨曲南原料药销量从 2006 年的 4.56 吨增长至 2009 年的 84.91 吨，四年时间增长了 18 倍。同期，氨曲南制剂在国内市场推出以来销量 快速上涨，终端市场销售额从 2006 年的 5.55 亿元猛增至 2009 年的 45.82 亿元， 年均复合增长率为 102.11% ，居各类别抗生素药物之首，显示出良好的市场前 景。

随着我国医改的深入发展，各地社区卫生综合服务试点的不断推进，农村医 疗保险制度的进一步完善，由于氨曲南制剂具有使用安全方便（不需要皮试）、 疗效确切、毒副作用低、不良反应少的特点，适宜于在基层医疗卫生机构广泛推 广使用，预计氨曲南原料药和制剂市场需求将持续稳定增长，至 2015 年氨曲南 原料药需求将达到 225 吨、氨曲南制剂需求将达到 96 亿元。

==> picture [405 x 159] intentionally omitted <==

数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》

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成长性专项意见

==> picture [375 x 155] intentionally omitted <==

数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》

（ 3 ）发行人青霉素类原料药市场进入快速增长阶段

青霉素是从青霉菌培养液中提取的药物，是世界上最早应用于临床的抗生素 品种。经过几十年的发展，青霉素制剂在抗生素产业链中仍扮演着重要的角色， 在临床上的应用也是仅次于头孢类产品的抗感染类药品。发行人青霉素类原料药 主要为磺苄西林钠和替卡西林钠，该等产品为广谱半合成青霉素类抗生素原料 药，作用范围广泛，具有广阔的市场空间。根据广州标点医药信息有限公司预测， 受下游制剂市场需求推动，未来几年我国替卡西林钠、磺苄西林钠原料药增长情 况如下：

2010-2015 年我国替卡西林钠、磺苄西林钠原料药市场需求预测

单位：吨

项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年	2015 年
替卡西林钠原料药 18 28 43 58 66	73
磺苄西林钠原料药 15 30 45 60 65	74

首先，磺苄西林钠制剂于 2009 年 12 月首次进入国家《基本医保目录》，成 为唯一新增的青霉素类抗生素品种。《基本医保目录》公布后，发行人磺苄西林 钠原料药需求呈现爆发性增长， 2010 年公司共生产磺苄西林钠原料药 12.42 吨， 实现销售 11.87 吨，产能利用率达 124.20% 。

其次，发行人是目前国内少数几家可以规模化生产上述青霉素原料药的企业

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成长性专项意见

之一，工艺技术成熟，产品收率高。基于市场主导地位和产品高毛利率，发行人 将通过积极主动的原料药价格策略扩大下游制剂市场规模，提高县级医院、乡镇 卫生院、乡村卫生室、城市社区卫生服务中心等基层医疗卫生机构用药量，进而 实现原料药销售规模的快速扩张。

再次，发行人已取得替卡西林钠制剂的生产批件，并于 2009 年 5 月正式启 动磺苄西林钠制剂生产批件的申报工作。发行人将充分利用产业链纵向一体化的 优势，实现替卡西林钠和磺苄西林钠原料药和制剂业务的协同发展。

（ 4 ）发行人头孢类原料药和制剂细分市场持续增长

在抗生素药物各类品种用药中，头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性 低及不良反应少，在我国抗生素制剂市场中占据主导地位，近三年在抗生素市场 所占份额均超过五成，并有逐年上升之势。随着我国医疗保障制度的不断完善， 以及新医改和新农合政策全面推进所带来的市场扩容，预计头孢类抗生素在未来 几年仍将保持较快增长速度，其在抗生素市场的份额也将进一步提升。

2010 年 -2015 年头孢菌素制剂行业发展预测

==> picture [422 x 176] intentionally omitted <==

数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》

①头孢类原料药

发行人目前及拟通过募投项目建设生产的头孢菌素类原料药主要为：头孢替 唑钠、头孢硫脒和头孢匹胺原料药。根据广州标点医药信息有限公司预测，未来

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成长性专项意见

几年上述三种头孢菌素药品将继续保持快速增长。

2010-2015 年相关头孢菌素原料药市场需求情况预测（单位：吨）

==> picture [388 x 172] intentionally omitted <==

②头孢制剂

发行人目前及拟通过募投项目建设生产的头孢菌素类制剂主要为：头孢硫 脒、头孢匹胺、头孢唑肟钠和硫酸头孢匹罗。根据广州标点医药信息有限公司预 测 2010-2015 年上述头孢菌素品种市场增长规模在 15% 左右，具体如下：

2010-2015 年头孢菌素制剂终端市场规模预测（单位：亿元）

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4、发行人产品技术先进、市场先发优势明显

发行人在成立之初就专注于特色抗生素药物的研发及产业化，拥有先进的氨 曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠原料药和氨曲南制剂生产工艺，产品收率高、质

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成长性专项意见

量稳定，竞争优势明显。氨曲南原料药 2009 年市场占有率达 48.09% ，位居行 业首位；氨曲南制剂 2009 年市场占有率达 11.37% ，位居行业第二位。氨曲南 / 精氨酸目前为国内独家品种，市场先发优势突出。替卡西林钠原料药 2009 年市 场占有率为 79.41% ，在国内市场中处于主导地位；发行人磺苄西林钠原料药 2009 年国内仅发行人进行规模化生产。

发行人于 2005 年 5 月取得氨曲南原料药生产批件，是国内最早取得该产品 生产批件的三家企业之一，子公司庆余堂于 2005 年 6 月取得注射用氨曲南生产 批件，是国内最早取得该产品生产批件的四家企业之一。同时，发行人于 2009 年 5 月取得氨曲南 / 精氨酸生产批件，是目前国内唯一一家获准生产和销售该产 品的制药企业。发行人于 2005 年 12 月取得替卡西林钠原料药生产批件，是国 内最早取得该产品生产批件的五家企业之一，也是目前少数能进行规模化生产的 企业之一；发行人于 2006 年 7 月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早 取得该产品生产批件的三家企业之一，在产品质量及工艺水平方面都处于国内领 先地位。

5、募集资金项目为发行人业绩成长提供有力支撑

（ 1 ）募集资金投资项目概况

发行人本次募集资金主要用于抗生素原料药、制剂的技改扩产和新产品研发 中心建设。抗生素原料药技改扩产方面主要包括新建两条原料药生产线（氨曲南 和青霉素原料药生产线），并对原有的两条生产线进行改扩建（青霉素和头孢原 料药生产线）；抗生素制剂技改扩产方面主要包括新建二条制剂生产线（普通粉 针和头孢粉针生产线）

（ 2 ）募集资金投资项目达产后发行人抗生素原料药和制剂生产能力将大幅 提高

本次募集资金投资项目在技术升级的基础上扩大了公司抗生素原料药及制 剂产品生产规模，有助于发行人进一步控制和降低生产成本。具体情况如下：

①抗生素原料药生产车间

序号 生产车间名称 拟生产产品 产品产能 用途

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成长性专项意见

氨曲南原料药生产车间	氨曲南原料药生产车间
青霉素原料药生产车间	替卡西林钠 45吨/年 自用20吨 外销25吨
青霉素原料药生产车间	磺苄西林钠 45吨/年 全部外销
头孢原料药生产车间2	硫酸头孢匹罗 2吨/年 自用1吨 外销1吨
	头孢替唑钠 30吨/年 全部外销
	头孢匹胺1 10吨/年 全部自用
	头孢硫脒 20吨/年 自用12吨 外销8吨

注 1 ：发行人头孢匹胺原料药注册批件尚未取得。

注 2 ：头孢原料药生产车间拟生产产品及产能分布是发行人根据现有业务及市场需求所 作的计划，实施过程中可能根据发行人头孢原料药业务发展需要和市场需求变化情况作适当 调整。

②抗生素制剂生产线

序号 生产线名称	拟生产产品 类别 产品产能
1 普通粉针生产线	注射用氨曲南 单环β- 内酰胺类 5,000万支/年
2 头孢粉针生产线	注射用头孢唑肟钠 头孢类 5,000万支/年 注射用头孢匹胺 注射用头孢硫脒 注射用硫酸头孢匹罗

③新产品研发

本项目拟投资 4,085 万元建设礼邦药物研发中心，提升礼邦药物软硬件研发 环境，主要包括合成工艺平台建设、分析质检平台建设、信息化平台建设投入。 通过建设研发中心项目，加大对研发的投入，引进关键设备、仪器及软件，改善 研发工作环境，增强核心技术开发，搭建科技型中小企业的创新平台，将有效提 升发行人研发能力和自主创新能力，提高发行人竞争优势。

（ 3 ）募集资金项目具有良好的经济效益，提高发行人盈利能力

预计募投项目达产后，发行人将增加营业收入 88,109.01 万元（合并抵消 后）、净利润 14,306.64 万元，盈利能力将有较大提高。

①主要经济数据

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成长性专项意见

单位：万元

	项目名称	总投资额 营业收入 利润总额 净利润
合 并 抵 消 前	氨曲南原料药技改扩产项目 12,771.00 35,622.13 5,971.99 4,479.00 替卡西林钠、磺苄西林钠原 料药技改扩产项目 8,520.00 18,028.37 4,844.49 3,633.37 头孢原料药技改扩产项目 3,451.00 9,370.37 1,647.48 1,235.61 庆余堂GMP二期改造项目 12,000.00 42,016.00 5,833.72 4,958.66
	合计 36,742.00 105,036.8 7 18,297.68 14,306.64
合计（合并抵消后） 36,742.00 88,109.01 18,297.68 14,306.64

注：庆余堂 GMP 二期改造项目生产的氨曲南、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹胺制 剂产品所需原料药系向发行人采购，故此处增加披露合并抵消后的主要经济数据。

②经济评价指标

项目名称 财务内部 收益率 财务净现 值（万元） 投资回收期 （静态年） 总投资 收益率	盈亏平 衡点
氨曲南原料药技改扩产项目 38.13% 13,506.60 4.14 46.79%	48.44%
替卡西林钠、磺苄西林钠原料 药技改扩产项目 44.63% 11,956.19 3.83 56.86%	41.42%
头孢原料药技改扩产项目 43.00% 4,486.83 4.02 48.19%	56.40%
庆余堂GMP二期改造项目 43.47% 17,684.03 3.74 35.88%	39.41%

注：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期指标未考虑税收影响。上表指标均为各 单项目经济评价指标，未考虑合并抵消影响。

（ 4 ）发行人募集资金项目实施情况

为提高抗生素原料药及制剂产能，满足产品市场需求，发行人已先期投入自 有资金（银行贷款）对氨曲南原料药技改扩产项目，庆余堂 GMP 二期改造项目， 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目及头孢原料药技改扩产项目进行前 期投入。

截止本成长性专项意见签署日，氨曲南原料药技改扩产项目库房扩建、溶剂 回收系统扩建部分已完成，污水处理站改造、动力系统扩建、 QC 扩建、技术部 转化中心扩建部分已投入建设，共投入资金 2,222.06 万元；庆余堂 GMP 二期 改造项目配套电力、天燃气用气管网、锅炉房、制水站、道路硬化、围墙安保、 基础绿化等辅助配套设施已经完成，综合厂房已完成土建工程施工，普通粉针和 头孢粉针生产线设备款已部分支付，目前正在进行空调、净化及生产设备安装，

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成长性专项意见

已投入资金 3,974.10 万元；替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目共投 入技改资金 1,512.44 万元，头孢原料药技改扩产项目共投入技改资金 229.02 万 元。

（三）发行人创新能力分析

1 、核心技术优势

发行人以抗生素药物为核心研发方向，研发领域向上述市场细分领域聚焦， 成功研发出氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品，构筑了在抗生 素领域专业化的研发人才队伍、知识体系和研发平台。发行人主导产品氨曲南原 料药先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、国家重点新产品、重庆 市优秀新产品称号，替卡西林钠为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、 重庆市优秀重点新产品和重庆市高新技术产品称号，磺苄西林钠原料药为重庆市 高新技术产品。并且，凭借先进的制剂制备技术， 2010 年发行人注射用氨曲南、 注射用替卡西林钠克拉维酸钾、注射用头孢硫脒、注射用美洛西林钠、尼麦角林 胶囊产品获得重庆市高新技术产品称号。 2009 年氨曲南、替卡西林钠和磺苄西 林钠原料药国内市场占有率第一。

（ 1 ）发行人主要产品技术水平及所处生产阶段

（1）发行人主要	产品技术水平及所处生产阶段
产品名称	技术水平	所处阶段
氨曲南合成新工艺的 产业化	国际领先水平 （科技成果鉴定证书 渝科鉴字[2009]第045号）	大批量生产
注射用氨曲南的生产 新工艺	国际先进水平 （科技成果鉴定证书 渝科鉴字[2010]第002号）	大批量生产
替卡西林钠的合成新 工艺	国际先进水平 （科技成果鉴定证书 渝科鉴字[2010]第003号）	批量生产
磺苄西林钠的合成新 工艺	国际先进水平 （科技成果鉴定证书 渝科鉴字[2010]第004号）	批量生产

（ 2 ）发行人已经取得及正在申请的专利

发行人目前拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项。具体情况如下：

①已取得的专利

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成长性专项意见

专利名称 专利 类型 专利权人 专利号 申请日	有效期
一种含三环氟喹诺酮 甲磺酸盐的注射剂及 其制备方法和用途 发明 生物制品、重 庆人本药物 研究院 ZL200510135019.8 2005/12/23	20年
一种七氟烷的新合成 方法 发明 福安药业 ZL200810167597.3 2008/10/14	20年
一种注射用氨曲南及 其生产方法 发明 庆余堂 ZL200910150076.1 2009/07/07	20年
一种四氢噻吩-3-酮的 制备方法及中间体 发明 福安药业 ZL200910203259.5 2009/06/02	20年

②正在申请的专利

序 号 申请名称	申请 类型 申请人 申请日期 申请号
1 一种L-鸟氨酸-L-天门冬 氨酸盐的制备方法	发明 礼邦药物 2009/02/09 ZL200910006927.5
2 一种头孢磺啶钠冻干粉、 其制剂及制备方法	发明 福安药业 2009/08/31 ZL200910171830.X
3 一种高纯度卡培他滨的制 备方法	发明 福安药业 2010/05/24 ZL201010180463.2
4 一种合成1，2，3-O-三乙 酰基-5-脱氧-β-D-核糖的 方法	发明 福安药业 2010/05/24 ZL201010180479.3
5 一种替加环素无定形态的 制备方法	发明 福安药业 2010/09/27 ZL201010295945.2
6 一种溶媒结晶法纯化头孢 磺啶钠的工艺	发明 福安药业 2010/09/27 ZL201010295942.9
7 一种替比夫定关键中间体 的制备工艺	发明 礼邦药物 2010/11/30 ZL201010564127.8
8 一种替卡西林钠克拉维酸 钾冻干粉及其制剂和制备 方法	发明 福安药业、 庆余堂 2010/12/14 ZL201010596204.8
9 注射用磺苄西林钠的药物 组合物及其制备方法	发明 庆余堂 2011/01/17 ZL201110009465.X

（ 3 ）发行人主要产品核心技术情况

①氨曲南无菌原料药制备技术

发行人氨曲南原料药以氨曲南中间体为原料，在室温条件下，与氨曲南侧链 在三乙胺催化下缩合，所得缩合物在酸溶液中水解得到氨曲南粗品，无菌结晶精

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成长性专项意见

制后得到氨曲南（成品）。与国内外报道的氨曲南工艺专利方法相比，发行人自 研方法生产的氨曲南原料药纯度高、收率高、成本低，具有明显的优势。

②替卡西林钠无菌原料药制备技术

发行人替卡西林钠原料药采用先进的方法将 6-APA 与替卡西林钠侧链以极 高的转化率缩合成为替卡西林，通过转钠盐等技术手段制得替卡西林钠。其中， —— 关键中间体 替卡西林钠侧链为发行人自制，质量优于外购原料。

③磺苄西林钠无菌原料药制备技术

发行人磺苄西林钠原料药采用混合酸酐在无水条件下与 6-APA 进行缩合后 转为钠盐，生成磺苄西林钠后通过无水合成方法结晶析出固体，与国内外报道的 磺苄西林钠工艺专利方法相比，发行人自研方法生产的磺苄西林钠原料药反应纯 度更高，且不会产生污水。

2 、突出的研发优势

发行人自成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的 提高，坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自 主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保证了研发工作的连 续性和前瞻性。

①超前的研发理念： 发行人牢固树立“以先进的技术，实现核心竞争力”的 研发理念，在产品研发的整个过程中牢固树立“质量最佳、成本最低、工艺技术 最优”的思想意识，确保研发的每一个品种均处于技术领先地位，从而保证产品 在市场上独树一帜，企业长期稳定获利，实现可持续发展。

②完善的信息采集、挖掘机制： 发行人通过多种途径采集各种信息，包括网 络数据库、相关核心期刊，走访临床医生等，同时着力培养情报信息专员。研发 前广泛收集国内外的产品现状，确保发行人产品在质量、成本以及生产工艺方面 的先进性；研发过程中可以根据搜集、挖掘的信息适时调整研发目标。

③丰富的在研品种： 目前发行人在研产品项目多达 74 项，分别处于临床前 研究、临床试验以及申报生产等各个阶段。基于丰富的在研产品，发行人可根据 产品生命周期、市场需求发展规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划产品结

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成长性专项意见

构。

④较强的研发成果转化能力： 发行人拥有一支训练有素的技术团队，经过数 十个产品的研发经验累积，能够有效保证发行人研发的原料药和制剂产品从小 试、中试放大到工业化生产的转化。

⑤完善的研发机构设置和项目管理： 发行人研发职能由子公司礼邦药物和发 行人技术部共同承担，礼邦药物由合成部、制剂部、分析部、技术管理部等部门 组成，为发行人的专职研发公司，侧重于项目调研、选题立项、原料药和制剂的 小试工艺研究、注册申报等工作；发行人技术部侧重于中试放大研究和工艺优化； 在项目管理方面，建立了程序化、系统化的立项审批体系，项目实施过程的质量 和进度监控程序，项目验收考核标准等管理措施。

⑥科学的研发激励机制： 发行人高度重视对研发人员的激励，研发人员的职 位晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。对完成项目研制、推出产品上市的相关 人员在发放一次性项目奖金的同时，在产品上市后五年采用销售提成的方式予以 奖励。同时，在收益分配、职务提升等方面向研发人员倾斜。

2010 年，发行人申报的“氨曲南的技改扩产”科研课题成功入选科技部“十 —— 一五”重大新药创制科技重大专项 创新药物孵化基地建设子项目；同时，发 行人与四川大学华西药学院联合申报的“抗肿瘤药物卡培他滨及其关键中间体的 开发和产业化”科研课题成功获得科技部“十二五”重大新药创制重大科技专项 资助。上述重大科研项目的成功申报充分体现了发行人的的研发实力和自主创新 能力，同时，项目的成功实施也将进一步增强发行人的新药研发能力。

3 、创新的业务模式

发行人拥有完善的抗生素业务体系，现已初步形成医药中间体生产-抗生素 原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，该模式有效减 少了交易成本和风险，提升经营效率，使得发行人的盈利和抗风险能力大大增强。 同时，该模式能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节的创新与改善，使 发行人对市场的反应更敏感、更及时。与国内单一的抗生素原料药或抗生素制剂 生产企业相比发行人竞争优势明显。

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成长性专项意见

发行人目前已拥有氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠原料药及制剂、硫酸头 孢匹罗原料药及制剂、头孢硫脒原料药及制剂的生产批件，为进一步实现现有原 料药和制剂产品的“无缝对接”，发行人正积极进行头孢唑肟钠、头孢匹胺原料 药和磺苄西林钠制剂的生产申报工作。同时，在进行抗生素新产品选择和申报时， 发行人更注重原料药和制剂产品的协同发展。发行人坚持“生产一代、开发一代、 预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引 进相结合”的研发模式，保持研发工作的连续性和前瞻性，正在研发的项目具体 情况如下：

序 号	品名	药品类型	适应症	进展 情况	拟达到的目标
1	富马酸喹硫平	化药6类	精神障碍用药	申报 生产	获得药品生产批件
2	L-门冬氨酸L-鸟氨酸	化药6类	肝病用药		获得药品生产批件
3	硫酸氢氯吡格雷	化药6类	心脑血管用药		获得药品生产批件
4	头孢唑肟钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
5	奥拉西坦	化药6类	脑血管病用药		获得药品生产批件
6	注射用头孢地嗪钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
7	注射用头孢美唑钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
8	罗库溴铵	化药6类	肌松药		获得药品生产批件
9	头孢丙烯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
10	奥拉西坦胶囊	化药6类	脑血管病用药		获得药品生产批件
11	注射用头孢孟多酯钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
12	注射用阿莫西林钠舒 巴坦钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
13	注射用磺苄西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
14	盐酸乐卡地平	化药3类	心脑血管用药		获得药品生产批件
15	盐酸乐卡地平片	化药6类	心脑血管用药		获得药品生产批件
16	头孢孟多酯钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
17	头孢美唑钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
18	呋布西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
19	注射用呋布西林钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
20	盐酸头孢替安	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
21	注射用盐酸头孢替安	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
22	硫酸氢氯吡格雷片	化药6类	心脑血管用药		获得药品生产批件
23	替卡西林钠（克拉维 酸钾）混粉(15:1)	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
24	头孢匹胺	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
25	头孢地尼	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
26	左乙拉西坦	化药6类	抗癫痫		获得药品生产批件
27	左乙拉西坦片剂	化药6类	抗癫痫		获得药品生产批件

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成长性专项意见

28	天麻素	化药6类	镇静催眠		获得药品生产批件
29	头孢替坦	化药3.1类	抗感染	申报 临床	获得临床批件
30	注射用头孢替坦二钠	化药3.1类	抗感染		获得临床批件
31	托伐普坦	化药3.1类	低钠血症		获得临床批件
32	托伐普坦片	化药3.1类	低钠血症		获得临床批件
33	头孢拉宗	化药3.1类	抗感染		获得临床批件
34	注射用头孢拉宗钠	化药3.1类	抗感染		获得临床批件
35	伊潘立酮	化药3.1类	抗精神病		获得临床批件
36	伊潘立酮片	化药3.1类	抗精神病		获得临床批件
37	阿戈美拉汀	化药3.1类	抗精神病		获得临床批件
38	阿戈美拉汀片剂	化药3.1类	抗精神病		获得临床批件
39	盐酸奈必洛尔	化药3.1类	心血管用药	临床 研究	获得生产批件
40	盐酸奈必洛尔片	化药3.1类	心血管用药		获得生产批件
41	头孢他啶	化药6类	抗感染	拟申报 生产	获得药品生产批件
42	注射用美洛西林钠舒 巴坦钠	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
43	头孢丙烯分散片	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
44	头孢地尼胶囊	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
45	头孢妥仑匹酯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
46	头孢妥仑匹酯片剂	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
47	头孢布烯	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
48	头孢布烯胶囊	化药6类	抗感染		获得药品生产批件
49	阿加曲班	化药6类	心脑血管用药		获得药品生产批件
50	阿加曲班注射液	化药6类	心脑血管用药		获得药品生产批件
51	瑞格列奈	化药6类	糖尿病治疗药		获得药品生产批件
52	瑞格列奈片	化药6类	糖尿病治疗药		获得药品生产批件
53	卡培他滨	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
54	卡培他滨片	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
55	厄洛替尼	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
56	厄洛替尼片	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
57	阿立哌唑	化药6类	抗精神病		获得药品生产批件
58	阿立哌唑片剂	化药6类	抗精神病		获得药品生产批件
59	硫酸羟氯喹	化药6类	抗变态反应用药		获得药品生产批件
60	硫酸羟氯喹片剂	化药6类	抗变态反应用药		获得药品生产批件
61	左西替利嗪	化药6类	抗变态反应用药		获得药品生产批件
62	左西替利嗪片剂	化药6类	抗变态反应用药		获得药品生产批件
63	多烯磷脂酰胆碱注射 液	化药6类	肝病用药		获得药品生产批件
64	甲磺酸伊马替尼	化药3.1类	抗肿瘤		获得药品生产批件
65	甲磺酸伊马替尼胶囊	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
66	甲磺酸伊马替尼片剂	化药6类	抗肿瘤		获得药品生产批件
67	替加环素	化药3.1类	抗感染		获得药品生产批件
68	注射用替加环素	化药6类	抗感染		获得药品生产批件

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成长性专项意见

69	拉科酰胺	化药3类	抗癫痫	拟申报 临床	获得临床批件
70	拉科酰胺片剂	化药3类	抗癫痫		获得临床批件
71	拉科酰胺注射液	化药3类	抗癫痫		获得临床批件
72	盐酸头孢替安酯	化药3类	抗感染		获得临床批件
73	盐酸头孢替安酯片剂	化药3类	抗感染		获得临床批件
74	替比夫定关键中间体	化药3类	抗乙肝	工艺 研究	中间体销售

基于丰富的在研产品，发行人可根据产品生命周期、市场需求发展规律以及 医药科技发展趋势等因素科学规划产品结构，继续保持良好的成长性。

4 、市场开拓优势

（1）专业化的市场推广模式

发行人化学制剂产品主要为抗生素类处方药，以各类医院为目标终端市场。 在市场推广方面，发行人主要采取品牌推广与专业化临床学术推广相结合的模 式，在市场销售方面，发行人主要采取经销商代理销售模式。

品牌推广模式：针对市场成熟度较高的抗生素普药产品，由于其临床应用时 间长，安全性及疗效经过长期检验，处方医生及病患对其认知程度较高，因此发 行人主要采用品牌推广、服务推广为主体的营销策略，即通过组织医院管理研讨 会、病例讨论会、组织各种公益活动、赞助各种科研学术等活动，提高品牌影响 力、增强客户关系，提高产品的美誉度。推广重点主要面向广大农村及社区基层 医疗市场，着力打造安全、高效、低价的基本药物品牌，实现药品的销售。发行 人采用品牌推广模式的主要产品包括注射用美洛西林钠、注射用阿莫西林钠、注 射用头孢匹胺、注射用头孢唑肟钠、注射用头孢硫脒、阿莫西林胶囊等。

专业化推广模式：针对具备相当科技含量的特异性产品（新药），由于其用 药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的 认知程度，因此发行人主要采用专业化推广策略，在产品导入市场前期，通过充 分的医学推广，使各级临床医生深入了解发行人药品的特点、优点以及最新基础 理论和临床疗效研究成果，使发行人产品通过系列学术营销活动进入终端视野， 最终赢得理想的市场份额。推广模式包括组织课题研究、召开医院推广会、召开 渠道促销推广会、对营销人员进行专业化培训等。采用专业化推广模式的主要产 品包括注射用氨曲南、注射用替卡西林钠/舒巴坦钠、注射用阿魏酸钠、尼麦角

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成长性专项意见

林胶囊等。

（2）规范化的经销商代理销售模式

发行人产品销售主要采用经销商代理销售的模式，具体销售流程为：经销商 协助发行人参加销售区域的药品集中招标采购，中标后医院根据药品库存情况， 向经销商提出发货要求，经销商与发行人签订销售合同，根据经销商的要求，向 经销商发货，经销商收到药品后，向医院药房配送药品，医院凭医生的处方，由 药房向患者配售药品。由于经销商同时经营大量药品，与众多医院形成了长期的 合作关系，因此在参与医院采购招标方面渠道非常畅通。

根据经销范围不同，该模式又可细分为全国总代理销售和区域代理销售两种 方式。为使产品销售实现最大化，对于对特定品种拥有丰富销售经验，全国范围 内有完整销售网络，有畅通销售渠道的医药商业公司，发行人授权其在全国范围 内以单品种全国总代理商的身份独家销售公司产品，发行人予以后勤支持与服 务。全国总代理商可自行选择二级经销商、三级经销商等，各级经销商由总代理 商进行信用监控和风险管理，同时发行人设有专职法律人员帮助总代理商解决各 类销售风险。发行人注射用氨曲南、注射用阿莫西林钠产品依托全国总代理商进 行销售。

对于在产品销售网络、终端客户、学术推广能力、配送能力等方面具有较强 实力和地域优势的区域型医药商业公司，发行人授权其作为公司单品种在该地区 的独家代理商，充分利用他们在该区域的销售优势，实现销售最大化。发行人与 各销售片区签订的年度合同中规定，只能在发行人指定的区域内销售产品，未经 发行人许可不得经营其他企业的同类产品。各区域代理商也可自行选择区域内的 二级经销商、三级经销商等。

发行人以经销协议等法律文书委托经销商销售药品，合同约定了包括销售任 务、销售价款及支付方式、回款期限、销售担保、市场开发费用（含销售佣金） 等条款，经销商由发行人选定，对其信用、实力严格监控。为加强对经销商的管 理，根据产品品种及市场特点，发行人在全国范围内设立了 9 个销售大区，指派 招商经理驻当地进行招商销售和市场推广工作。立足于当地市场，贴近销售终端， 更好、更及时地进行市场开发、经销商管理和服务工作。提高了营销及服务工作

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成长性专项意见

的效率，使发行人在全国范围内的营销服务网络更具广度和深度。

（3）营销体系的竞争力

发行人主导产品氨曲南制剂由全资子公司生物制品总代理销售，发行人拥有 完全的掌控能力。生物制品主要从事抗生素制剂的批发销售，拥有《药品经营企 业许可证》和药品经营质量管理规范（ GSP ）证书，经过近二十年的发展，该 公司对抗生素制剂拥有丰富的销售经验，在全国范围内拥有完整的销售网络，已 建立完善的物流管理和质量控制的信息管理系统，具备较强的医药流通配送能 力。生物制品近年来专注于氨曲南制剂的代理销售，为发行人氨曲南制剂销量的 爆发性增长提供了可靠保证。

发行人能充分调动各区域代理商的销售积极性和市场责任心，使得发行人的 各项销售政策能够完全贴进市场，信息反馈灵敏而及时，同时有效降低发行人的 销售费用。

发行人区域代理商销售队伍健全而稳定，均在其区域市场经营多年，从业经 验丰富、熟悉当地市场，与区域卫生管理部门、药品监督部门、物价部门、招投 标机构等政府部门之间建立了顺畅的沟通渠道，促进了发行人产品销售的稳定和 可持续增长。

发行人构建了完善的产品售后服务体系和专业化的学术推广队伍，提高了客 户对发行人产品的忠诚度，促进了新药产品的顺利上市。

（四）发行人增强成长性及创新能力的战略安排

发行人将继续秉承 “ 以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越 ” 的经营理念， 立足于抗生素原料药及制剂，在巩固现有市场领先地位和核心竞争优势的同时， 积极推广开发研制抗病毒、抗肿瘤类等药品；全面提升发行人新药研发能力、生 产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高发行人核心竞争力。

1 、经营目标

发行人计划在未来以抗生素类原料药和制剂产品为主导，继续立足国家基本

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成长性专项意见

药物，重点发展广大基层医疗市场，逐步开拓欧美市场，充分发挥产业链纵向一 体化优势，实现原料药业务与制剂业务的并重发展；同时，加大科研投入，构建 国内一流的高标准新药开发平台，提高研发成果转化能力，丰富产品系列，实现 多种剂型并存，争取在五年内跻身我国制药企业前 30 强，并成为具有国际竞争 能力的医药科技企业。

今年及未来三年发行人销售收入和经济效益力争实现年均 20% 的增长，在 主导产品氨曲南原料药基础上创造 3-5 个年销售收入 5,000 万元以上的大品种， 并逐步向市场推出 3-5 个新产品，丰富发行人利润增长点。

扩建生产基地，加大在生产设备、技术改造和生产工艺改进等方面的投入， 进一步扩大生产能力，提高产品质量，优化产品成本，保障发行人业务的高速增 长；加强营销网络建设，重点发展广大基层医疗市场，优化营销策略，提升发行 人品牌影响力和美誉度；通过研发中心建设，改善研发条件，提升研发层次，增 强自主研发能力，确立及加强发行人在抗生素类药物领域的技术领先地位。

2 、加快技术改造和产品升级

发行人本次发行募集资金主要用于加快生产设施的技术改造和产品升级，其 中，在抗生素原料药技改扩产方面，发行人将按照国家药监局即将颁布的新版 GMP 要求新建两条原料药生产线（氨曲南和青霉素原料药生产线），并对原有的 两条按照 1999 年版 GMP 标准建设的生产线进行技术改造（青霉素和头孢原料 药生产线），使其满足即将实施的新版 GMP 要求。解决青霉素原料药共线生产 问题，构建全面的质量保证系统和质量风险管理体系，提升产品质量，最大限度 地保证广大患者用药安全，争取在国际原料药产品市场上实现新突破。在抗生素 制剂技改扩产方面，发行人将按照国家药监局即将颁布的新版 GMP 要求新建制 剂生产线（普通粉针和头孢粉针生产线），进一步深化发行人从原料药提供商向 制剂提供商的升级。

3 、扩大主要产品产能

作为发行人未来产业化能力扩张的最主要手段，本次募集资金投资项目的建 设将大幅提高发行人产能。该等项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评

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成长性专项意见

等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。项目建成投产后发行人氨曲南原料药、 青霉素原料药及头孢原料药的年生产能力将从现有的 40 吨、 20 吨和 2 吨，分别 提高至 110 吨、 90 吨和 62 吨；制剂生产规模也有较大提高，普通粉针生产线和 头孢粉针线的年生产能力也分别从现有的 2,000 万支、 1,000 万支提高至 5,000 万支、 5,000 万支。预计募投项目达产后，发行人将增加营业收入 88,109.01 万 元（合并抵消后）、净利润 14,306.64 万元，盈利能力将有较大提高。并且，发 行人将通过对现有生产设备进行更新升级，加大对关键设备的维护和保养，减少 生产设备故障率，同时不断优化生产工艺、提高收率，在保证质量的前提下提高 生产线潜在产能。

4 、增强自主创新能力

研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企 业可持续发展的重要因素。未来三年发行人将加大新产品的开发投入，增强技术 研发的实力。完成研发中心建设，并以产学研合作等多种方式，大力提高引进消 化吸收再创新能力和集成创新能力，培育原始创新能力，增强创新成果转化能力。 发行人将以投资建设研发中心为契机，广泛吸收国内外科技人才，构建国内一流 的高标准新药开发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，提高仪器设备的装 备水平和检测分析技术水平。通过创新发展、淘汰落后技术，实现结构优化和产 品升级。

发行人未来仍以抗生素药物的合成工艺研究为研发重点，选取一批具有临床 特色、市场生命力旺盛、技术上有一定难度的 β- 内酰胺类抗生素品种进行研发， 充分发挥发行人在抗生素研究领域的技术特点和优势。同时，为了丰富产品种类， 提升竞争力，发行人还选取了部分抗病毒类药物、心脑血管疾病类药物和抗肿瘤 药物作为研究方向。巩固发行人现有的化学合成技术平台，逐步建设完善缓控释 制剂研究平台，建设口服药物缓控释技术平台，加大片剂、胶囊剂等口服固体制 剂品种的研发工作。通过吸收消化、再创造、到自主创新，不断提高各研发项目 的技术领先优势和研发成果转化能力。

5 、提高市场开拓水平

在新医改的巨大历史机遇和挑战下，发行人将继续立足抗生素类基本药物及

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成长性专项意见

其原料药，重点发展基层医疗市场，打造覆盖全国的终端营销网络，巩固发行人 现有主导产品在细分市场的领先地位，积极发展新的拳头产品，扩大发行人的品 牌影响力和市场份额。

（ 1 ）加快营销网络建设

发行人计划在未来努力建设一个能将药品快速销售到终端市场的营销网络 体系，将销售渠道延伸覆盖到全国绝大多数省份、城市、县城及乡镇。并且，发 行人将进一步整合市场推广力量，标准化营销管理制度；抓好营销队伍的建设， 提高现有营销人员的业务技能，不断引进优秀的营销人才，构建事业部内部晋升 与人才培养机制，倡导 “ 勤奋、务实、主动、创新、超越、激情 ” 的工作理念，将 营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队，未来 3 年将终 端销售队伍扩展到 300 人以上。

（ 2 ）以基层医疗市场为重点，加大新产品市场推广力度

未来发行人将建设遍布全国的经销商网络，并将销售渠道延伸至各级医院、 卫生院、社区卫生服务中心等，工矿医院和社区诊所等终端。同时以农村集镇为 集散地，通过农村医保系统开展拉网配送，建立农村终端销售点。着力打造安全、 高效、低价的基本药物品牌。对于新产品的销售，发行人将集中优势营销力量， 利用发行人在销售管理和网络建设上的特点，结合现有主导产品的推广经验，以 最快的速度占领市场，为发行人不断培育新的拳头产品，丰富产品结构，增加新 的利润增长点。

（ 3 ）积极开展营销网络信息化建设，加强客户沟通和市场情报收集

建设信息化的管理系统，逐步建立覆盖营销管理总部、区域营销中心、经销 商、终端医院的电子信息系统，实现供应链体系上的良好合作、高效地服务于专 业领域客户并最终获得广大临床医生和患者的品牌认同。在适当时机开发使用 ERP 系统，并不断扩展至 SCM （供应链管理）、 DRP （分销管理）、 CRM （客 户关系管理）及 DSS （决策支持系统），通过信息化建设建立对市场快速反应的 企业运营机制：利用信息集成建立财务动态预算管控体系；加强核心业务分析， 提高系统管理能力；加速业务流程运转，提高劳动生产效率；有效控制库存占用，

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成长性专项意见

充分利用资源；提高企业决策层对信息的分析和决策能力。促进发行人物流、资 金流和信息流的一体化管理，实现由粗放经营向集约经营的转变，提高发行人运 营效率。

6 、加大环保投入，实现绿色清洁生产

发行人各项污染物排放达到排放标准，满足污染物排放总量控制的要求，各 种环保设施均稳定运行；发行人按要求执行了新、改、扩建工程“环境影响评价” 和“三同时”制度，依法处置了工业固废和危险废物。发行人本次发行募集资金 项目均已取得环保部门关于项目环境影响报告书的批复，项目实施过程中，发行 人将积极采用先进的三废处理技术、清洁生产技术和高效节能环保技术，实现绿 色清洁生产和循环经济，巩固和提升产品在现有细分市场的竞争优势。

7 、国际化经营规划

发行人已通过了国家食品药品监督管理局的 GMP 认证，在未来发行人将通 过本次发行募投项目之一的氨曲南原料药技改扩产项目，提升发行人的软硬件水 平，提高发行人整体管理水平，努力通过 FDA 、 EDQM 等法规市场的药政认证， 进入欧美市场。并以此为突破口，推动发行人生产的其他原料药进入国际市场， 带动制剂的出口，参与国际市场的竞争。

三、保荐机构对发行人成长性的核查意见

发行人专业从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨 曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制 剂。发行人主营业务突出，报告期内经营业绩增长迅速， 2008-2010 年主营业务 收入分别为 19,800.77 万元、 31,574.88 万元和 45,679.53 万元，近三年复合增 长率为 51.89% ； 2008-2010 年净利润分别为 4,547.34 万元、 9,306.61 万元和 12,472.01 万元，近三年复合增长率为 65.61% 。从资产总量来看， 2008 年 -2010 年发行人业务和资产规模保持快速增长；这既来源于发行人内生式增长，也来自 于外延式扩展。报告期内，发行人总资产由期初的 20,258.74 万元增长至期末的 34,613.57 万元，增幅为 70.86% 。

从发行人所处的医药行业来看，一方面，人口的自然增长和人口结构的老龄

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化趋势推动药品市场刚性增长。医药行业被誉为“永远的朝阳产业”，相对于宏 观经济的波动，医药行业平稳增长，抗周期性特征较明显。 1998 年以来我国医 药行业持续发展，医药工业总产值年复合增长率为 19.2% ，利润总额年均增长率 为 22% 。另一方面，新医疗体制改革有利促进医药行业健康快速发展。新医改 大幅增加政府投入，从而带动社会卫生总费用的增长，使老百姓因为经济负担重 而被压抑的医药需求大幅释放。在被释放的药品需求中，与人民群众健康密切相 关的、能够满足民众重点卫生保健需求的基本药物需求将会快速增长。

从发行人业务模式来看，发行人现已初步形成了医药中间体生产-抗生素原 料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，有效减少了交易 成本和风险，提升经营效率，使得发行人的盈利和抗风险能力大大增强。同时， 该模式能够快速反映终端制剂市场的信息，促进原料药环节的创新与改善，使发 行人对市场的反应更敏感、更及时。未来随着产业链一体化模式的不断深化，发 行人产品的市场竞争优势将更加明显。

从发行人产品技术水平和研发能力来看，发行人拥有先进的氨曲南、替卡西 林钠、磺苄西林钠原料药和氨曲南制剂生产工艺，产品质量稳定。其中，氨曲南 原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品称号； 替卡西林钠原料药先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品称号。同时， 发行人拥有较强的研发能力和科技成果转化能力，设立了独立的医药研发公司， 打造了一支训练有素的研发团队，能够有效保证发行人研发的原料药和制剂产品 从小试、中试放大到工业化生产的转化和持续改进。生产工艺的持续改进、优化 和再创新，保证了发行人现有产品的技术领先优势；丰富的在研品种则提升了发 行人的整体竞争力，为发行人未来经营业绩的持续增长提供了可靠保障。

从发行人主导产品所处细分市场来看，随着人民生活水平的提升，就诊率及 用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的 全面推进，预计抗生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。经过前期爆发 性增长后，氨曲南原料药和制剂市场将进入平稳增长阶段，预计至 2015 年氨曲 南原料药需求将达到 225 吨、氨曲南制剂市场最端需求将达到 96 亿元。此外， 发行人青霉素原料药（替卡西林钠和磺苄西林钠）及头孢类原料药和制剂也将步

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入或保持增长。加之，我国医药行业较高的进入壁垒有效保护了先发企业的市场 地位。

从发行人营销能力角度来看，发行人根据产品特点采用了专业化的市场推广 模式和灵活的销售模式，构建起了完善的产品售后服务体系和专业化的学术推广 队伍，信息反馈灵敏而及时。主导产品氨曲南制剂由全资子公司总代理销售，发 行人拥有完全的掌控能力。未来发行人将进一步加强营销队伍建设，完善渠道及 服务体系架构，积极开展营销网络信息化建设，大力开发基层医疗市场。发行人 营销服务体系和市场开拓能力能够满足发行人主导产品产能扩张和新产品市场 推广需要。

发行人产品、市场、研发、营销、管理团队等因素综合构成的核心竞争优势 为其经营业绩的快速增长提供了有力保障。发行人将通过抗生素原料药、制剂的 技改扩产和新产品研发中心建设项目，扩大药品生产能力和新药开发能力，强化 主营业务发展，提升市场发展潜力，为其业绩成长提供有力支撑。发行人结合自 身特点，制定了详尽、可行的战略发展计划，在可预期的未来，发行人将保持持 续稳定的成长态势。

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成长性专项意见

（以下无正文，仅为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 成长性专项意见》之盖章页）

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国都证券有限责任公司
年 月 日
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