Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

福安药业（集团）股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

我们作为福安药业（集团）股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 第三届董事会独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独董工作制度》等相关法 律法规、规章制度和公司文件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则， 基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，现就公司第三届董 事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况， 建立健全了内部控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。公司《 2016 年 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。

二、关于公司《 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

经对公司《 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的认真审核，我 们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公 司 2016 年度募集资金的存放和使用情况符合有关规定的要求，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、关于公司 2016 年度控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况的独 立意见

经过对公司报告期内控股股东及关联方资金占用、对外担保情况进行认真地 了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况；报告期内不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

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报告期公司与子公司之间的担保均履行了必要的程序。

四、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见

公司 2016 年度与烟台只楚药业有限公司重大资产重组事项构成关联交易， 除此之外，未发生重大关联交易事项。报告期公司关联交易行为均已履行了必要 的决策程序，符合法规及公司章程的规定。不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

五、关于公司《 2016 年度利润分配预案》的独立意见

公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配， 没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小 股东的利益，有利于公司正常经营、健康发展。我们同意将 2016 年度利润分配 预案提交公司股东大会审议。

六、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验 和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意继续聘请北京永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 审计机构并将此议案提交董事会及股东大会审议。

七、关于公司 2016 年度董事、高管薪酬的独立意见

公司 2016 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的有关激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定，符合公司的实际情况。

八、关于终止部门募集资金投资项目的独立意见

公司本次募集资金项目终止并补充流动资金事项是根据公司实际情况做出 的必要调整，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 本次对项目进行调整不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。同意公司终

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止庆余堂新版 GMP 项目并将剩余募集资金永久补充庆余堂流动资金。

九、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置资金进行现金管理， 不影响投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情 形；公司运用闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。 公司运用闲置资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，同 意公司实施上述现金管理计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第十三次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

黎 明 马 赟 李群英

2017 年 3 月 30 日

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