Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

福安药业（集团）股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

独立董事：蔡开勇 各位股东及股东代表：

本人作为福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议 案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专 业委员会委员的作用。

现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2015 年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2015 年度 , 本人亲自参加了公司召开的 11 次董事会会议，列席了 4 次股东 大会，没有出现连续两次未亲自出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行 了认真审议 , 审慎行使表决权。基于独立判断立场认真审议每个议案 , 积极参与讨 论并提出合理化建议 , 为会议做出科学决策起到了积极的作用。

本人认为公司董事会会议和股东大会的召集召开程序合法有效，重大事项均 履行了相关审批程序。 2015 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反 对票及弃权票。

二、 2015 年度发表独立董事意见情况

2015 年度任期内本人充分利用自身专业优势，对公司重要事项认真审核并 发表了如下独立意见：

（一）、在 2015 年 1 月 12 日召开的第二届董事会第十九次会议上，本人对关 于公司使用部分超募资金永久补充流动资金、终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体 生产线建设项目、庆余堂新版 GMP 改造项目延期发表了独立意见。

（二）、在 2015 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第二十次会议上，本人未发表 独立意见。

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福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

（三）、在 2015 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第二十一次会议上，本人对公 司运用闲置自有资金进行现金管理发表了独立意见。

（四）、在 2015 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人对 《 2014 年度内部控制评价报告》、《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报 告》、 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、 2014 年度 关联交易事项、《 2014 年度利润分配预案》、 2014 年度董事和高级管理人员薪酬 情况、关于续聘公司 2015 年度审计机构、《公司未来三年股东回报规划

（ 2015-2017 ）》关于公司会计政策变更、关于公司使用超募资金进行现金管理 发表了独立意见。

（五）、在 2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十三次会议上，本人未 发表独立意见。

（六）、在 2015 年 7 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议上，本 人对关于公司结余募集资金使用计划发表独立意见。

（七）、在 2015 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议上，本人发 表了对公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见。

（八）、在 2015 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第二十六次会议上，本人未 发表独立意见。

（九）、在 2015 年 11 月 6 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议上，本 人对关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人发表独立意见。

（十）、在 2015 年 11 月 25 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，本人对 关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见。

（十一）、在 2015 年 12 月 18 日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人 对公司发行股份及支付现金购买烟台只楚药业有限公司 100% 股权并募集配套资 金暨关联交易方案发表独立意见。

（十二）、在 2015 年 12 月 24 日公司董事会收到公司控股股东汪天祥先生提交 的临时提案，本人对关于公司控股股东提名李群英女士为公司第三届董事会独立 董事候选人事项发表独立意见。

三、 2015 年度任职专业委员会履职情况

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福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工 作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了薪 酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履 行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、 2015 年度对公司进行现场调查的情况

本人多次对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况及内部控制等制 度建设及执行情况，并通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的运行动态。

五、 2015 年度在保护投资者权益方面所做的工作

本人积极关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行 情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，认真审议董事会审议的议 案客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中 小股东的利益。持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定， 真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

六、培训和学习情况

2015 年度，为了更好地履行独立董事职务，提高自己勤勉尽责、合规运作 的守法意识，认真学习相关法律、法规、规章制度。通过参加培训和学习，对相 关法律法规和规章制度加强了解，切实提高作为公司独立董事的履职能力。

七、其他工作情况

（一）、报告期内，没有提议召开董事会情况的发生；

（二）、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 由于个人原因，我于 2015 年 12 月 10 日提出辞职申请，本人不再担任公司独

立董事。衷心感谢公司董事会和相关工作人员在任职期间的支持和配合。 特此报告，谢谢！

独立董事：蔡开勇 2016 年 4 月 25 日

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