Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Dec 20, 2015

福安药业（集团）股份有限公司董事会关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”、“公 司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向山东只楚集团有限公司、烟台市电缆 厂、 GRACEPEAK PTE LTD. 、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台市楚锋投 资中心（有限合伙）及烟台楚安投资中心（有限合伙）购买其合计持有的烟台只 楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”） 100% 股份，同时公司拟向拟向何志、 申万宏源证券有限公司、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）、杭州中证 大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）等五名认购对象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决 职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金 设立，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以 - - - 其管理的产品参与本次认购，其中申万宏源 福安药业 汪天祥 定向资产管理计划 系上市公司的控股股东、实际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系 上市公司高管及员工，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请 文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件和《福安药业（集 团）股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程 序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如 下：

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一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、因公司筹划重大资产重组事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投 资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易申请，公 司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起临时停牌， 2015 年 10 月 1 日，公司发布了 《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2015-094 ）。

2 、停牌期间，公司根据相关事项的谈判进展情况，分别于 2015 年 10 月 14 日， 2015 年 10 月 21 日和 2015 年 10 月 28 日发布了《重大资产重组进展公 告》（公告编号： 2015-096 ， 2015-099 ， 2015-102 ）， 2015 年 11 月 4 日发布了 《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2015-103 ）； 2015 年 11 月 11 日， 2015 年 11 月 18 日和 2015 年 11 月 25 日发布了《重大资产重组进展公 告》（公告编号： 2015-108 ， 2015-109 ， 2015-110 ）， 2015 年 12 月 3 日发布了 《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2015-117 ）， 2015 年 12 月 9 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-119 ）， 2015 年 12 月 17 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-123 ）。在公司股票停牌 期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

3 、公司本次重大资产重组事项的审计、评估等准备工作尚未全部完成，为 确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行， 并充分保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间， 预计于 2015 年 12 月 31 日前复牌并披露相关公告。

4 、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格 的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司聘请的独立财务 顾问出具了《独立财务顾问核查意见》；公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所、评估机构和律师事务所正在对标的资产进行审计、评估和法律尽职调查， 待相关工作完成后，各中介机构将出具正式的审计报告、评估报告和法律意见书。

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5 、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制 了本次重大资产重组报告书（草案）及相关文件。

6 、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行 书面认可，同意提交本公司董事会审议。

7 、 2015 年 12 月 18 日，公司与只楚药业全体股东签订了《福安药业（集 团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》，同时与补偿义务人 签订了《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利 预测补偿协议》。 2015 年 12 月 18 日，公司与非公开发行股票募集配套资金的 认购方签署了《福安药业（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份 认购协议》。

8 、 2015 年 12 月 18 日公司召开第三届董事会第二次次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，公司独立 董事认真审核了相关文件并发表了独立意见。 综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件和《福安药业（集团） 股份有限公司章程》的相关规定，履行了公司本次重组相关事项现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准 后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号 —— 重大资产重组相关事项》，公司董

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事会以及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易 所提交的法律文件真实、合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，仅为《福安药业（集团）份有限公司董事会关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签章页）

福安药业（集团）股份有限公司 董事会 年 月 日

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