Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

重庆福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

重庆福安药业（集团）股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

独立董事：王娅兰

各位股东及股东代表：

本人作为重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事 及各专业委员会委员的作用。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和 公众股东的合法权益，促进公司规范运作；同时发挥自身专业优势，积极关注和 参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规 划等工作提出了意见和建议。现就本人2011 年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、2011 年度出席公司董事会和股东大会会议会议情况

2011 年度,公司共召开了11 次董事会会议和3 次股东大会会议,本人亲自出 席了11 次董事会会议和3 次股东大会会议，没有出现连续两次未亲自出席会议 的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议,审慎行使表决权。在召开会 议之前,获取会议审议所需要的资料和信息,在会议上,我作为公司独立董事基于 独立判断立场认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为会议做出 科学决策起到了积极的作用。同时，本人通过各种形式了解公司的动态，不受公 司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护 中小股东的合法权益不受损害。

二、2011 年度发表独立董事意见情况

2011 年度任期内本人充分利用自身专业优势，对公司重要事项认真审核并 发表了如下独立意见：

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

（一）、在2011 年1 月27 日召开的公司2010 年年度董事会会议上，本人对 公司聘请2011 年度审计机构、2010 年度公司关联方资金占用、对外担保情况发 表了独立意见。

（二）、在2011 年5 月16 日召开的公司第一届董事会第十三次会议上，本 人对公司以募集资金置换预先已投入募投项目资金、提名盘莉红为独立董事候选 人等事项发表了独立意见。

（三）、在2011 年8 月19 日召开的公司第一届董事会第十四次会议上，本 人对公司2011 年度半年度报告相关事项发表了独立意见。

（四）、在2011 年8 月24 日召开的第一届董事会第十五次会议上，本人对 公司使用超募资金收购湖北人民制药有限公司100%股权事项发表了独立意见。

（五）、在2011 年10 月17 日召开的第一届董事会第十七次会议上，本人对 公司使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司51%股权事项发表了独立意 见。

本人认为公司董事会2011 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司召 开、审议和表决重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中 小股东利益的情形。

三、2011 年度任职专业委员会履职情况

本人作为公司董事会提名委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董 事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作， 对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集 人的专业职责。

四、2011 年度对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况及 内部控制等制度建设及执行情况，并通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态。

五、2011 年度在保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 独立董事述职报告

股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露 管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经 营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职 责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识 做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解， 不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。

六、其他工作情况

（一）、2011年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

（二）、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

（三）、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2012年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：

王娅兰

2012 年3 月28 日

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