Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Board/Management Information 2011

May 19, 2011

重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为重庆福安药 业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场，现就公司第一届董事会第十三次会议有关事项发表独立意见如下：

一、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金议案》 的独立意见

截止 2011 年 4 月 19 日， 公司已经预先使用自有资金的实际投资额为 112,106, 864.14 元。具体投资项目及投入金额情况如下：

		自筹资金已投入募投项目的金额（万元）	自筹资金已投入募投项目的金额（万元）	自筹资金已投入募投项目的金额（万元）	自筹资金已投入募投项目的金额（万元）
序号	项目名称	建筑工程	设备及安装	其他	合计
1	氨曲南原料药技改扩产项目
		1,449.90	2,515.09	57.85	4,022.84
2	替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目	49.08	1,955.05		2,004.13
3	头孢原料药技改扩产项目	34.75	219.10	6.16	260.01
4	庆余堂二期技改扩产项目	1,710.72	2,413.23	799.76	4,923.71
	合 计	3,244.45	7,102.47	863.77	11,210.69

注 1 ：自筹资金已投入募投项目的金额系公司截止 2011 年 4 月 19 日以自筹资金投入募集

项目资金数额。其中：氨曲南原料药技改扩产项目以自筹资金投入 4,022.84 万元，替卡西 林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目以自筹资金投入 2,004.13 万元，头孢原料药技改扩 产项目以自筹资金投入 260.01 万元，庆余堂二期技改扩产项目以自筹资金投入 4,923,71 万 元。共计以自筹资金投入募集项目资金 11,210.69 万元。

注 2 ：截止 2011 年 4 月 19 日，本公司将自有资金 3,000 万元向子公司重庆市庆余堂制药

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有限公司发放委托贷款用于庆余堂二期技改扩产项目投入。

该等前期投入资金的使用不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形， 未影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股 东利益的情况。董事会提议使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资 金，该提议符合相关法律规章的规定，符合公司和股东的发展；因此，同意公司 用募集资金 112,106,864.14 元置换预先投入募集资金的自筹资金事项。

二、《关于提名盘莉红为公司独立董事候选人的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为 公司独立董事，本着认真、负责的态度，充分了解提名人资格条件、个人履历、 业务专长、工作实绩等等情况的基础上，仔细阅读了公司第一届董事会第十三次 会议关于提名盘莉红为公司独立董事候选人的相关议案，对董事会提名公司独立 董事候选人事宜发表独立意见如下：

1 、本次提名公司独立董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2 、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件， 未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 情形，亦不存在如下情况形：

（ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（ 2 ）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员；

（ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独 立董事应履行的各项职责。

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• 3 、本次提名公司独立董事候选人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

• 4 、我们同意董事会提名盘莉红为公司独立董事候选人。

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独立董事签字：

翁 宇 安代成 王娅兰

日 期：

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