Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

东莞证券股份有限公司

关于

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

部分限售股份解除限售

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核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年六月

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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组业务财务顾问管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任福安药业 （集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”、“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易” 或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对福安药业本次交易部分限售股份 上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2016 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员下发的《关于核准福 安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号），核准公司以发行股份及支 付现金方式收购山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、 GRACEPEAK PTE LTD. （以下简称“ GP ”）等 6 名交易对手方持有的烟台只楚药业有限公司（以 下简称“只楚药业”） 100% 股权。

本次向只楚药业原股东股份发行数量为 65,997,440 股，定向发行新增股份 的性质为有限售条件流通股，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 6 月 17 日取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，福安药业 本次非公开发行新股数量为 65,997,440 股，其中向 GP 发行股份数量为 26,368,951 股，上述股份已于 2016 年 6 月 30 日于深交所上市。本次非公开发 行后福安药业总股本为 396,570,794 股。

二、本次交易的限售股形成至今上市公司股本数量变化情况

2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 <2016 年度利润分配方案 > 的议案》。公司 2016 年度的利润分配方案为：以公 司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，向全体股东每 10 股 派人民币现金 2.00 元（含税），共计派发现金 79,314,158.80 元。同时，以公 司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 396,570,794 股为基数，以资本公积金每 10

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股转增 20 股，共计转增 793,141,588 股， GP 所持公司股份数量转增至 79,106,853 股。

因此，本次交易形成的限售股总额为 79,106,853 股。

三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东关于股份锁定期的承诺

本次交易前， GP 持有只楚药业 25.58% 股权， GP 就本次交易所取得股份的 锁定期作出承诺如下：

“ 1 、因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。

2 、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本 等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上诉约定。

3 、如违反上诉承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况

截止本次股份申请上市日，本次申请解除限售股东所持股份自 2016 年 6 月 30 日上市至今已满十二个月， GP 已经履行了股份锁定承诺，且不存在违反本 次交易时所作出其他承诺的情况，所持限售股份已满足全部申请解除限售的情 形。

四、股东非经营性占用上市公司资金情况

经核查，本次申请限售股份上市流通的解除限售股份持有人不存在非经营性 占用上市公司资金的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 7 月 3 日；

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• 2 、本次解除限售股份数量为 79,106,853 股，占公司总股本比例为 6.65 % ；

• 实际可上市流通数量 79,106,853 股，占公司总股本比例为 6.65% 。

  • 3 、本次申请解除限售股份的股东共计 1 名；

  • 4 、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

		所持限售股份总数	占公司总股本比例**(%)**	本次实际可上市流通数量	占公司总股本比例**(%)**
序号	股东全称
1	GRACEPEAK PTELTD.	79,106,853	6.65	79,106,853	6.65

六、股份结构变动表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动增减（＋，－）
股份性质
					比例(%)
	数量（股）	比例（%）		数量（股）
一、有限售条件股份	683,362,927	57.44	－79,106,853	604,256,074	50.79
高管锁定股份	308,954,832	25.97	0	308,954,832	25.97
首发后限售股	374,408,095	31.47	－79,106,853	295,301,242	24.82
二、无限售条件股份	506,349,455	42.56	+79,106,853	585,456,038	49.21
三、股份总数	1,189,712,382	100	0	1,189,712,382	100

七、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项

关于本次解除限售的非公开发行股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【 2017 】 9 号）、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深 圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求执

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行。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就福安药业本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下：

1 、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2 、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺；

3 、东莞证券股份有限公司对福安药业本次重大资产重组之部分限售股份解 除限售事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限 售之核查意见》之盖章页）

项目主办人： 毕杰 李志杰

东莞证券股份有限公司

2017 年 6 月 27 日

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