Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

国都证券股份有限公司

关于

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2016 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据 等由福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或 “公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2015 年 4 月 15 日，福安药业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]627 号）：核准公司向中拓时 代投资有限公司发行 8,737,622 股股份、向汪天祥发行 4,341,676 股股份、向黄 道飞发行 3,028,319 股股份、向北京龙磐创业投资中心（有限合伙）发行 1,860,718 股股份、向宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）发行 1,423,613 股 股份、向宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司发行 582,699 股股份、向宁波海 邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）发行 832,427 股股份、向宁波中柯投资 有限公司发行 554,951 股股份、向赵磊发行 194,233 股股份、向张虹发行 194,233 股股份购买相关资产。

国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）担 任福安药业发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的有关规定，对福安药业进行持续督导。 2016 年度，本财 务顾问通过现场和非现场的方式对福安药业重组进行了督导，本独立财务顾问 现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产的过户情况

宁波天衡药业股份有限公司（福安药业集团宁波天衡制药有限公司前身，以 下简称“标的公司”、“天衡药业”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行 工商变更登记手续。截至 2015 年 4 月 23 日，本次交易标的天衡药业 100% 股 权已过户至福安药业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产 过户手续已办理完成，福安药业已持有天衡药业 100% 股权。

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（二）验资情况

2015 年 5 月 4 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本 次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验 资报告，截至 2015 年 5 月 4 日止，上市公司已收到中拓时代等十一名发行对象 认缴的新增注册资本合计人民币 21,869,473 元。

（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

2015 年 5 月 5 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券 持有人名册》，上市公司向中拓时代发行 8,785,421 股股份、向汪天祥发行 4,365,427 股股份、向黄道飞发行 3,044,885 股股份、向龙磐创业发行 1,870,897 股股份、向合瑞医药发行 1,431,400 股股份、向宁波腾丰发行 585,886 股股份、 向宁波海邦发行 836,980 股股份、向宁波中柯发行 557,987 股股份、向赵磊发 行 195,295 股股份、向张虹发行 195,295 股股份已办理完毕新增股份登记申请。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 5 月 14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过 户，天衡药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发 行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至有关各方名下并于深交所 上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：上市公司、交易 对方保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整承诺 函；上市公司控股股东及实际控制人汪天祥关于避免同业竞争及减少关联交易 的承诺；交易对方关于股份锁定承诺函；交易对方关于盈利补偿承诺；交易对方 中拓时代、黄道飞、合瑞医药关于临时建筑物产权瑕疵的承诺；交易对方关于任

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职期限和竞业禁止的承诺；交易对方关于股权不存在纠纷、不存在瑕疵的承诺； 交易对方关于尽快完成公司组织形式变更的承诺等。

上述承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书》中以及上市公司 2015 年 5 月 14 日公告的《关 于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。

截至目前，交易各方当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的 情形。

三、盈利预测实现情况

天衡药业 2015 年度实现净利润 4,292.39 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 4,203.02 万元。超过承诺的 2015 年扣除非经常性损 益后净利润 4,000 万元 203.02 万元，完成率为 107.31% 。天衡药业 2015 年度 的业绩承诺已经实现。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福安药业集团宁 波天衡制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，天衡药 业 2016 年度实现净利润 6,065.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 5,953.12 万元。超过承诺的 2016 年扣除非经常性损益后净利润 5,000 万元 953.12 万元，完成率为 119.06% 。截至 2016 年 12 月 31 日止，天 衡药业 2016 年度的业绩承诺已经实现。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司天衡药业 2016 年度实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过对天衡药业的承诺净利 润，盈利预测已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，公司坚持把市场能力作为核心竞争力来抓，继续加强营销网络和 人才队伍建设，整合公司销售资源，积极拓展销售渠道，探索营销新模式，加 强产品推广，不断提升公司品牌形象，努力挖掘已有产品的市场潜力，积极开 拓新产品市场，提高销售收入，不断巩固公司市场地位。

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2016 年，在公司管理团队和全体员工共同努力下，公司完成与烟台只楚药 业有限公司重大资产重组，同时挖掘原有产品市场潜力，积极开拓新产品市场， 营业收入和净利润均实现大幅增长。 2016 年度，公司实现营业收入 129,701.69 万元，同比增长 83.17% ；实现归属于上市公司股东净利润 22,195.82 万元，同 比增长 242.00% 。截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 439,761.53 万元， 净资产 396,361.67 万元，资产负债率 9.87% 。

经核查，本独立财务顾问认为， 2016 年度上市公司各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规 定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作 中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规 和规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关 法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治 理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行 规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和 股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重 组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问 将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，福安药业本次资产重组的标的资产及涉及的股份已

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经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方未出现 违反相关承诺的情形；本次资产重组所购买资产在 2015 年、 2016 年实现净利 润均超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组 完成以来，上市公司严格按照有关要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情 况的法人治理结构。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对福安药业本次资产重组的持续督 导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免 同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导核查意见暨持续 督导总结报告》之签章页）

国都证券股份有限公司

2017 年 3 月 30 日

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