Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

福安药业（集团）股份有限公司 关于烟台只楚药业有限公司2016 年度 业绩承诺实现情况的说明之审核报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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福安药业（集团）股份有限公司 关于烟台只楚药业有限公司2016年度 业绩承诺实现情况的说明之审核报告

京永专字（2017）第310068号

福安药业（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《关于烟台只楚药业有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》（以下 简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第109号）等相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的业绩承诺实现情况 说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情 况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关 资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见

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我们认为，贵公司编制的业绩承诺实现情况说明符合企业会计准则及中国证 券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）等 相关规定，在所有重大方面公允反映了烟台只楚药业有限公司2016 年度业绩承 诺的实现情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司重大资产重组相关披露使用，不得用作其他目的。因使用 不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟

中国·北京 中国注册会计师：肖雪

二○一七年三月三十日

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福安药业（集团）股份有限公司 关于烟台只楚药业有限公司2016 年度 业绩承诺实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第109号）等相关规定，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

（一）基本情况

烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）成立于1990年9月17日，企 业法人营业执照统一社会信用代码号：91370600165111227Y；公司类型：有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司注册地：山东省烟台市芝罘区 烟福路1号；公司注册资本：人民币10892.76万元；法定代表人：唐茂锋。经营 范围：小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素类），颗粒剂， 原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素），粉针剂， 冻干粉针剂，并销售公司上述所列自产产品（有效期限以许可证为准）。

股权交割日前，只楚药业股东及股权比例如下：

股东名称	股权比例
山东只楚集团有限公司	10.73%
GRACEPEAK PTE, LTD.	25.58%
烟台市楚锋投资中心（有限合伙）	12.74%
烟台楚林投资中心（有限合伙）	20.80%
烟台楚安投资中心（有限合伙）	7.15%
烟台市电缆厂	23.00%
合 计	100.00%

（二）本次发行股份以及支付现金购买资产交易简介

公司以向只楚药业全体股东发行股份及支付现金方式购买只楚药业100%股

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权，交易价格150,000.00万元，其中支付股份对价96,026.28万元，以现金支付 对价53,973.72万元，被购买资产作价依据北京天健兴业资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第1278号）。

（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况

1、2015年12月18日，公司与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

2、2015年12月18日，公司分别与何志、申万宏源、德诺太和、慧金投资签 署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

3、2015年12月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

4、2016年1月6日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

5、2016年3月28日，公司与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安 投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

6、2016年4月28日，公司收到证监会《关于核准福安药业（集团）股份有限 公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕942号），核准公司向山东只楚集团有限公司发行10,984,039股 股份、向烟台市电缆厂发行9,897,290股股份，向GRACEPEAK PTE LTD.发行 26,188,959股股份、向烟台楚林投资中心（有限合伙）发行10,650,060股股份、 向烟台市楚锋投资中心（有限合伙）发行7,826,598股股份购买相关资产；核准 公司非公开发行不超过50,511,943股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

7、2016年5月16日，本次交易标的只楚药业100%股权已过户至公司名下，相 关工商变更登记手续已办理完毕。

二、资产重组业绩承诺的具体情况

根据本公司2015年12月18日与四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》， 以及2016年3月28日与五名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，

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山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）、烟 台楚林投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）承诺：只楚药业 经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于 10,000万元、2017年不低于12,000万元。

1、补偿金额确定

盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计 算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额。

补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述 计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。 2、补偿方式

（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；

（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿， 但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金 补偿。

3、补偿原则

（1）股份补偿的原则

①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：

补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行的股份价格

②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

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在触发补偿义务时，补偿义务人应主动向证券登记公司申请将其需补偿的股 份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销。

（2）补偿义务的承担

如出现补偿义务人应对只楚药业进行补偿的情形，则：

①由山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有限合 伙）、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）同时承 担补偿责任，山东只楚集团有限公司承担当年实际补偿金额的14.42%、烟台市电 缆厂承担当年实际补偿金额的30.91%、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）承担当 年实际补偿金额的17.12%，烟台楚林投资中心（有限合伙）承担当年实际补偿金 额的27.95%，烟台楚安投资中心（有限合伙）承担当年实际补偿金额的9.60%。

因山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）、 烟台楚林投资中心（有限合伙）优先以获得的股份承担补偿责任，若所获股份不 足补偿的，则以现金进行补偿，直至山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟 台市楚锋投资中心（有限合伙）、烟台楚林投资中心（有限合伙）自本次交易所 获交易对价全部补偿完毕为止。烟台楚安投资中心（有限合伙）在本次交易中获 得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所获交易对价全部 补偿完毕为止。山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有 限合伙）、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）之 间对公司承担连带补偿责任。”

三、业绩承诺的完成情况

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具京永渝审字（2017） 第XXX号《审计报告》，只楚药业2016年度实现净利润12,632.15万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,456.10万元。

金额单位：人民币万元

指标	2016	年度承诺数	2016	年度实际完成数	完成率
承诺扣非后净利润		10,000		12,456.10	124.56%

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我们认为，山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有 限合伙）、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）承 诺的只楚药业2016 年度的业绩已经实现。

三、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2017 年3 月30 日决议批准报出。

福安药业（集团）股份有限公司

二○一七年三月三十日

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