Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

东莞证券股份有限公司

关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金暨关联交易事项之配套募集资金 2016年度存放与使用情况的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为福安药业（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”、 “ 福安药业 ” ）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金及关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神、遵循客观、公正的原则，东莞 证券对福安药业发行股份购买资产并募集配套资金之 2016 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督委员《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可 [2016]942 号）核准，公司向何志等四名特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 48,573,881 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 14.55 元 / 股，募集资金总 额为 706,750,000 元，扣除发行相关费用，本次募集资金净额为募集资金净额 674,409,744.96 元。上述募集资金已经由北京永拓会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（京永验字（ 2016 ）第 21115 号）审验确认。公司已将 全部募集资金存放于公司及子公司开设的募集资金专户进行管理。

公司本次非公开发行股票募集资金项目使用计划如下：

序号	项目	金额（万元）
1	本次交易的现金对价	53,973.72

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2	新产品研发费用	3,000.00
3	土地购置费用	5,600.00
4	补充只楚药业营运资金	4,523.25
5	中介机构费	344.00
	合计	67,440.97

二、募集资金存储和使用情况

（一）本次募集资金专户的管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件的规定，福安药业与东莞证券及浙商银行股份有限公司重庆分行签署 了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），本 次募集资金在扣除独立财务顾问相关发行费用后的净额已由东莞证券汇入福安 药业在浙商银行开立专户内。同时，东莞证券、招商银行股份有限公司烟台分行 及公司与烟台只楚药业有限公司（以下简称 “ 只楚药业 ” ）签署了《募集资金三方 监管协议》，开立了募集资金专项账户用于相关募集资金的存储和使用。

（二）本次募集资金存放及余额

截至 2016 年 12 月 31 日，福安药业配套募集资金在上述专户的存放情况如 下：

		单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额
浙商银行股份有限公司重庆分行	6530000010120100220753	-
招商银行股份有限公司烟台分行	535902537210901	86,021,599.07
合计		86,021,599.07

（三）募集配套资金2016 年度的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，福安药业本次募集配套资金累计使用 588,409,744.96 元，具体情况如下：

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募集资金总额						674,409,744.96
							本年度投入募集资金总额				588,409,744.96
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额						0.00
							已累计投入募集资金总额				588,409,744.96
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入金 额		截至期末累计投 入金额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
本次交易的现 金对价	否	539,737,248.00	539,737,248.00	539,737,248.00		539,737,248.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
中介机构费	否	3,440,000.00	3,440,000.00	3,440,000.00		3,440,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
只楚药业新产 品研发费用	否	30,000,000.00	30,000,000.00				0.00	2018 年9 月30 日	不适用	不适用	不适用	否
只楚药业土地 购置费用	否	56,000,000.00	56,000,000.00				0.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
补充只楚药业 营运资金	否	45,232,496.96	45,232,496.96	45,232,496.96		45,232,496.96	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	674,409,744.96	674,409,744.96	588,409,744.96		588,409,744.96					--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司预先投入募投项目的自筹资金为54,317.72 万元，并于2016 年9 月13 日在中国证监会创业板指定信 息披露网站上予以公告。截至本核查意见出具日已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款或结构性存款的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（四）募集资金置换预先已投入募集资金

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 54,317.72 万元。

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金 54,317.72 万元。

公司独立董事对上述募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构 费用的事项进行了核查并发表了独立意见。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福安药业（集团）股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》：截至 2016 年 9 月 9 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计 54,317.72 万 元。

独立财务顾问东莞证券股份有限公司关于本次募集资金置换出具了相关的 核查意见：上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机 构费用的事项已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

三、变更募投项目的资金使用情况

福安药业 2016 年度不存在变更配套募集资金投资项目的情况。

四、独立财务顾问的主要核查工作

独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对福安药业募 集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金账 户银行对账单、配套募集资金使用台账、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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出具的《募集资金实际存放与使用情况的审核报告》（京永专字（ 2017 ）第 310076 号）等中介机构相关报告以及关于本次募集资金是使用情况的相关公告和支持性 文件等资料，对福安药业本次募集资金的存放、使用和项目实施进展进行了核查。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：福安药业 2016 年度发行股份购买资产之募集 配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》以及福安药业制定的《募集资金管理制度》 等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《福安药业（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。独立财务顾问对福安药 业 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，仅为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项之配套募集资 金 2016 年度存放与使用情况的核查意见》签章页）

项目主办人： 毕杰 李志杰

东莞证券股份有限公司

2017 年3 月30 日

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