Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2016

东莞证券股份有限公司

关于

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（三）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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东莞证券股份有限公司

补充独立财务顾问报告（三）

声明与承诺

东莞证券受福安药业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向福安药业全体股东提供 独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。

根据贵会于 2016 年 4 月 12 日上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次会议有关审核意见的要求，本独立财务顾问对相关事宜进行了认真核查，并 出具《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和《备忘录 13 号》等法律规范的相关要求，以及福安药 业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协 议》、福安药业及交易对方提供的有关资料、福安药业董事会编制的《福安药业 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向福安药业全体股东出具本补充独立财务顾 问报告，并做出如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问声明如下：

1 、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财 务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有 关意见是完全独立进行的。

2 、本补充独立财务顾问报告基于独立财务顾问报告第七节中所述之基本假

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补充独立财务顾问报告（三）

设为前提，若该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投 资者带来一定风险。

3 、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请投资者注意，本补充独立财务顾问报告旨在就本次 交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见， 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6 、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的独立财务顾问报告、审 计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3 、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；

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补充独立财务顾问报告（三）

5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

（本补充独立财务顾问报告如无特别说明，相关用于具有与《福安药业（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中相同的含义）

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目 录

反馈问题一： .................................................... 5

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补充独立财务顾问报告（三）

反馈问题一：

请申请人补充披露只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成 后过户至上市公司的有效措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：

一、只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至上 市公司的有效措施

2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公 司（以下简称“六盛合”）签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业 股权为只楚集团向北京六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。

1 、借款协议中约定电缆厂同意同只楚集团承担共同还款义务

根据只楚集团、电缆厂与六盛合签署的借款协议，电缆厂同意同只楚集团承 担共同还款义务，同意福安药业将与借款本金相等金额的应付现金对价直接支付 至六盛合银行账户。六盛合收到福安药业汇入的款项后，只楚集团即完成相应还 款义务，六盛合不再要求只楚集团偿还相应借款，电缆厂不再要求福安药业支付 股权转让的现金对价。

2 、电缆厂已根据六盛合要求向福安药业出具《付款委托通知书》

电缆厂已在签署借款协议的同时，根据六盛合要求向福安药业出具《付款委 托通知书》，委托福安药业将本次重组的现金对价直接支付至六盛合银行账户。

3 、对借款利息支付作出安排

六盛合与只楚集团、电缆厂约定， 2 亿元借款产生的利息由只楚集团、电缆 厂用自有资金或合法筹集的资金另行支付。

4 、解除股权质押，保证本次重组的股权转让顺利实施

鉴于福安药业将根据《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》约定的付 款时间及电缆厂出具的《付款委托通知书》，直接向六盛合支付款项。在上述债 权保障措施下，六盛合同意无条件解除股权质押。只楚集团、电缆厂及六盛合三

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方共同作出如下承诺：

（ 1 ）只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日 内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73% 股权（ 157.70 万美元出资额） 的质押手续；

（ 2 ） 电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日 内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00% 股权（ 338.10 万美元出资额）的 质押手续；

（ 3 ）上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

上述承诺均为各方签署并生效，为各方真实的意思表示，合法有效，出具承 诺的各方均有无条件配合解除股权质押的法律义务。在股权质押解除后，本次重 组中福安药业受让只楚集团和电缆厂所持只楚药业股权的过户登记将不存在任 何法律障碍。

综上所述，上述各方已采取有效措施保障只楚集团、电缆厂所质押的只楚药 业股权在本次重组完成后能够顺利过户至福安药业，该等措施合法、有效，不存 在因不能按时解除质押而对本次重组产生不利影响的风险。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，六盛合、只楚集团、电缆厂已采取有效措施保 障只楚集团、电缆厂所质押的只楚药业股权在本次重组完成后能够顺利过户至福 安药业，该等措施合法、有效，不存在因不能按时解除质押而对本次重组产生不 利影响的风险。

（以下无正文）

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补充独立财务顾问报告（三）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问 报告（三）》之签章页）

法定代表人：

财务顾问主办人：

张运勇 毕 杰 李志杰

财务顾问协办人：

尹立红

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年 月 日
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