Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

福安药业（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监 事会议事规则》的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司 利益和中小股东利益。监事会对公司主要经营活动、财务状况、重大决策情况及 公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，保障公司规范运 作。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内工作情况

报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予职权， 2015 年共召开 10 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合 《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：

（一）第二届监事会第十九次会议

第二届监事会第十九次会议于 2015 年 1 月 12 日在公司会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 、《关于终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的议案》 、《关 于庆余堂新版 GMP 改造项目延期建设完成的议案》以上议案以 3 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权的表决结果审议通过。

（二）第二届监事会第二十次会议

第二届监事会第二十次会议于 2015 年 3 月 16 日在公司会议室召开。应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议审议了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管 理的议案》以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过。

（三）第二届监事会第二十一次会议

第二届监事会第二十一次会议于 2015 年 3 月 27 日在公司会议室现场召开。应

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到监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议了《 2014 年度监事会工作报告》、《 2014 年度财务决算报告》、《 2014 年度经审计报告》、《 2014 年年度报告全文》及摘 要、《 2014 年度内部控制评价报告》、《 2014 年度的利润分配预案》、《 2014 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议 案、《公司未来三年股东回报规划（ 2015-2017 ）》、关于会计政策变更的议案、 关于公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案，以上议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过。

（四）第二届监事会第二十二次会议

第二届监事会第二十二次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室召开。应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2015 年第一季度报告全文》。

（五）第二届监事会第二十三次会议

第二届监事会第二十三次会议于 2015 年 7 月 24 日在公司会议室召开，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公 司结余募集资金使用计划的议案》。

（六）第二届监事会第二十四次会议

第二届监事会第二十四次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召开。应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 2015 年 半年度报告全文及其摘要》、《 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告》。

（七）第二届监事会第二十五次会议

第二届监事会第二十五次会议于 2015 年 10 月 24 日在公司会议室召开，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了 《关于 2015 年第三季度报告全文的议案》。

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第二届监事会第二十六次会议于 2015 年 11 月 6 日在公司会议室召开，应 到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了 《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。

（九）第三届监事会第一次会议

第三届监事会第一次会议于 2015 年 11 月 25 日在公司会议室召开，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。

（十）第三届监事会第二次会议

第三届监事会第二次会议于 2015 年 12 月 18 日在公司会议室召开，应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 〈福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生 效条件的〈福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议〉 及〈福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补 偿协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会 会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的 形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 二、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年规范运作情况进行监督，公 司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；

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公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履 行职务时，无违反法律、法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股 东和职工利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。报告期内公 司根据国家有关法律、法规的规定对会计政策进行了变更，符合新会计准则相关 规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经 营成果。经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观 地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监督公司募集资金管理和使用

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况与管理情况，监事会认 为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求对募集资金进 行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

（四）对外担保、关联交易情况

本报告期内，公司没有对外担保的情况。报告期公司完成与天衡药业资产 重组，本次关联交易履行了必要的决策和审核程序。

2015 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了收 购烟台只楚药业有限公司股权的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相 关议案。

监事会对该议案进行了充分的论证，认为本次重组涉及的上述相关交易是 公平、合理的，符合相关法律、法规、公司章程的规定以及公司的长远利益，其 决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意此 次发行股份及支付现金购买相关资产事项。

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（五）非标准审计意见情况

报告期内公司会计师事务所没有对公司出具非标准审计报告。

（六）内部控制情况内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据自身的实际情况和法律 法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现 阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制 度的情形。公司董事会《 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、 2016 年监事会工作展望

2016 年，监事会将进一步加强履行职责能力建设，履行好法律、法规和《公 司章程》赋予的监督职责，监督公司的依法运作情况，对公司财务、公司募集资 金的管理和使用、对外投资和投资管理、内部控制履行监督职责；为公司的规范 经营和稳定、健康的发展而努力。

福安药业（集团）股份有限公司 监事会 二〇一六年四月二十五日

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