Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

国都证券股份有限公司

关于福安药业（集团）股份有限公司

募集资金2015年度使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 国都证券股份有限公司（简称 国都证券 、 保荐机构 ）作为福安药业（集团） “ ” “ ” 股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有 关规定，对福安药业 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信 会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验 资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金累计使用金额合计 1,191,906,098.40 元。 2015 年度使用募集资金 422,939,320.00 元 , 其中，使用计划 募集资金 23,984,060.11 元，使用超募资金 398,955,259.89 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户利息收入累计 116,614,987.12 元、手

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续费支出累计 35,954.36 元。 2015 年度募集资金专户利息收入 14,860,767.96 元、手续费支出 6,803.03 元。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余 额为 225,857,821.92 元，其中活期存款账户余额为 53,251,986.90 元、定期存单为 65,640,000.00 元、通知存款余额为 3,521,835.02 元、理财产品 103,444,000.00 元。

（三）报告期末募集资金存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，福安药业募集资金的存储情况列示如下：

（单位：人民币元）

开户银行	银行账号	余额	账户性质
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040012290	7,808.91	活期
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040013561	24,377.73	活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部	346010100100458256	21,640,488.66	活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部	346010100100398067	23,112,948.59	活期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140154740006446	1,497,053.70	活期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行	83260154740000189	6,969,309.31	活期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行	83260154740000189	75,790,000.00	理财产品
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040012290	27,654,000.00	理财产品
上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行	83260154740000189	817,000.00	七天通知存款
招商银行股份有限公司重庆长寿支行	123905035610456	2,704,835.02	通知存款
中国农业银行股份有限公司渝中支行	31010101040012290-55	48,640,000.00	定期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167030000417	17,000,000.00	定期
合计		225,857,821.92

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》， 2011 年 9 月 29 日，

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公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 < 募集资金管理制度 > 的议 案》，该事项已在 2011 年 9 月 30 日的巨潮资讯网上予以公告。公司于 2011 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司已与保荐机构、中国农 业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支 行，就开立募集资专用账户事宜签订《募集资金三方监管协议》 , 由公司在该等银行 开设了专户存储募集资金。

如本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，公司变更 部分募集资金投向，将 7,620.52 万元按广安凯特医药化工有限公司 2011 年度经审 计的净资产作价对广安凯特增资，用于实施《抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线 建设项目》。公司与开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行及保荐机构于 2012 年 5 月 11 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行兴业银行股 份有限公司重庆分行开设了 1 个专户对募集资金实行专户存储。

公司第一届董事会第二十四次会议于 2012 年 7 月 18 日召开，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有 限公司重庆上清寺支行账号为 83140154740006399 的募集资金专项账户注销并在 招商银行股份有限公司重庆长寿支行开设新的募集资金专项账户。 2012 年 8 月 6 日，公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构签署了关于募集资金的 三方监管协议。

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设湖北人 民制药有限公司注射剂改建扩产工程项目的议案》 , 同意使用超募资金 7,933 万元对 公司全资子公司湖北人民制药有限公司进行增资，增资资金用于注射剂改建扩产工 程项目的建设。 2012 年 8 月 8 日，湖北人民制药有限公司与中国农业银行股份有 限公司重庆渝中支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第一次会议于 2012 年 12 月 3 日召开，会议审议通过了《关 于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造项目的 议案》，同意使用超募资金 7,004.28 万元对公司全资子公司重庆福安药业集团庆 余堂制药有限公司 ( 以下简称“庆余堂” ) 进行增资，增资资金用于庆余堂新版

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GMP 改造项目的建设。 2013 年 1 月 10 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分 行及保荐机构签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司第二届董事会第五次会议于 2013 年 5 月 29 日召开，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有限公 司重庆上清寺支行账号为 83140154740006438 的募集资金专项账户注销并在招商 银行股份有限公司重庆加州支行开设新的募集资金专项账户。 2013 年 6 月 9 日， 公司与招商银行股份有限公司重庆加州支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资 金的三方监管协议。

公司第二届董事会第十二次会议于 2014 年 3 月 27 日召开，会议审议通过了 《关于增加超募资金专项账户的议案》 , 同意在上海浦东发展银行股份有限公司重庆 长寿支行开设超募资金专户，并将公司存放在中国农业银行股份有限公司重庆渝中 支行专项账户中资金 20,000.00 万元转存至新设账户，账号为 83260154740000189 。 2014 年 4 月 28 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公 司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。

公司“庆余堂 GMP 二期技改扩产项目”的募集资金账户情况为：账户名称为 福安药业集团庆余堂制药有限公司、开户银行为招商银行股份有限公司重庆分行加 州支行、银行账号为 123904043910901 。该项目于 2013 年 9 月 30 日建设完成， 初始预计投资 1.2 亿元，实际投入 13,021.53 万元，从募集资金专户实际投入资金 12,249.34 万元（含利息收入），自有资金投入 772.19 万元，该募集资金项目已经 完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。截至 2015 年 6 月 15 日， 该募集资金专户内的资金余额为 0 元，公司办理了专户注销手续。该募集资金专 户注销后，公司与国都证券、招商银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 该注销已于 2015 年 6 月 15 日进行了公告。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

											单位：元	单位：元
募集资金总额					1,301,184,887.56	本年度投入募集资金总额					422,939,320.00
变更用途的募集资金总额					96,499,000.00
						已累计投入募集资金总额					1,191,906,098.40
变更用途的募集资金总额比例					7.42%
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	截至 期末 承诺 投入 金额 (2)	本年度 投入金额	截至期末累计投 入金额(3)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (4)＝(3)-(2)	截至期 末投入 进度 （%）(5) ＝(3)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
氨曲南原 料药技改 扩产项目	是	127,710,000.00	82,877,600.00	注1	36,828.60	80,274,980.52	注1	96.86	2012年 12月	5,301,919.78	否	是
替卡西林
钠、磺苄 西林钠原 料药技改	否	85,200,000.00	85,200,000.00	注1	5,575,026.65	92,771,202.59	注1	108.89	2013年 12月	10,949,905.11	否	否
扩产项目
头孢原料 药技改扩 产项目	是	34,510,000.00	3,137,184.78	注1		3,137,184.78	注1	100.00	已停止	不适用	不适 用	是
庆余堂 GMP二期 改造项目	否	120,000,000.00	120,000,000.00	注1	8,268,324.58	122,493,405.10	注1	102.08	2013年9 月	30,763,149.76	否	否

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研发中心 建设项目	是	40,852,000.00	40,852,000.00	注1	5,982,715.90	26,059,932.05	注1	63.79	2017年 12月	不适用	不适 用	是
抗生素类
医药中间 体生产线	是		63,834,300.00	注1	3,205,015.15	55,559,962.73	注1	87.04	2014年 12月	不适用	不适 用	是
建设项目
广安凯特 库房和多 功能车间	否	15,546,300.00	15,546,300.00		916,149.23	916,149.23		5.89	2016年6 月30日	不适用	不适 用	否
承诺投资 项目小计		423,818,300.00	411,447,384.78		23,984,060.11	381,212,817.00				47,014,974.65
超募资金
投向
收购湖北 人民制药	否	31,450,000.00	31,450,000.00			31,450,000.00		100.00		847,398.28	是	不适用
100%股权
收购广安
凯特51%	否	61,200,000.00	61,200,000.00			61,200,000.00		100.00		1,892,316.90	是	不适用
股权
注射剂改
建扩产工 程建设项	否	79,330,000.00	79,330,000.00		4,033,390.00	80,325,199.88	注1	101.25	2013年7 月	11,724,561.91	否	否
目
福安药业
集团庆余
堂制药有 限公司新	否	70,042,800.00	70,042,800.00		5,864,669.89	51,760,881.52	注1	73.90	2016年 12月	不适用	不适 用
版GMP改
造项目
超募资金 补充流动 资金		420,000,000.00	420,000,000.00		250,000,000.00	420,000,000.00	注1	100.00		不适用	不适 用	不适用

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收购广安
凯特少数 股 东 12.38% 的	26,900,000.00	26,900,000.00 26,900,000.00	注1	100.00	2014年 3月	459,350.65	是	不适用
股权
收购宁波
天衡（现 金支付部	170,226,033.56	170,226,033.56 139,057,200.00 139,057,200.00		81.69	2015年4 月23日	38,096,434.73	是
份
超募资金 投向小计	859,148,833.56	859,148,833.56 398,955,259.89 810,693,281.40				53,020,062.47
合计	1,282,967,133.56	1,270,596,218.34 422,939,320.00 1,191,906,098.40				100,035,037.12
		（一）替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目延期原因
		该项目原预计项目达到预定可使用状态日期为2012年12月31	日，但截止2012年12月31日，项目技改部分已经完成，但新建
		部分未能按原计划进度进行，主要原因是施工建设审批手续所需时间超出预定时间，导致新建车间无法按预定计划开建，经公司
		与相关主管部门积极沟通，配合行政审批手续的办理工作，根据公司实际进展，预计建设期为一年，因此公司将替卡西林钠、磺
		苄西林钠原料药技改扩产项目的建设完成时间延期至2013年12月31		日。截止2013年12月31		日，项目已完工，2014		年项目投

该项目原预计项目达到预定可使用状态日期为 2012 年 12 月 31 日，但截止 2012 年 12 月 31 日，项目技改部分已经完成，但新建 部分未能按原计划进度进行，主要原因是施工建设审批手续所需时间超出预定时间，导致新建车间无法按预定计划开建，经公司 与相关主管部门积极沟通，配合行政审批手续的办理工作，根据公司实际进展，预计建设期为一年，因此公司将替卡西林钠、磺 苄西林钠原料药技改扩产项目的建设完成时间延期至 2013 年 12 月 31 日。截止 2013 年 12 月 31 日，项目已完工， 2014 年项目投 入生产。

（二）庆余堂二期技改扩产项目延期原因

2013 年 7 月，公司已完成了庆余堂 GMP 二期改造项目的大部分建设内容，其中综合办公楼已经投入使用、头孢粉针生产线已通 过新版 GMP 认证。因公司所采购的该条生产线的部分关键设备交付延迟，导致未能按预定时间进行生产新设备的安装、调试工 作，影响了该项目的整体进度。公司将该项目的建设完成日期延期至 2013 年 9 月 30 日。截止 2013 年 9 月 30 日，项目已完工， 2014 年项目投入生产。

未达到计划进度原因（分具体项目）

（三）研发中心建设项目延期原因

研发中心项目使用庆余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼，在募投项目实施过程中，鉴于新版 GMP 的出台，结合公司的生 产经营需求及长远发展考虑， 2012 年 3 月，公司对庆余堂 GMP 二期改造项目进行了相应调整以符合新版 GMP 的要求，因此该部 分建设比原计划用时有所延长。为保证生产线及厂房建设及时完工，在项目各部分建设中，优先确保庆余堂 GMP 二期改造项目 的新建综合厂房、生产线及其配套工程的建设，暂缓了办公楼的装修工程和环境整治进度，客观上使得新建综合办公楼装修工程 及环境整治完成有所延迟，因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求，导致该项目投资进度延迟。 2012 年 11 月，公司将 研发中心项目建设完成日期延期至 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 1 月，公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至 2015 年 12 月 31 日。详见 “ 项目可行性发生重大变化的情况 说明 4”

由于自 2014 年底以来，国家食品药品监督管理总局对药品研发、注册申请和审评等政策、法规进行了调整和改革，为使得募集 资金合理安全使用，使的项目建设与使用目的相符并与国家药品审评政策变化具有匹配性，公司本着谨慎的原则拟调整上述项目 的投资进度，以保证项目建设的科学性。公司拟将该项目的全部内容建设完成日期延期至 2017 年 12 月 31 日。（四）抗生素类

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抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因 公司近几年来由以抗生素为主向抗生素与专科类药共同发展的战略布局的延伸，项目的建设主要为配合公司的发展战略，保证公 司新研发产品的生产能力和产业链条优势，从而进一步优化公司产品结构，提升盈利能力。因该项目的建设进度与公司在研品种 的申报生产进度联系紧密，根据目前公司抗肿瘤类产品批文的进展情况，为确保项目建设投资的安全，使得项目建设进度与产品 批文进展相匹配，从谨慎、科学、合理投资的角度出发，公司对抗肿瘤中间体生产线建设进度进行调整，项目延期至 2014 年 12 月 31 日建设完成。截止 2014 年 12 月 31 日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉 素中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到 预定使用状态。 2015 年 1 月，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见 “ 项目可行性发生重大变化的情况说明 3” 。 （五）庆余堂新版 GMP 改造项目延期的原因 目前，公司已完成了庆余堂新版 GMP 二期改造项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过 GMP 认证，辅助设 施、其他公用设施改造以及其他建设内容大部分已建设完成。但由于受到医药市场和医药研发审批政策的变化影响，公司谨慎、 稳妥的推进本项目的头孢口服制剂生产线的建设，以确保募集资金使用效率，保障资金的安全合理运用，因此公司拟将该项目的 全部内容建设完成日期延期至 2016 年 12 月 31 日。 （六）未达到预计收益的情况和原因 氨曲南原料药技改扩产项目，本期实现经济效益 530.19 万元；替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目，本期实现收益 1,094.99 万元；庆余堂二期技改扩产项目，本期实现收益 3,076.31 万元；湖北人民制药有限公司注射剂改建扩产工程，本期实现收益 1,172.26 万元。以上项目未实现预计收益，主要是受市场竞争和行业政策因素影响，产品实现价格与销售情况与原预计的情况有了新的变 化。 1 、氨曲南原料药技改扩产项目：现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定 调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资金 4,483.24 万元。项目达产后产能由 110 吨 / 年调整至 80 吨 / 年，项目投产时间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。 2012 年 12 月，项目已完工。 2 、头孢原料药技改扩产项目：本项目原计划总资 3,451 万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能 60 吨 / 年。其中头孢替唑钠原料药 30 吨，头孢匹胺原料药 10 吨，头孢硫脒原料药 20 吨。 2012 年 3 月，因头孢原料药受行业政策影响 较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项 目除增加 2012 年 1-2 月投入的 7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，不再进行其它投入。项目累计投入资金 313.72 万元， 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目节余资金 3,137.28 万元。项目达产后产能由 60 吨 / 年调整至 25 吨 / 年，分别为头孢替唑钠 15 吨 / 年、头孢硫脒 10 吨 / 年。 2012 年 5 月，项目已完工。 3 、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：本项目由广安凯特医药化工有限公司建设，计划投资 7,836 万元，其中公司拟 投入节余募集资金 7,620.52 万元，剩余部分由广安凯特以自筹方式解决。本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中 间体 3 条生产线及配套公用工程和辅助生产设置。本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到 70 吨 / 年、伊马替尼中间体产能 达到 30 吨 / 年、 3- 噻吩丙二酸产能达到 10 吨 / 年、 2- 磺基苯乙酸产能达到 50 吨 / 年、氨曲南小单环产能达到 60 吨 / 年。经 2012 年 3 月 28 日公司第一届二十二次董事会以及 2012 年 4 月 25 日 2011 年股东大会审议通过并公告。 受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的安全，公司从 2014 年已放缓对该项目中 抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用，能够满足广安凯特生产经营和发

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展需要。但因目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行本项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投 资存在一定的风险。同时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因此从谨慎、科学、 合理使用募集资金的角度出发，公司拟终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经 2015 年 1 月 12 日公司第二届董事会第十九次会议以 及 2015 年第一次临时股东大会审议通过并公告。 4 、研发中心建设项目：本项目由福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司实施，原计划使用募集资金共计 4,085.20 万元，主要 用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、信息化平台建设，原计划于 2013 年 12 月 31 日实施完毕。截 止 2013 年 12 月 31 日，本项目累计投入资金 1,538.27 万元， 2013 年已完成办公区域和实验室配套设施建设、部分研发仪器和办 公设备的采购。随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。拟根据实际需要采取 谨慎稳妥地投资进度，在 2015 年 12 月 31 日前继续投入该项目原计划设备采购费用 517.55 万元，用于满足公司当前及今后一段 时间的研发硬件需要，其余资金 2,029.38 万元根据公司研发战略的需要变更投资方向。主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓 控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤靶向药物项目开发。已经 2014 年 1 月 28 日公司第二届董事会以及 2014 年 2 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过并公告。 公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 892,912,887.56 元。截止 2015 年 12 月 31 日公司超募资金余额为 181,542,984.61 元，其中超募金额 82,219,606.16 元，存款利息扣除手续费后净额 99,323,378.45 元，已存入银行半年期定期存款 48,640,000.00 元， 七天通知存款 817,000.00 元，活期存款 28,641,984.61 元，根据现金管理计划，购买银行保本理财产品 103,444,000.00 元。（该超募 资金余额包含未确定使用用途的超募资金和已经确定使用用途但尚未使用的部分）公司超募资金的具体用途为： 1 、 2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。公司于 8 月 29 日使用超募资金 3,145 .00 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股 权 , 并于 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。 2 、 2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分 股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10 月 18 日、 10 月 25 日共使 用超募资金 6,120.00 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权 , 并于 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登 记手续。 3 、 2012 年 7 月 18 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》， 超募资金的金额、用途及使用进展 同意使用超募资金 7,933 .00 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。 4 、 2012 年 12 月 3 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司 新版 GMP 项目的议案》，同意使用超募资金 7,004.28 万元用于庆余堂新版 GMP 项目。 5 、 2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用超募资金 17,000.00 万元永久补充流动资金。 6 、 2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,690 .00 万元收购朱庆华所持有的广安 凯特医药化工有限公司 12.38% 股权，并于 2014 年 2 月 27 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。 7 、 2014 年 12 月 8 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公 司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价 , 于 2015 年 4 月 23 日完成工商变更。截止本期末已经支付 13,905.72 万元，剩余 3,116.88 万元存放于超募资金账户。 8 、 2015 年 1 月 12 日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 25,000.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。

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庆余堂新版 GMP 项目：鉴于国家新版 GMP 对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求，为确保该条生产线能够按时通 过认证，提高建设效率；同时由于新地点紧邻公司原料药生产车间，可以降低产品原材料的运输成本，缩小运输半径，更有利于 募投项目的成功实施和持续运行，符合公司长远发展战略规划的要求。公司将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青 募集资金投资项目实施地点变更情况 霉素粉针生产线及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区 10 号楼内进行建设，建筑面积 1134 平米，由庆余堂作为厂外车 间进行管理，其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设，建设内容不变，原计划建设青霉素粉针生产线空间作为预留空间留 作其他用途。已经 2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第六次会议审议通过并公告。 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整 2011 年 5 月 16 日 , 公司使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 , 经会计师的审核 , 公司独立董事、监事 募集资金投资项目先期投入及置换情况 会及保荐机构发表同意的明确意见 , 并于 2011 年 5 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前，相关资金 已经置换完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以现金管理、定期或活期存款形式进行存放和管理。 2013 年度，公司因合同终止退回预付货款 110.85 万元，因汇款错误退回、重付 291.53 万元； 2014 年度，公司因汇款错误退回 56.18 募集资金其他使用情况 万元，其中退回重付 25.60 万元。 2015 年年度，公司因广安凯特抗肿瘤车间终止，退回该车间前期使用的募集资金 213.12 万元； 公司因汇款错误退回 125.92 万元，其中退回重付 100.08 万元。

注 1 ：公司招股说明书未有截止 2015 年末承诺投入金额。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

									单位：元	单位：元
										变更后
变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	截至期末 计划累计 投入金额	本年度实际投 入金额	实际累计投入金额 （2）	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	的项目 可行性 是否发 生重大
										变化

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氨曲南原 料药技改 扩产项目	氨曲南原料药 技改扩产项目	82,877,600.00	注1	36,828.60	80,274,980.52	96.86	2012年12月	5,301,919.78	是	否
头孢原料 药技改扩 产项目	头孢原料药技 改扩产项目	3,137,184.78	注1		3,137,184.78	100.00	已停止	不适用	不适用	否
抗生素类	氨曲南原料药
医药中间 体生产线	技改扩产项目、 头孢原料药技	63,834,300.00	注1	3,205,015.15	55,559,962.73	87.04	2014年12月	不适用	不适用	是
建设项目	改扩产项目
研发中心 建设项目	研发中心建设 项目	40,852,000.00	注1	5,982,715.90	26,059,932.05	63.79	2017年12月	不适用	不适用	否
合 计		190,701,084.78		9,224,559.65	165,032,060.08
				1、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：

因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，将 项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由 12,771.00 万元 调整为 8,287.76 万元，项目节余资金 4,483.24 万元。项目达产后产能由 110 吨 / 年调整至 80 吨 / 年，项目达产时 间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生 产批件，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加 2012 年 1-2 月 投入的 7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金 3,137.28 万元。项目 达产后产能由 60 吨 / 年调整至 25 吨 / 年，分别为头孢替唑钠 15 吨 / 年、头孢硫脒 10 吨 / 年。将 “ 氨曲南原料药技改 扩产项目 ” 和 “ 头孢原料药技改扩产项目 ” 剩余募集资金 7,620.52 万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设 项目的建设。本次变更部分募集资金用途事项已经 2012 年 3 月 28 日公司第一届二十二次董事会以及审议通过 2012 年 4 月 25 日 2011 年股东大会审议通过并公告。 2 、研发中心建设项目：

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。据目前研发中心 建设项目的投入情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟继续采取稳妥的方式，结合研发进度和计划 投入 517.55 万元用于相关设备采购，从而满足公司当前及未来一段时间的研发工作需要。结余资金将用于公司 的新药研发和研发平台建设，在满足公司研发战略需要的同时也将缓解公司目前新药研发的资金投入压力。本次 变更募集资金用途事项已经 2014 年 1 月 28 日公司第二届董事会以及 2014 年 2 月 14 日 2014 年第一次临时股东 大会审议通过并公告。

抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）

截止 2014 年 12 月 31 日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素 中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装 已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体生产线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。 2015 年 1 月，

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公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见 “ 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 ” 。除抗生素类抗肿 瘤类医药中间体生产线建设项目外，变更后的项目不存在未达到计划进度的情况。 抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目： 受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的安全，公司从 2014 年已 放缓对该项目中抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用， 能够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性， 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 继续进行本项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时公司目前正积极采取通过并购重组的方 式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因此从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司拟终止抗 肿瘤中间体生产线建设。已经 2015 年 1 月 12 日公司第二届董事会第十九次会议以及 2015 年第一次临时股东大会 审议通过并公告。除抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目外，变更后的项目可行性未发生重大变化。

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（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2013 年度，公司使用超募资金 170,000,000.00 元永久补充流动资金，使用募 集资金置换用银行承兑汇票支付的募投项目的自有资金 2,250,000.00 元。

2014 年度，公司使用募资金置换银行承兑汇票支付募投项目的自有资金为 7,606,972.50 元。

2015 年度，公司使用超募资金 250,000,000.00 元永久补充流动资金 , 使用募集 资金置换用银行承兑汇票支付募投项目的自有资金 4,747,066.60 元。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

2015 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计 划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用暂时闲置超募 资金不超过 11,000 万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使用。根据董 事会决议，公司在本报告期，进行了现金管理，具体情况如下：

单位：万元

银行	购买理财产品的名称	开始时间	终止时间	本金	预计 收益	进入本 期损益的 收益	本期到 期收回本 金	期末尚 未到期 的金额
浦发银行长 寿支行	利多多对公结构性存款 2015 年JG316 期	2015-4-10	2015-7-10	6,750.00	84.38	84.38	6,750.00	-
农行重庆渝 中支行	金钥匙.本利丰2015年1058 期	2015-4-15	2015-5-15	648.00	2.34	2.34	648.00	-
农行重庆渝 中支行	本利丰62天人民币理财产 品	2015-5-19	2015-7-19	651.10	4.65	4.65	651.10	-
农行重庆渝 中支行	本利丰62天人民币理财产 品	2015-6-18	2015-8-18	734.00	4.74	4.74	734.00	-
浦发银行长 寿支行	利多多财富班车3号	2015-7-13	2015-10-13	6,840.00	71.62	71.62	6,840.00	-
农行重庆渝 中支行	本利丰62天人民币理财产 品	2015-7-23	2015-9-24	655.80	4.23	4.23	655.80	-
农行重庆渝 中支行	本利丰181天人民币理财 产品	2015-8-22	2016-2-19	2,765.40	52.11	37.72		2,765.40
农行重庆渝 中支行	本利丰62天人民币理财产 品	2015-8-20	2015-10-22	738.80	4.58	4.58	738.80	-
浦发银行长 寿支行	利多多对公结构性存款 2015 年JG809 期	2015-9-30	2015-12-30	655.00	6.06	6.06	655.00	-
浦发银行长	利多多财富班车2号	2015-10-15	2015-12-14	6,840.00	35.42	35.42	6,840.00	-

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寿支行
浦发银行长 寿支行	利多多财富班车2号	2015-12-16	2016-2-14	6,840.00	35.42	9.44		6,840.00
浦发银行长 寿支行	利多多对公结构性存款 2015 年JG900 期	2015-10-28	2016-1-28	739.00	6.10	4.33		739.00
	合计			34,857.10	311.66	269.52	24,512.70	10,344.40

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对《福安药业（集团）股份有限公司 关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出 具了京永专字（ 2016 ）第 31174 号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报 告认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了 2015 年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式， 对福安药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：福安药业 2015 年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，福安药业编制的《福安 药业（集团）股份有限公司关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司募 集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡志明 许 捷

国都证券股份有限公司 2016年4月25日

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