Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 6, 2016

北京天健兴业资产评估有限公司

关于《福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》 行政许可申请材料一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

北京天健兴业资产评估有限公司作为福安药业（集团）股份有限公司发行股 份购买资产项目的资产评估机构，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（160041 号）的要求，对涉及评估问题的相关内容进行了核查 并回复如下：

反馈意见12：申请材料显示，只楚药业收益法评估中经营性资产折现值为 14.55 亿元，请你公司：1）补充披露收益法评估中未来各年度企业自有现金流 预测情况。2）结合同行业可比公司及只楚药业竞争地位、最近一期的财务情况， 补充披露只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨 慎性要求及判断依据。3）结合2015 年最近一期实际经营情况，补充披露2015 年预测销售收入数据的合理性及2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

申请材料显示，只楚药业收益法评估中经营性资产折现值为 14.55 亿元。请 你公司： 1 ）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。 2 ）结 合同行业可比公司及只楚药业竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露只楚药 业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依 据。 3 ）结合 2015 最近一期实际经营情况，补充披露 2015 年预测销售收入数据 的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况

收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况如下：

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金额单位：人民币万元

	2015 年 10-12 月					永续期
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	13,493.97	61,373.91	66,285.17	69,527.48	72,935.73	72,935.73
减：营业成本	9,322.87	40,888.40	43,236.47	45,506.76	48,316.74	48,316.74
税金及附加	119.40	542.89	586.30	614.97	645.09	645.09
销售费用	128.36	533.04	579.53	619.22	662.01	662.01
管理费用	1,873.36	6,072.36	6,531.95	6,884.60	7,261.73	7,261.73
财务费用	278.27	598.20	613.00	622.76	622.76	622.76
其中：利息支出	103.32	413.28	413.28	413.28	413.28	413.28
资产减值损失
加：公允价值变动损 益
投资收益
二、营业利润	1,771.71	12,739.01	14,737.92	15,279.17	15,427.39	15,427.39
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	1,771.71	12,739.01	14,737.92	15,279.17	15,427.39	15,427.39
所得税税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	265.76	1,910.85	2,210.69	2,291.88	2,314.11	2,314.11
四、净利润	1,505.95	10,828.16	12,527.23	12,987.30	13,113.28	13,113.28
加：折旧与摊销	1,049.42	4,353.51	4,353.51	4,353.51	4,353.51	4,353.51
加：税后利息支出	87.82	351.29	351.29	351.29	351.29	351.29
减：资本性支出	614.60	2,461.00	2,461.00	2,461.00	2,461.00	2,461.00
减：营运资金追加额	2,123.50	173.79	225.24	110.29	93.35	-
五、自由现金流	-94.91	12,898.17	14,545.79	15,120.81	15,263.73	15,357.08

二、只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨 慎性要求及判断依据

本次盈利预测结合国家政策、市场需求情况，并结合同行业可比公司及只楚 药业竞争地位、最近一期的财务情况，在对只楚药业的核心竞争力以及其产品特 点、销售模式进行分析，采用了适当的方法对只楚药业主要的产品销量、单价、 毛利率进行了测算，相关数据的选取是谨慎性的，判断依据是充分的，具体情况 如下：

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• 1、同行业可比公司及只楚药业竞争地位分析

• （1）同行业可比公司竞争地位分析

①普洛药业（000739.SZ）

普洛药业是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生产、 经营、研发的上市公司。

主要产品类型为抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、循环系统用制剂、医药 中间体、原料药、植物类中药制剂。普洛药业是国内医药行业具有相当规模和重 大影响力的大型企业，并向国际化企业迈进。

②京新药业（002020.SZ）

京新药业是一家集研、产、销于一体的医药上市公司。公司产品包括化学药、 传统中药和生物制剂三大类，主要涉及心脑血管、消化类和精神神经领域。心脑 血管系统用药“京必舒新”是国内首个出口英国市场的化学制剂产品；“超级他 汀——京诺”产销量在国产同类药品中排名第一；京可新（匹伐他汀钙分散片） 为国内首家获制剂分散片注册批件；精神神经类用药“唯他停”是首家上市的国 产盐酸舍曲林制剂，成功打破了该品种被外企垄断的局面，占据了国产品牌的第 一市场份额。

公司是一家拥有博士后工作站的国家重点高新技术企业，是国内最大氟喹诺 酮类药物生产基地。主导产品环丙沙星、左氟沙星全国产销量第一。先后开发出 具有自主知识产权的牛膝多糖、白术多糖等一大批附加值高的国家级新药。

③信立泰（002294.SZ）

信立泰作为国内心脑血管领域自主创新龙头企业和国家火炬计划重点高新 技术企业，主要从事高端处方药、介入医疗器械等生物医药产品研发、生产、销 售，产品发展的主要领域包括心血管、抗感染、肿瘤以及糖尿病。在心血管方面， 现有产品包括：拥有自主知识产权的国家1.1 类抗高血压新药阿利沙坦酯（商品 名：信立坦，被评为2013 年中国十大重磅处方药第2 名）、抗血小板凝聚的拳头 产品泰嘉以及泰加宁、信达怡、介入医疗器械等，在抗血小板凝集、抗高血压、 微创介入等细分市场和治疗领域形成至上而下，优势协同的产品梯队。

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公司80％的产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，其中泰嘉、信敏汀 被认定为“国家重点新产品”，硫酸氢氯吡格雷及其制剂项目获得“广东省科技 进步奖三等奖”。

④华海药业（600521.SH）

华海药业是一家集医药制剂和原料药为一体的制药企业，是国家重点高新技 术企业，国家创新型企业，浙江省医药工业十强企业。

公司是国内特色原料药行业的龙头企业，特别是心血管普利类、沙坦类药物 领域，公司拥有核心技术，目前在国际上生产品种最多，技术水平领先，是全球 最大的普利类和沙坦类药物供应商。

（2）只楚药业竞争地位分析

只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。自 成立以来，只楚药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个 核心产品市场地位突出。主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领域，截 止2015 年9 月末，公司共计取得了82 个制剂、原料药生产批准文件，其中48 个品种被列为甲类医保目录，30 个品种被列入国家基药目录，核心产品庆大霉 素原料药已通过美国DMF 登记，根据南方所2013 年对全国医药市场的统计，只 楚药业多个主导产品市场份额居行业前列，如抗感染药物庆大霉素原料药、制剂， 在细分市场中份额均跻身行业第6 位。

2、只楚药业最近一期的财务情况

根据2015 年10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入12,352.10 万 元，净利润为2,251.43 万元，分别占2015 年全年预测营业收入的22.35%、净 利润的22.51%。主要财务指标如下表：

金额单位：人民币万元

	项目	2015	年1-12 月	其中：2015 年10-12 月
一、营业收入			55,276.04	12,352.10
减：营业成本			36,710.94	8,518.11
营业税金及附加			508.62	89.89

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项目	2015	年1-12 月	其中：2015 年10-12 月
销售费用		423.91	97.60
管理费用*		5,030.97	1,140.96
财务费用		22.04	-92.78
资产减值损失		923.75	-42.89
加：公允价值变动收益			-
投资收益		12.51	-
二、营业利润		11,668.31	2,641.21
加：营业外收入		135.06	29.25
减：营业外支出		27.93	14.72
三、利润总额		11,775.45	2,655.74
减：所得税费用		1,772.26	404.31
四、净利润		10,003.18	2,251.43

注：上表中管理费用剔除了股份支付费用15,860 万元的影响。

3、只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取依据及谨慎性 分析

只楚药业历史销售产品类型可以分为原料药、制剂两大类，历史期（本文若 无特殊说明，历史期指2013 年至2015 年1-9 月）经审计后的营业收入情况详见 下表：

历史期营业收入情况表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目		2013 年 2014 年 2015 年1-9 月
		销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
主营业务收入	原料药	30,720.56 83.40% 51,058.89 85.68% 35,938.95 83.43%
	制剂	5,503.80 14.94% 7,800.29 12.62% 6,977.92 16.56%
其他业务收入		610.55 1.66% 7.05 1.70% 7.07 0.01%
合计		36,834.91 100% 58,866.23 100% 42,923.94 100%

通过上表的统计数据，历史期只楚药业产品销售结构较为稳定，原料药销售 收入占比为83%以上，制剂销售收入占比为15%左右，其他业务占比较小。本次 预测重点对原料药、制剂的销售情况进行预测，其他业务历史销售收入占比较小， 主要为材料销售、其他收入等，因此本次按历史期水平测算。

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（1）销量预测分析

原料药主要为硫酸庆大霉素，其中内销部分2014 年增长较快，主要是由于 国家环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药业 未受政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过2014 年的快速增长，2015 年1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为3%，只楚药业生产硫酸庆大霉素多 年，质量稳定，本次预测2016 年至2019 年销量增长率分别为3%、2.5%、2%、 1.5%。出口部分2014 年增长较快，2015 年1-9 月销量回落，根据评估人员了解， 硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售较稳定，因此本次按照2015 年销 售量预测，不考虑增长。其他原料药与制剂产品评估人员根据各产品历史销量情 况以及销售部门对于该产品未来的销售规划，对预测期销量进行预测。

历史期及预测期只楚药业主要产品销量情况详见下表：

单位：十亿、只、片

序 号 产品名称	2013 年 2014 年 2015 年1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年
	销量 销量 增长率 销量 销量 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销	112,269.93 251,245.62 123.79% 194,114.52 57,131.10 0.00%
2 硫酸庆大霉素出口	167,779.40 189,032.16 12.67% 103,201.73 34,400.58 -27.21%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克)	480.24 629.20 31.02% 528.54 176.18 12.00%
2 注射用硫辛酸(0.3 克)	61.08 70.39 15.25% 76.63 25.54 45.15%
3 硫酸庆大霉素片	8,931.79 9,711.50 8.73% 13,103.40 4,367.80 79.90%
4 硫酸庆大霉素注射液	6,809.91 7,091.86 4.14% 3,402.88 1,134.29 -36.02%

（2）单价预测分析

原料药类主要以只楚药业各原料药历史价格平均值为基础，按照近10 年化 学原料出厂价格指数平均值2.04%作为增长率。制剂类对于注射用硫辛酸，按照 企业签订的总代合同单价预测；其他产品按照历史期单价水平及未来销售规划进 行预测。

历史期及预测期只楚药业主要产品单价情况详见下表：

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单位：人民币元

序 号 产品名称	2013 年 2014 年 2015 年1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年
	单价 单价 增长率 单价 单价 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销	1,236.36 1,248.61 0.99% 1,279.47 1,282.05 2.57%
2 硫酸庆大霉素出口	922.61 926.60 0.43% 960.42 936.54 2.36%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克)	27,045.37 50,537.99 86.86% 62,712.17 62,712.17 24.09%
2 注射用硫辛酸(0.3 克)	32,910.71 79,348.61 141.10% 102,748.57 102,748.57 29.49%
3 硫酸庆大霉素片	621.51 642.81 3.43% 640.12 640.12 -0.42%
4 硫酸庆大霉素注射液	2,073.72 2,069.86 -0.19% 1,969.87 1,969.87 -4.83%

（3）毛利率预测分析

本次预测的毛利率主要系通过对主要产品的销售价格和销售成本分别预测 从而预测未来期毛利率的情况。

①对主要产品成本预测

只楚药业的营业成本主要为生产原料药、制剂归集的成本费用，具体包括主 要原辅料、包装材料、工资及附加、制造费用及动力费用等。本次评估人员对营 业成本的预测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的各成本费 用项目进行分析；其次，对不同性质的成本按照不同的方式预测，对于主要原辅 料、包装材料、工资及附加、制造物料、动力水费、动力海水淡化、动力污水站、 动力降压站费用以历史期单位成本为基础，以适当的增长率逐年计算进行预测； 对于制造费用折旧、制造质检费用按照历史期水平确定；对于对于动力电费、动 力蒸汽、动力压缩空气按照单耗、预计单价预测。虽然原料药与制剂的成本项目 占比不同，但费用归集方式一致，因此本次以原料药硫酸庆大霉素产品成本预测 举例说明：

A.硫酸庆大霉素历史期营业成本及其构成概况

硫酸庆大霉素历史期营业成本

金额单位：人民币元

项目 2013 年 2014 年 2015 年1-9 月

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硫酸庆大霉素单位成本 673.62 759.21

788.23

硫酸庆大霉素成本构成

	硫酸庆大霉素	平均占比
主要原辅料			40.12%
包装材料			0.99%
工资及附加			9.86%
制造物料			4.48%
制造费用折旧			6.70%
制造质检费用			1.01%
动力水费			1.45%
动力电费			8.28%
动力蒸汽			7.38%
动力压缩空气			12.07%
动力海水淡化			0.07%
动力污水站			7.01%
动力降压站费用			0.58%
	小计		100.00%

B.预测期成本预测过程

主要原辅料中主要是玉米粉、玉米淀粉、大豆，故根据近十年农产品集贸市 场玉米、大豆价格指数平均增长率进行测算；包装材料、制造物料，根据工业原 材料近十年PPI 平均增长率进行测算；工资及附加，根据烟台市城镇就业人员平 均工资涨幅进行测算；制造费用折旧、质检费用主要为固定成本，本次按不变进 行测算；对于动力水费、动力海水淡化、动力污水站、动力降压站费用，根据燃 料、动力类近十年PPIRM 平均增长率进行预测；对于动力电费、动力蒸汽、动力 压缩空气，预测时以单耗为基础，根据燃料、动力类近十年PPIRM 平均值预测单 价。其中：动力电费、动力压缩空气，由于近年来电费不断下调，因此本次预测 在2017 年、2019 年考虑两次增长，其他年度按照前期水平预测；动力蒸汽，根 据烟台市历史期蒸汽供应价格调整状况，平均2-3 年调整一次价格，本次预测时 由于2015 年已调整过，因此考虑在2018 年增长。主要变动情况如下所示：

	变动比例
项目
	2015 年10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主要原辅料	100.37% 100.37% 100.37% 100.37% 100.37%
包装材料	103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%
工资及附加	109.82% 109.82% 109.82% 109.82% 109.82%

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	变动比例
项目
	2015 年10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
制造物料	103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%
制造费用折旧	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
制造质检费用	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
动力水费	106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力电费	100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%
动力蒸汽	100.00% 100.00% 100.00% 106.27% 100.00%
动力压缩空气	100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%
动力海水淡化	106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力污水站	106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%
动力降压站费用	106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

根据历史期单位成本，通过以上成本变动比例，可以计算出预测期单位成本， 再根据销量计算各产品营业成本。

历史期及预测期只楚药业主要产品单位成本情况详见下表：

单位：人民币元

	2013 年 2014 年 2015 年1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年
	单位成本 单位成本 增长率 单位成本 单位成本 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销	673.62 759.21 12.71% 788.23 809.46 5.22%
2 硫酸庆大霉素出口	816.79 881.23 7.89% 812.61 918.52 -1.78%
二 制剂
1 注射用硫辛酸(0.15 克)	18,756.87 15,786.38 -15.84% 14,792.80 15,290.65 -4.72%
2 注射用硫辛酸(0.3 克)	34,831.99 27,285.58 -21.67% 29,295.80 30,270.46 9.15%
3 硫酸庆大霉素片	413.32 430.65 4.19% 445.08 457.55 4.80%
4 硫酸庆大霉素注射液	1,766.89 1,794.95 1.59% 1,718.88 1,793.98 -2.15%

②对主要产品毛利率预测

通过对主要产品价格和成本单价测算出各主要产品的毛利率，主要产品报告 期及2015 年预测毛利率情况如下：

序 号 产品名称	2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月E 2015 年
	毛利率 毛利率 增长率 毛利率 毛利率 毛利率 增长率
一 原料药
1 硫酸庆大霉素内销	45.52% 39.20% -13.89% 38.39% 36.86% 37.63% -4.00%

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2	硫酸庆大霉素出口	11.47%	4.90%	-57.31%	15.39%	1.92%	8.66%	76.80%
二	制剂
1	注射用硫辛酸(0.15 克)	30.65%	68.76%	124.37%	76.41%	75.62%	76.01%	10.55%
2	注射用硫辛酸(0.3 克)	-5.84%	65.61%	-1223.92%	71.49%	70.54%	71.01%	8.23%
3	硫酸庆大霉素片	33.50%	33.01%	-1.47%	30.47%	28.52%	29.49%	-10.64%
4	硫酸庆大霉素注射液	14.80%	13.28%	-10.23%	12.74%	8.93%	10.84%	-18.42%

③只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率

只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率

指标	2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
只楚药业综合毛利率	24.1%	27.5%	34.3%
同行业对比公司综合毛利率	45.89%	47.69%	49.46%

只楚药业预测期毛利率

指标	2015	年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
综合毛利率		30.9%	33.4%	34.8%	34.5%	33.8%	33.8%

通过上述分析可以看出只楚药业毛利率低于同行业对比公司毛利率，本次只 楚药业的主要参数的预测较为谨慎。

三、2015 年预测销售收入数据的合理性及2015 年预测营业收入及净利润增 长实现的可能性。

1、2015 年预测销售收入数据的合理性

根据2015 年10-12 月未审会计报表，只楚药业实际销售收入情况与评估预 测情况对比如下：

单位：万元

	单位：万元
产品名称	2015 年10-12 月
	营业收入企业实际 营业收入评估预测 评估比实际差异
原料药收入	10,269.07 11,175.51 906.44
制剂类收入	2,081.41 2,316.10 234.69
其他业务收入	1.62 2.36 0.74

其中主要产品实际销售收入情况与评估预测情况对比如下：

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2015 年10-12 月 2015 年10-12 月

评估比实际差异

~~主要产品~~

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	企业实际销售情况 评估预测情况
	销售收入（万元） 销售收入（万元） 销售收入（万元）
硫酸庆大霉素内销	6,644.22 7,063.46 419.24
硫酸庆大霉素出口	3,428.75 3,173.83 -254.91
注射用硫辛酸(0.15 克)	1,057.35 1,104.86 47.51
注射用硫辛酸(0.3 克)	299.99 262.42 -37.58
硫酸庆大霉素片	144.77 279.59 134.82
硫酸庆大霉素注射液	118.64 223.44 104.80

造成销售收入差异的原因主要是评估预测的销售数量和销售单价与企业实 际销售情况有差异。

销售数量预测原则：

本次评估对于硫酸庆大霉素内销部分：2014 年增长较快，主要是由于国家 环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药业未受 政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过2014 年的快速增长，2015 年 1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为3%，只楚药业生产硫酸庆大霉素多年， 质量稳定，本次预测2016 年至2019 年销量增长率分别为3%、2.5%、2%、1.5%。 硫酸庆大霉素出口部分：2014 年增长较快，2015 年1-9 月销量回落，根据评估 人员了解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售较稳定，因此本次按照 2015 年销售量预测，不考虑增长。

对于主要制剂产品，评估人员根据各主要制剂产品历史销量情况以及销售部 门对于上述产品未来的销售规划，对主要制剂产品的预测期销量进行了预测。 销售价格预测原则：

对于硫酸庆大霉素原料药，原料药价格波动与化学原料药出厂价格指数相关， 对于销售单价的预测，本次预测主要以只楚药业各原料药历史价格平均值为基础， 按照近10 年化学原料出厂价格指数平均值2.04%作为增长率。

对于注射用硫辛酸，按照企业签订的总代合同单价预测；其他制剂产品按照 历史期单价水平及未来销售规划进行预测，

本次评估通过以上原则对只楚药业主要产品的销量及单价进行了预测，与企

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业实际数略有差异，但是差异不大，因此评估预测较合理。

2、2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性

根据2015 年10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入12,352.10 万 元，净利润为2,251.43 万元；评估预测只楚药业营业收入13,493.97 万元，净 利润为1,505.95 万元，企业实现净利润超过评估预测数较大。

四、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，在本次评估过程中，只楚药业主要产品销量、单价、 毛利率等重要参数选取符合谨慎性要求；依据 2015 年只楚药业未审销售收入及 净利润情况，只楚药业 2015 年实现销售收入略低于预测销售收入，实现净利润 超过预测净利润。

反馈意见15：申请材料显示，只楚药业部分固定资产未办理房产证、土地 证，请你公司补充披露：1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。 2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置 安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】

一、房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。

根据山东省国土资源厅关于印发的《山东省建设用地审查报批管理办法》的 通知，只楚药业申请办理土地证需要履行的审批程序主要如下：

（ 1 ）烟台市芝罘区国土资源管理部门按照国家有关规定组织报件，报芝罘 区人民政府；

（ 2 ）芝罘区人民政府行文，报烟台市人民政府；

（ 3 ）烟台市国土资源管理部门审查同意后，报烟台市人民政府呈报山东省 人民政府；

（ 4 ）山东省国土资源管理部门审查后，按照法定权限报山东省人民政府；

（ 5 ）山东省人民政府批准农用地转用和土地征收后，烟台市、芝罘区人民 12 / 17

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政府组织实施征地和供地；

（ 6 ）烟台市的国土资源管理部门于每季度第一个月 5 日前将上季度建设用 地情况，按规定报国土资源部和山东省国土资源管理部门备案。

只楚药业目前正在办理烟福路 2 号地块的国有土地使用权出让手续，根据山 东省人民政府于 2015 年 11 月 24 日出具的“鲁政土字 [2015]991 号”《建设用地 批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，总计土地 15.08 公顷。烟福路 2 号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。

由于只楚药业申请办理土地证的地块在厂区内，只楚药业将通过协议转让的 方式取得土地使用权，根据《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的规定， 还将履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，主要如下：

（ 1 ）公开出让信息，接受用地申请，确定供地方式；

（ 2 ）编制协议出让方案；

（ 3 ）地价评估，确定底价；

（ 4 ）协议出让方案、底价报批；

（ 5 ）协商，签订意向书；

（ 6 ）公示；

（ 7 ）签订出让合同，公布出让结果；

（ 8 ）核发《建设用地批准书》，交付土地；

（ 9 ）办理土地登记；

（ 10 ）资料归档。

只楚药业在取得山东省政府出具的《建设用地批件》后，仍需要依据上述规 定履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，鉴于相应程序的履行、材 料的准备、评估和公示等需要一定的办理时间，土地证预计办理的时间是在 2016 年 8 月 31 日之前。烟台市国土资源局芝罘分局已出具《情况说明》，只楚药业正 在使用的烟福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的

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法律障碍。

只楚药业在取得土地证后，需要开始办理房产证，应履行的程序主要如下：

（ 1 ）规划建设部门或市建设工程质量监督部门出具《质量监督情况说明》 等文件；

（ 2 ）建设部门出具《建设工程施工许可证》、《房屋建筑工程和市政基础设 施竣工验收备案证书》等文件，

（ 3 ）城建规划部门出具《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 等文件；

（ 4 ）消防部门出具《消防审核意见书》、《工程竣工消防验收意见书》等文 件。

（ 5 ）房屋管理部门审核并核发房产证。

烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，由于历史原因，只楚药业位 于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于只楚药业正在办理国有土地出让手续， 待国有土地出让手续办理完成后，本局将按程序办理房产证。由于只楚药业土地 证尚未办理完毕，根据土地证的办理时间计算，预计房产证办理完成的时间在 2017 年 12 月 31 日之前。

二、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施 或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。

（ 1 ）只楚药业目前使用土地系租赁居委会所属土地，不在本次评估范围内， 未办理房产证的房产的账面价值为 3,830.78 万元，评估值为 4,823.99 万元。

（ 2 ）在土地证、房产证办理期间以及发生逾期办理的情形下，首先要保障 只楚药业的生产经营不受影响。只楚药业生产经营所用土地均为租赁，租金每年 150 万元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月 31 日止，该等土地租 赁方式能够保障只楚药业在土地证取得之前使用厂区内的土地。

只楚街道办事处出具了《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到规划部门关 于烟福路 2 号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致企业需搬迁，

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将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案规定的标准依法 进行补偿。同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证 办理手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。

截至本回复出具之日，只楚药业未被相关政府部门要求其停止使用前述租赁 土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，也未与任何第三 方就此发生任何过任何争议或纠纷。

只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：“如 果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚 药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经 营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公 司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集团）股份有 限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。

本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投 资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。”

（ 3 ）本次交易中，由于只楚药业所用土地为租赁方式取得，所有权人为只 楚居委会，因此所用土地不在本次交易评估的范围内，土地证不能如期办理完毕， 不会对本次交易的对价产生影响。房产证不能如期办理完毕的，不会对本次交易 产生重大影响。

由于本次交易的标的资产为只楚药业 100% 股权，土地证、房产证的办理情 况不会影响股权的交割，不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。亦不会 对只楚药业未来生产经营造成重大不利影响。

根据只楚街道办事处、只楚居委会、芝罘区国土局、芝罘区住房和建设局出 具的情况说明，以及交易对方（楚安投资除外）出具的《关于土地房产事项的承 诺函》，并结合只楚药业土地证办理的进展情况，只楚药业土地证、房产证尚未 办理完毕的情形，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对只楚药业未来的 生产经营造成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

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经核查，评估师认为，只楚药业目前正在办理国有土地出让手续，部分固定 资产未办理房产证、土地证情形将在土地出让手续完成后陆续办理，且相关主管 部门已出具情况说明，本次交易对方（楚安投资除外）已出具《关于土地房产事 项的承诺函》，承诺承担因房产、土地未办理相关证件给只楚药业造成的损失， 因此，该等未办理情形不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响，也不 会对只楚药业未来的生产经营造成重大不利影响。

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（本页无正文，为北京天健兴业资产评估有限公司关于对《福安药业（集团） 股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意见的回复之 盖章页）

北京天健兴业资产评估有限公司

年 月 日

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