Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 20, 2015

东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查 意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为福安药业（集团）股 份有限公司（以下简称“福安药业”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾 问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 53 号）（以下简称“《重组办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件 和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定对福安药业本次 资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产事项进行了核查，并出具本专项 核查意见，详细情况如下：

福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式向山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、 GRACEPEAK PTE LTD. 、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台市楚锋投资中 心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）等六名交易对方购买烟台只楚 药业有限公司（以下简称“只楚药业”） 100% 股权（以下简称“本次交易”）。同 时公司拟向何志、申万宏源证券有限公司、深圳市德诺和太一号投资中心（有限 合伙）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）等四名认购 对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）（以下简称“《重组办法》”）的相关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组 办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围， 但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。

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本次重组前 12 个月，即 2014 年 12 月至 2015 年 12 月期间，公司发行股 份及支付现金向中拓时代、龙磐创业等 7 家法人机构及汪天祥、黄道飞等 4 名 自然人购买宁波天衡药业股份有限公司 100% 股权，具体说明如下：

2014 年 12 月 8 日，公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2015 年 4 月 16 日，中国 证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。本次收购完成后， 福安药业持有宁波天衡药业股份有限公司 100% 股权，其成为公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，福安药业近12 个月内未发 生其他重大资产交易。福安药业最近12 个月发生的重大资产交易不构成重大资 产重组，与本次交易相互独立，不存在任何联系，在计算本次交易是否构成资 产重组时，无需纳入累计计算的范围。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 东莞证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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