Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Nov 21, 2014

国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意见

国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安 药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等相 关法津、法规和规范性文件的规定，对福安药业本次使用超募资金事项进行了 审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

福安药业经中国证券监督管理委员会以“证监许可【 2011 】 315 号”文核准， 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共 募集资金 1,398,792,000.00 元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及 其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56 元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

1 、 2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权。

2 、 2011 年 10 月 17 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公 司使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权。

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3 、 2012 年 7 月 18 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公 司使用超募资金 7,933 万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程 项目。

4 、 2012 年 12 月 3 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使 用超募资金 7004.28 万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP 改造 项目建设。

5 、 2013 年 7 月 22 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公 司使用超募资金 1,7000 万元用于永久补充流动资金。

6 、 2014 年 2 月 21 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金 2,690 万元收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司合计 12.38% 股权

截至 2014 年 10 月 31 日，其中尚未明确使用用途的超募资金账户余额为 535,869,102.61 元（含利息收入）。

二、超募资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用 管理制度》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构国都证券有限责任公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监 管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问 题。

三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性

公司本次拟使用超募资金 17,022.60 万元支付公司与宁波天衡药业股份有 限公司进行重大资产重组现金部分交易对价。交易标的资产及交易对方和本次交

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易的股份及现金支付方法等详细情况详见与本核查意见同时刊登在中国证监会 指定信息披露网站上的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》。

使用超募资金支付本次重大资产重组交易现金部分交易对价，有助于本次重 组顺利完成。本次交易的完成将进一步提高公司的资产规模、拓展公司产品领域， 符合公司和全体股东的利益，因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性。 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、履行的审议程序

1 、 2014 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》。

2 、 2014 年 11 月 21 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》。

3 、公司独立董事发表独立意见同意使用超募资金 17,022.60 万元支付公司 与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价。

该事项尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

作为福安药业的保荐机构就公司本次超募资金使用计划进行了审慎核查，经 核查认为：福安药业拟使用部分超募资金支付资产重组现金对价事项履行了必要 的法律程序，符合深交所有关募集资金使用的相关规定。本次超募资金用于支付 收购与公司主营业务相关产业的部分对价，使用计划具有合理性和必要性。本次 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保 荐机构同意公司本次使用部分超募资金支付资产重组现金对价事项。该事项尚需 提交股东大会审议。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明 国都证券有限责任公司 2014 年 11 月 21 日

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