Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Sep 13, 2013

国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换的核查意见

国都证券有限责任公司（简称 “ 国都证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作为福安药业（集 “ ” “ ” 团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，对福安药业计划使用银行承兑汇票支付募投项目款项，然后使用相关 项目的募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况

由于福安药业及子公司在销售回款中收取了一部分银行承兑汇票，除使用 银行承兑汇票进行原材料采购外，公司结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、 持有到期才能转换为银行存款，将会增加公司的财务费用支出。

目前福安药业及子公司需要支付的募投项目（包括超募资金投资项目）在建 工程、设备采购款金额较大，按照商业惯例供应商可以接受银行承兑汇票结算 方式，若公司及子公司将收到的银行承兑汇票用于支付在建工程款或设备采购 款，将能够有效降低银行承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，改善公司现金 流，降低资金使用成本，进一步提高公司盈利水平、更好地保障公司及股东利 益。

二、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项 目，福安药业拟定了相关操作流程，具体如下：

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1 、根据各个项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由基建部、工 程部或采购部在签订合同之前征求财务部意见，确认可以采取银行承兑汇票进 行支付款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

2 、具体支付银行承兑汇票时，由基建部、工程部或采购部门填制付款申请 单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，并根据公司募集资金使用审批程序进 行审批，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支 付）；

3 、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项 目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动 资金；

4 、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付及置换情况汇总明细表，抄送保 荐机构；

• 5 、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付

• 的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

三、履行的审批情况

上述事项已经福安药业 2013 年 9 月 13 日召开的第二届董事会第八次会议 和第二届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意 见。

四、国都证券的核查意见

本保荐机构保荐代表人毕杰、胡志明查阅了公司制定的使用银行承兑汇票 支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置的工作流程、公司相关董事会 会议资料、独立董事意见书等。在对该事项进行审慎核查后，本保荐机构认 为：

1 、福安药业以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目款项，系以 真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。

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2 、针对以银行承兑汇票支付募投项目款项，已经福安药业第二届董事会第 八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必 要的决策程序。福安药业制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有 效，确保银行票据用于募投项目。

3 、以银行承兑汇票支付募投项目工程建设款项，能够提高资金使用效率， 降低财务成本。

综上，保荐机构认为上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同 意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并进行等额置换。

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司

2013 年 9 月 13 日

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