Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

重庆福安药业（集团）股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

我们作为重庆福安药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届 董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳 证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012 年年度 报告披露工作的通知》及《公司章程》、《独董工作制度》等相关法律法规、规章 制度和公司文件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、 独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司报告期内下列事项进行了认 真的核查，现就公司2012 年年度报告及第二届董事会第三次次会议的相关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司《 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》等有关规定，我们对公司《 2012 年度内部控制自我评价报告》、 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1 、公司现有内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求， 公司建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执 行，保证了公司各项业务的正常运行及经营风险的控制。

2 、公司内部控制制度保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完 整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，保持了与财务报表相关的有效 内部控制。

3 、公司《 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

二、关于公司《 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

经对公司《 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的认真审核，我 们认为： 上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

公司 2012 年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关 规定的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

三、关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 独立意见

经过对公司报告期内控股股东及关联方资金占用、对外担保情况进行认真地 了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占 用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供 担保的情形。

四、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

公司 2012 年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符 合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则 定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在关联交易行为，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

五、关于公司 《 2012 年度利润分配预案》的独立意见

我们审核了公司《 2012 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询 问后，发表如下独立意见：

公司《 2012 年度利润分配预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司利润 分配政策的规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规 性、合理性。我们同意将公司《 2012 年度利润分配预案》提交公司股东大会审 议。

六、关于 2012 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

我们认为： 2012 年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相

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关，有利于保证公司经营目标的达成，公司董事会薪酬与考核委员会已经对董事、 高管 2012 年度的薪酬进行了核查，程序合理合法。

七、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

我们认为：公司《董事。监事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司章 程》及有关法律法规的规定，有助于进一步完善公司董事、监事与高级管理人员 的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级 管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。我们同意将该制度提交公司 股东大会进行审议。

八、关于《加强公司治理专项活动的整改报告》的独立意见

我们对公司提交的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》进行了审阅， 基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：公司根据中国证监会重庆证监局出 具的监管意见，结合公司的自查报告， 对发现的问题进行了认真整改，形成了 《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 我们认为该报告客观真实地反映了 公司的整改情况。通过此次公司治理专项活动 的开展，公司的 “ 三会 ” 运作和内 部审计工作得到进一步完善，有利于公司持续 健康的发展。

九、关于改聘公司 2013 年度审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，目前双方 所签署的审计业务约定书已经履行完毕，综合考虑沟通成本等因素，公司不再 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

北京永拓会计师事务所有限责任公司具有财政部、证监会批准的证券、期 货业务审计资格、具有丰富的业务经历和良好的执业水平，经综合考察，我们 一致同意改聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构， 聘期一年。

十、关于提名王琳为公司独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，

充分了解提名人资格条件、个人履历、业务专长、工作实绩等等情况的基础上， 对董事会提名王琳为公司独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

本次提名王琳公司独立董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查， 上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司 法》第 147 条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，本次提名 公司独立董事候选人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会 提名王琳为公司独立董事候选人。

（以下无正文）

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（本页无正，为重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司 2012 年 度报告及第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

翁宇 盘莉红 蔡开勇

日期： 2013 年 03 月 28 日

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