Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司

2011年度持续督导期间跟踪报告

“ ” “ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）作为重庆福 “ ” “ ” 安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文 件的要求，对福安药业 2011 年度规范运作情况进行了跟踪核查，情况如下：

一、福安药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源制度的情况

（一）福安药业控股股东、实际控制人及其关联方

1 、福安药业控股股东及实际控制人

福安药业的控股股东、实际控制人为汪天祥先生，截至 2011 年 12 月 31 日，持有 福安药业 61,523,161 股，占总股本的 46.12% 。汪天祥先生担任公司董事长。

2、其他主要关联方

关联方名称	持股数量（股）	所占比例	关联关系情况
汪璐	15,241,286	11.43%	董事
蒋晨	8,000,000	6.00%	董事、总经理
王立金	3,000,000	2.25%	董事
周中生	0	-	董事
汤沁	0	-	董事、董事会秘书
翁宇	0	-	独立董事
安代成	0	-	独立董事（2011年6月 16 日辞职）
王娅兰	0	-	独立董事
盘莉红	0	-	独立董事
黄开华	1,500,000	1.12%	监事
张新胜	181,029	0.14%	监事

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1

熊天文	0	-	监事
洪荣川	0	-	副总经理
周旭东	0	-	副总经理
冯静	78,572	0.06%	副总经理
郭子维	0	-	副总经理
余雪松	0	-	财务总监
盘莉红	0	-	独立董事（2011年6月 16 日起任职）
汪天春	0	-	控股股东、实际控制人 汪天祥的弟弟
马劲	471,429	0.35%	控股股东、实际控制人 汪天祥配偶的姐夫
重庆生物制品有限公司	0	-	公司的全资子公司
重庆礼邦药物开发有限公司	0	-	公司的全资子公司
重庆市庆余堂制药有限公司	0	-	公司的全资子公司
湖北人民制药有限公司	0	-	公司的全资子公司
广安凯特医药化工有限公司	0	-	公司的控股子公司
重庆办公伙伴商贸发展有限 公司	0	-	汪璐持有30%的股权、 王立金持有26.32%的 股权
重庆市奥玛商贸有限公司	0	-	汪璐持有30%的股权、 王立金持股26.32%的 股权
重庆市奥玛装饰工程有限公 司	0	-	重庆市奥玛商贸有限公 司持有60%的股权
重庆天舟建筑工程设备租赁 有限公司	0	-	控股股东、实际控制人 汪天祥持有75%的股权
重庆永和工程造价咨询有限 公司	0	-	翁宇担任其董事长
重庆永和会计师事务所	0	-	翁宇为其合伙人
重庆衡泰律师事务所	0	-	盘莉红为其合伙人
重庆欣力律师事务所	0	-	安代成持有其15%的合 伙份额
重庆长福绿化园林工程有限 公司	0	-	周中生持有其30%的股 权

（二）福安药业执行完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公

司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独 立董事制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等规章制度，建立健全了 规范的法人治理结构，公司及其子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止

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2

控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈，查阅公司 2011 年度报告、审计报告、股东大会、 董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现 金报销单等材料，经核查，保荐人认为：福安药业较好地执行并完善了防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度， 2011 年年度公司控股股东、 实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。

二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内部控制制度情况

（一）公司具有健全的组织结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章 程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审 计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司第一届董事会由 9 名 董事组成，包括 3 名独立董事；董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个董 事会专门委员会，成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三个董事会 专门委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有 1 名独立董 事为会计专业人士，聘任公司高级管理人员 7 名，包括 1 名总经理、 4 名副总经理， 1 名财务总监和 1 名董事会秘书；监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工监事；

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益的内控制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作 细则》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事

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3

会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，明 确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、 董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则 以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按 制度规定切实地行使权利、履行义务。

此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系 列重要的内控制度，主要有：财务管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、关 联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、信息披露管理制度、累 积投票制度实施细则、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报 告制度、内幕信息知情人登记和报备制度、外部信息使用人管理制度、突发事件处 理制度、独立董事年报工作规则、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等。在公司各部门的管理方面， 主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系 列制度。

这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各 部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，确 保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

福安药业制定了上述制度尽可能避免董事、监事和高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益。保荐人通过查阅公司 2011 年度财务报告、公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，与公司相关人员以及律师沟通，抽查董事、监事和高级管理人 员工资支付记录以及各种报销凭证等资料，认为：福安药业较好地执行并完善了防 止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2011 年 年度公司的董事、监事和高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

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4

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关 联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《董事会议 事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》 中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。

1 、《公司章程》有关规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

股东大会授权董事会审批关联交易的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交 易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关 联交易（公司提供担保除外）。但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，应提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内对同 一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

2 、《独立董事工作制度》相关规定

公司以下重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：（ 1 ）公司 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（ 2 ） 公司与关联法人发生的交易在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）。

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5

3 、《关联交易管理制度》中的相关规定

（ 1 ）回避表决的关联董事和关联股东：公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联董事未主动声明并回 避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足法定 人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程 序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

（ 2 ）董事会的决策权限： 1 ）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易（公司提供担保除外）； 2 ）与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3 ） 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董 事会审核的； 4 ）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事 宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。

（ 3 ）应提交股东大会审议的关联交易： 1 ）与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）； 2 ）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独 立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的； 3 ）属于董事会决策的关联交易， 但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联 交易应提交股东大会审议； 4 ）属于本条前款第 1 项的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 者评估，并将该关联交易提交股东大会审议； 5 ）与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（二） 2011 年度公司关联交易情况

2011 年度，公司不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。公司 2011 年度发生的关联交易为支付董事、监事及高级管理 人员报酬、向关联方采购办公用品及公司和控股股东为子公司提供担保，详细情况 如下：

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1 、公司支付董事、监事及高级管理人员报酬情况

									报告期
									内从公	是否在股
								变 动 原 因
									司领取	东单位或
				任期起始日	任期终止日
姓名	职务	性别	年龄			年初持股数	期末持股数		的报酬	其他关联
				期	期
									总额	单位领取
									(万元)	薪酬
									(税前)
汪天祥	董事长	男	56	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	61,523,161	61,523,161	-	45.08	否
汪璐	董事	男	28	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	15,241,286	15,241,286	-	-	否
蒋晨	总经理	男	39	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	8,000,000	8,000,000	-	45.03	否
王立金	董事	男	50	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	3,000,000	3,000,000	-	-	否
周中生	董事	男	68	2010年07 月18 日	2012年09 月18 日	0	0	-	-	否
汤沁	董事会秘 书	男	43	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	19.49	否
翁宇	独立董事	男	58	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	5.00	否
安代成	独立董事	男	67	2009年09 月19 日	2011年06 月16 日	0	0	-	2.71	否
王娅兰	独立董事	女	50	2010年07 月18 日	2012年09 月18 日	0	0	-	5.00	否
黄开华	监事	男	68	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	1,500,000	1,500,000	-	13.25	否
张新胜	监事	男	42	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	181,029	181,029	-	18.40	否
熊天文	监事	男	38	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	9.92	否
洪荣川	副总经理	男	42	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	19.45	否
周旭东	副总经理	男	37	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	19.48	否
冯静	副总经理	女	38	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	78,572	78,572	-	19.48	否
郭子维	副总经理	男	42	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	19.48	否
余雪松	财务总监	男	43	2009年09 月19 日	2012年09 月18 日	0	0	-	19.54	否
盘莉红	独立董事	女	43	2011年06 月16 日	2012年09 月18 日	0	0	-	2.29	否
合计	-	-	-	-	-	89,524,048	89,524,048	-	263.57	-

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2 、公司向关联方采购办公用品

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2011 年	2010 年
重庆办公伙伴商贸发展有限公司	采购	办公用品	10.21	8.05
重庆市奥玛商贸有限公司	采购	办公用品	6.57	0.39
合 计			16.78	8.44

办公伙伴是一家通过直供和快捷配送服务为广大政府机关、事业单位及各级企 业用户提供平价办公用品的商业流通企业，为重庆市市级、区级机关办公用品定点 供应商，中国文具行业十大连锁企业。办公伙伴、奥玛商贸经营管理层系同一团队， 实行客户分级管理制度，公司及控股子公司向其采购办公用品均享受一定程度的折 扣和信用额。经保荐机构核查，公司向办公伙伴、奥玛商贸采购的产品均按市场价 格定价，交易真实、公允。

3 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	履行情况
汪天祥	重庆市庆余堂 制药有限公司	1,000.00	2009/08/31	2011/08/30	履行完毕
本公司
汪天祥	重庆市庆余堂 制药有限公司	740.00	2010/09/19	2011/09/18	履行完毕
本公司
汪天祥	本公司	500	2010/11/01	2011/11/01	履行完毕

4 、公司向子公司提供贷款

2011 年 10 月，广安凯特股东会决议通过全体股东按照持股比例向广安凯特提供 借款，本次借款总额为 1,960.79 万元，公司提供借款 1,000 万元，其余股东合计提供 借款 960.79 万元。公司于 2011 年 10 月 31 日与控股子公司广安凯特签订借款合同，公 司向广安凯特提供借款 1,000 万元，借款期限为一年，借款用于补充广安凯特流动资 金。

（三）保荐人关于公司关联交易的意见

保荐人查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、

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公司 2011 年年度报告、独立董事关于公司 2011 年度关联交易事项的独立意见，抽查 了董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录、公司相关关联交易凭 证、合同等材料，并与相关人员进行访谈。

经核查，保荐人认为：福安药业 2011 年年报已按照《公司法》、《公司章程》 等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害公司和中小股东利 益的情况。报告期内，公司除向支付董事、监事及高级管理人员报酬、向关联方采 购办公用品、公司和控股股东为子公司提供担保外和向子公司提供借款外未发生其 他关联交易；公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬经过董事会、股东大会批 准，程序合法有效；公司向关联方采购办公用品，价格公允、交易真实，且关联交 易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；公司控股股东为 下属子公司提供担保有利于扩大子公司的融资规模，缓解资金压力，不存在损害中 小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响；公司向子公司提 供借款，主要用于补充广安凯特流动资金，缓解子公司资金压力，满足其生产经营 运作，公司能够对广安凯特的生产经营和资金使用进行控制，资金风险可控，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况； 2011 年度福安药业较好地执 行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金管理情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 （ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次 实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的

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规定和要求，结合公司实际情况，制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ）。根据《募集资金管理制 度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便 对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、保荐人国都 证券、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司 重庆上清寺支行（以下简称 “ 开户银行 ” ）就开立募集资专用账户事宜签订《募集资 金三方监管协议》（以下简称 “ 监管协议 ” ）。根据协议，公司单次或 12 个月内累计 - 从募集资金 开户银行中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10% 的，开户银行应及时以传真方式通知国都证券，同时经公司董事会授权国都证券指 定的保荐代表人毕杰、胡志明可以根据需要随时到开户银行查询、复印公司专户的 资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（二）募集资金的专户存储情况

公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在上海 浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行开设的募集资金专项账户（账号： 83140154740006399 、 83140154740006438 、 83140154740006446 ）和在中国农 业银行股份有限公司重庆渝中支行开设的募集资金专项账户（ 账号： 31-010101040012290 ）。上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

（单位：人民币元）

			2011 年12 月31 日余额
开户行	账号	存款类型
上海浦东发展 银行股份有限 公司重庆上清 寺支行	83140154740006399	3 个月定期存款	152,239,532.82
		利多多通知存款	15,657,951.20
		活期存款	394,805.73
		小计	168,292,289.75
	83140154740006438	3 个月定期存款	38,271,250.00
		利多多通知存款	7,539,209.10

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		活期存款	492,375.88
		小计	46,302,834.98
	83140154740006446	12 个月定期存款	20,000,000.00
		6 个月定期存款	10,000,000.00
		3 个月定期存款	5,000,000.00
		活期存款	2,221,855.99
		小计	37,221,855.99
中国农业银行 股份有限公司 重庆渝中支行	31-010101040012290	12 个月定期存款	192,912,887.56
		24 个月定期存款	600,000,000.00
		活期存款	7,972,605.87
		小计	800,885,493.43
合 计			1,052,702,474.15

（三）投资项目的实施情况

截至 2011 年 12 月 31 日，福安药业募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	130,118.49	130,118.49	130,118.49							25,303.48
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0									25,303.48
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已变						截至期末投资	项目达到预	本年度		是否达	项目可行性
	更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至 期末累计
和超募资金投							进度(%)(3)＝	定可使用状	实现的		到预计	是否发生重
	(含部分	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)
向							(2)/(1)	态日期	效益		效益	大变化
	变更)
承诺投资项目
氨曲南原料药 技改扩产项目	否	12,771.00	12,771.00	5,636.03	5,636.03		44.13%	2013年03 月31 日	0.00		不适用	是
替卡西林钠和 磺苄西林钠原 料药技改扩产 项目	否	8,520.00	8,520.00	2,238.41	2,238.41		26.27%	2012年12 月31日	0.00		不适用	否
头孢原料药车 间技术改造项 目	否	3,451.00	3,451.00	306.04	306.04		8.87%	2012年05 月31日	0.00		不适用	是
庆余堂二期技 改扩产项目	否	12,000.00	12,000.00	7,451.69	7,451.69		62.10%	2012年03 月31 日	0.00		不适用	否
新产品研发研 发中心建设项 目	否	4,085.20	4,085.20	406.31	406.31		9.95%	2012年03 月31日	0.00		不适用	否
承诺投资项目	-	40,827.20	40,827.20	16,038.48	16,038.48		-	-	0.00		-	-
小计
超募资金投向
收购湖北人民 制药有限公司	否	3,145.00	3,145.00	3,145.00	3,145.00		100.00%	2011年08 月31 日			不适用	否

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100%股权
收购广安凯特 医药化工有限 公司51%股权	否	6,120.00	6,120.00	6,120.00	6,120.00	100.00%	2011年10 月31日		不适用	否
归还银行贷款	-						-	-	-	-
（如有）
补充流动资金	-						-	-	-	-
（如有）
超募资金投向	-	9,265.00	9,265.00	9,265.00	9,265.00	-	-		-	-
小计
合计	-	50,092.20	50,092.20	25,303.48	25,303.48	-	-		-	-
	（1）公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规划，但随着新版GMP的正式出台，对公司 部分生产工艺、生产流程、生产设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版GMP的要求，公司目前正在组织人员进行各项 验证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂GMP二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所 延迟。 （2）由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼 进度的影响，研发中心建设项目进度相应有所延迟。
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因
（分具体项目）
	报告期内，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整 治活动方案》，对医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。 随着这些政策的发布和实施，国家对抗 生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞争进一步加剧，进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场 产生一定影响。 公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理 性重新进行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。
项目可行性发
生重大变化的
情况说明
	适用
	公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为89,291.29万元。截止12月31日公司超募资金余额为80,088.55万元（其中 累计到账利息收入扣除手续费净额为62.26万元）暂无使用计划。1、2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议 通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于8月 29日使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权，并于8月29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更 登记手续。2、2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限 公司部分股权的议案》，同意使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于10月18日、10月 25 日共使用超募资金6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权，并于10 月24 日完成广安凯特医药化工有限公司
超募资金的金
额、用途及使用
进展情况

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	的工商变更登记手续。
募集资金投资	不适用
项目实施地点
变更情况
募集资金投资	不适用
项目实施方式
调整情况
募集资金投资	适用
项目先期投入	2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意意见。
及置换情况
用闲置募集资	不适用
金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现	不适用
募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募	尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户。
集资金用途及
去向
募集资金使用	无
及披露中存在
的问题或其他
情况

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（四）超募资金使用计划情况

公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 89,291.29 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金 9,265.00 万元，剩余超募资金 80,026.29 万元，暂无 使用计划。

• 1 、收购湖北人民制药有限公司 100% 股权

2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股 权。公司于 2011 年 8 月 29 日使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权，并于 2011 年 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。

• 2 、收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权

2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资 金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元 收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 2011 年 10 月 18 日、 10 月 25 日共 使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权，并于 2011 年 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。

（五）保荐机构关于福安药业募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等 多种方式，对福安药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，福安药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，福安药业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途、

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改变实施地点等情形；保荐机构未发现公司募集资金使用违反相关法律法规的情形； 公司部分募集资金投资项目存在未达到计划进度和项目可行性发生重大变化的情 况，公司对上述情况均已出具了说明并予以披露。保荐机构对福安药业 2011 年度募 集资金存放与使用情况无异议。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

1 、公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由 福安药业收购该部分股份。

2 、公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和张 新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。

3 、公司其它 14 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由福安药业回购本人 持有的股份。

4 、除前述锁定期外，公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事 黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十 五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司 股票总数的比例不超过 50% 。

2011 年度，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天 祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、

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合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务 及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将 采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济 组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对 发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人 及其他股东合法权益的活动。

2011 年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥信守承诺，没有发生与公司同业 竞争的行为。

（三）减少关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人 期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并 依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立 相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损 害本公司及其他股东的合法权益。

2011 年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。

（四）避免占用资金承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥于 2010 年 8 月 24 日出具《关于不再占有发 行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产，不滥用控股股东及 实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。

2011 年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。

（五）住房公积金承诺

公司控股股东、实际控制人汪天祥也已作出书面承诺：如果发生公司及其控股 子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理

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机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公 司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核 定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给 公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司 及其控股子公司承担。

2011 年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。

六、公司为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司 2011 年年度报告、公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，公司 2011 年度存在为下属子公司庆余堂提供担保和委托贷 款的情况，详细情况如下：

1 、 2011 年度公司和控股股东为子公司庆余堂提供担保：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	履行情况
汪天祥	重庆市庆余堂 制药有限公司	1,000.00	2009/08/31	2011/08/30	履行完毕
本公司
汪天祥	重庆市庆余堂 制药有限公司	740.00	2010/09/19	2011/09/18	履行完毕
本公司
汪天祥	本公司	500	2010/11/01	2011/11/01	履行完毕

2 、 2011 年度公司向子公司庆余堂提供委托贷款情况：

（ 1 ） 2010 年 4 月 8 日公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了“ 2010 年渝长字第委 11100401 号”委托贷款合同，公司将自有资金 1,000 万元委托招商银 行股份有限公司重庆长寿支行向庆余堂发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归 还。

（ 2 ） 2010 年 10 月 28 日公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了 “ 2010 年渝长字第委 11101002 号”委托贷款合同，公司将自有资金 1,000 万元委托 招商银行股份有限公司重庆长寿支行向庆余堂发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归还。

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（ 3 ） 2011 年 1 月 7 日公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行签订了“ 2011 年渝长字第委 11110101 号”委托贷款合同，公司将自有资金 1,000 万元委托招商银 行股份有限公司重庆长寿支行向庆余堂发放委托贷款，该款项已于 2011 年 5 月份归 还。

除上述情况外，公司 2011 年度未发生为他人提供担保、委托贷款、证券投资、 套期保值等事项。

七、公司日常经营状况

保荐人通过查阅公司 2011 年年度报告、审计报告、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、和相关人员访谈后发现 2011 年度由于受行业政策调整带来的不 利影响，公司经营业绩有一定程度的下降。 2011 年福安药业实现营业收入 358,548,287.31 元，比去年同期减少 22.73% ；营业利润 111,300,689.82 元，比上年 同期减少 23.49% ；利润总额 113,648,093.53 元，比上年同期减少 22.09% ；归属于 普通股股东的净利润 95,233,596.62 元，比上年同期减少 22.66% 。公司目前在努力 保持固有优势的同时，积极开展完善产业链条、产品结构调整、丰富公司产品种类、 加快新产品研发等工作以期应对当前的不利形势。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司持续督导期间 2011 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司

2012 年 4 月 10 日

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