Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 募集资金2011年度使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）作为重庆福 “ ” “ ” 安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募 集资金使用等有关规定，对福安药业 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 （ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次 实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况

项目	金额（元）
实际募集资金净额（扣除承销、保荐及其他发行费用）	1,301,184,887.56
减：本年度使用金额
1、直接投入募集资金项目金额	160,384,769.13
2、支付收购股权款	92,650,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	4,552,355.72
募集资金专用账户2011 年末余额	1,052,702,474.15

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1

（三）报告期末募集资金存放情况

（单位：人民币元）

			2011 年12 月31 日余额
开户行	账号	存款类型
上海浦东发展 银行股份有限 公司重庆上清 寺支行	83140154740006399	3 个月定期存款	152,239,532.82
		利多多通知存款	15,657,951.20
		活期存款	394,805.73
		小计	168,292,289.75
	83140154740006438	3 个月定期存款	38,271,250.00
		利多多通知存款	7,539,209.10
		活期存款	492,375.88
		小计	46,302,834.98
	83140154740006446	12 个月定期存款	20,000,000.00
		6 个月定期存款	10,000,000.00
		3 个月定期存款	5,000,000.00
		活期存款	2,221,855.99
		小计	37,221,855.99
中国农业银行 股份有限公司 重庆渝中支行	31-010101040012290	12 个月定期存款	192,912,887.56
		24 个月定期存款	600,000,000.00
		活期存款	7,972,605.87
		小计	800,885,493.43
合 计			1,052,702,474.15

二、募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求，结合公司实际情况，制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ）。根据《募集资金管理制 度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便 对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、保荐人国都 证券、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司 重庆上清寺支行（以下简称 “ 开户银行 ” ）就开立募集资专用账户事宜签订《募集资

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2

金三方监管协议》（以下简称 “ 监管协议 ” ）。根据协议，公司单次或 12 个月内累计 - 从募集资金 开户银行中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10% 的，开户银行应及时以传真方式通知国都证券，同时经公司董事会授权国都证券指 定的保荐代表人毕杰、胡志明可以根据需要随时到开户银行查询、复印公司专户的 资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	130,118.49	130,118.49	130,118.49							25,303.48
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0									25,303.48
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已变						截至期末投资	项目达到预	本年度		是否达	项目可行性
	更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至 期末累计
和超募资金投							进度(%)(3)＝	定可使用状	实现的		到预计	是否发生重
	(含部分	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)
向							(2)/(1)	态日期	效益		效益	大变化
	变更)
承诺投资项目
氨曲南原料药 技改扩产项目	否	12,771.00	12,771.00	5,636.03	5,636.03		44.13%	2013年03 月31 日	0.00		不适用	是
替卡西林钠和 磺苄西林钠原 料药技改扩产 项目	否	8,520.00	8,520.00	2,238.41	2,238.41		26.27%	2012年12 月31日	0.00		不适用	否
头孢原料药车 间技术改造项 目	否	3,451.00	3,451.00	306.04	306.04		8.87%	2012年05 月31日	0.00		不适用	是
庆余堂二期技 改扩产项目	否	12,000.00	12,000.00	7,451.69	7,451.69		62.10%	2012年03 月31 日	0.00		不适用	否
新产品研发研 发中心建设项 目	否	4,085.20	4,085.20	406.31	406.31		9.95%	2012年03 月31日	0.00		不适用	否
承诺投资项目	-	40,827.20	40,827.20	16,038.48	16,038.48		-	-	0.00		-	-
小计

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超募资金投向
收购湖北人民 制药有限公司 100%股权	否	3,145.00	3,145.00	3,145.00	3,145.00	100.00%	2011年08 月31日		不适用	否
收购广安凯特 医药化工有限 公司51%股权	否	6,120.00	6,120.00	6,120.00	6,120.00	100.00%	2011年10 月31日		不适用	否
归还银行贷款	-						-	-	-	-
（如有）
补充流动资金	-						-	-	-	-
（如有）
超募资金投向	-	9,265.00	9,265.00	9,265.00	9,265.00	-	-		-	-
小计
合计	-	50,092.20	50,092.20	25,303.48	25,303.48	-	-		-	-
	（1）公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规划，但随着新版GMP的正式出台，对公司部 分生产工艺、生产流程、生产设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版GMP的要求，公司目前正在组织人员进行各项验 证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂GMP二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延 迟。 （2）由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼进度 的影响，研发中心建设项目进度相应有所延迟。
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因
（分具体项目）
	报告期内，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整 治活动方案》，对医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。 随着这些政策的发布和实施，国家对抗 生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞争进一步加剧，进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场 产生一定影响。 公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理 性重新进行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。
项目可行性发
生重大变化的
情况说明
	适用
超募资金的金	公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为89,291.29万元。截止12月31日公司超募资金余额为80,088.55万元（其中 累计到账利息收入扣除手续费净额为62.26万元）暂无使用计划。1、2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议 通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于8月 29 日使用超募资金3,145 万元收购湖北人民制药有限公司100%股权，并于8 月29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更
额、用途及使用
进展情况

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5

	登记手续。2、2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限 公司部分股权的议案》，同意使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于10月18日、10月 25日共使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权，并于10月24日完成广安凯特医药化工有限公司 的工商变更登记手续。
募集资金投资	不适用
项目实施地点
变更情况
募集资金投资	不适用
项目实施方式
调整情况
募集资金投资	适用
项目先期投入	2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监 事会及保荐机构发表同意意见。
及置换情况
用闲置募集资	不适用
金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现	不适用
募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募	尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户。
集资金用途及
去向
募集资金使用	无
及披露中存在
的问题或其他
情况

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四、公司超募资金的使用情况

公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 89,291.29 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用超募资金 9,265.00 万元，剩余超募资金 80,026.29 万元，暂无 使用计划。

1 、收购湖北人民制药有限公司 100% 股权

2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股 权。公司于 2011 年 8 月 29 日使用超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100% 股权，并于 2011 年 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。

2 、收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权

2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资 金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120 万元 收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 2011 年 10 月 18 日、 10 月 25 日共 使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51% 股权，并于 2011 年 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对《重庆福安药业（集团）股份有限公司关于 2011 年 度募集资金使用与存放情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字 [2012] 第 3-0046 号《关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为，福安药业公司管理层编制的专项报告符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金 实际存放与使用的实际情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等

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多种方式，对福安药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，福安药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，福安药业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途、 改变实施地点等情形；保荐机构未发现公司募集资金使用违反相关法律法规的情形； 公司部分募集资金投资项目存在未达到计划进度和项目可行性发生重大变化的情 况，公司对上述情况均已出具了说明并予以披露。保荐机构对福安药业 2011 年度募 集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司 2012年3月28日

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