Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

大信专审字[2012]第3-0046 号

重庆福安药业（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的规定及相关格式指引编制募集资金存放与使用情况专项报告是贵公司管 理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告 编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分 恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项报告 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项报告编制相关的内部控制，以设计 恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们 实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。

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三、鉴证意见

我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反 映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证 报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华

中 国 · 北 京 中国注册会计师：汤孟强

二○一二年三月二十八日

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重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

深圳证券交易所：

现根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引，将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专 项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]315 号文核准，本公司委托主承销商国都证券 有限责任公司(以下简称“国都证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股（每 股面值1 元），发行价格为每股41.88 元，共募集资金人民币1,398,792,000.00 元。扣除承销 和保荐费用87,927,520.00 元后的募集资金人民币1,310,864,480.00 元，由主承销商国都证 券于2011 年3 月17 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行 费用9,679,592.44 元，公司本次实际募集资金净额为人民币1,301,184,887.56 元，经大信会 计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0010 号验资报告。

截止2011 年12 月31 日，公司对募集资金累计投入金额合计253,034,769.13 元。其中募 集资金承诺投资项目使用募集资金为人民币160,384,769.13 元，另外使用超募资金 92,650,000.00 元用于收购湖北人民制药有限公司（以下简称“湖北人民制药”）100%股权及 广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”）51%股权。

2011 年度募集资金专户利息收入4,557,096.50 元，手续费支出5,162.78 元，预存募集 资金账户现金422.00 元。截止2011 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为 1,052,702,474.15 元，其中活期存款账户余额为11,081,643.47 元，通知存款余额为 23,197,160.30 元，定期存款为1,018,423,670.38 元。

二、募集资金管理情况

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次 募集资金；2011 年9 月29 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<募集资

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金管理制度>的议案》，该事项已在2011 年9 月30 日的巨潮资讯网上予以公告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于2011 年4 月12 日召开的第 一届董事会第十一次会议审议通过，公司、保荐人国都证券、中国农业银行股份有限公司重庆 渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行（以下简称“开户银行”）就开立 募集资专用账户事宜签订《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募 集资金。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额	账户性质
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140154740006399	394,805.73	活期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140154740006446	2,221,855.99	活期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140154740006438	492,375.88	活期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290	7,972,605.87	活期
小计		11,081,643.47
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167330000030	7,539,209.10	通知存款
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167330000021	15,657,951.20	通知存款
小计		23,197,160.30
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167010000186	50,746,510.94	三个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167010000194	101,493,021.88	三个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167010000356	3,000,000.00	三个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167030000348	5,000,000.00	三个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167010000284	35,271,250.00	三个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167020000376	10,000,000.00	六个月定 期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167030000327	10,000,000.00	一年定期
上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行	83140167010000319	10,000,000.00	一年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00010	92,912,887.56	一年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00011	100,000,000.00	一年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00013	100,000,000.00	两年定期

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开户银行	银行账号	余额	账户性质
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00014	100,000,000.00	两年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00015	100,000,000.00	两年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00016	100,000,000.00	两年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00017	100,000,000.00	两年定期
中国农业银行重庆渝中支行	31-010101040012290-00018	100,000,000.00	两年定期
小计		1,018,423,670.38
合计		1,052,702,474.15

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）超募资金实际使用情况

公司实际超募资金金额为892,912,887.56元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2011年8月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 公司使用超募资金31,450,000.00元用于收购湖北人民制药100%股权。2011年10月17日，公司 第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》公司使用超募资金 61,200,000.00元购买朱庆华等5名自然人股东持有的广安凯特51%股权。上述事项分别在2011 年8月25日和2011年10月18日的巨潮资讯网上予以公告。

截止2011年12月31日，募投项目实际投入加上超募资金收购湖北人民制药及广安凯特股 权，募集资金实际累计使用253,034,769.13元。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

公司募集资金投资项目预计总投资 408,272,000.00 元, 拟使用募集资金投资 408,272,000.00 元。募集资金到位前,为加快项目建设公司利用自筹资金对募集资金项目累计 投入112,106,864.14 元。2011 年5 月16 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》,同意以112,106,864.14 元募集资金 置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人国都证券发表了明确 的同意意见。上述决议及意见详见2011 年5 月19 日巨潮资讯网的相关公告。

根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金112,106,864.14 元。公司前期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经大信会计师事务有限公司审核

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并出具了大信专审字[2011]第3-0102 号《关于重庆福安药业（集团）股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2011年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆福安药业（集团）股份有限公司董事会

2012 年3 月28 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司 单位：元

募集资金总额	1,301,184,887.56	1,301,184,887.56	1,301,184,887.56	1,301,184,887.56	1,301,184,887.56	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	253,034,769.13	253,034,769.13	253,034,769.13
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				253,034,769.13
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	截至期末承诺 投入金额（2）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(3)	截至期末 累计投入 金额与承 诺金额的 差额（4）= （3）-（2）	截至期 末投资 进 度 （%）(5) ＝(3)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
氨曲南原料药技改扩产项目	否	127,710,000.00	127,710,000.00	注1	56,360,294.97	56,360,294.97	注1	44.13	2013 年3 月	不适 用	注2	是
替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目	否	85,200,000.00	85,200,000.00	注1	22,384,073.58	22,384,073.58	注1	26.27	2012 年12 月	不适 用	注2	否
头孢原料药技改扩产项目	否	34,510,000.00	34,510,000.00	注1	3,060,340.08	3,060,340.08	注1	8.87	2012 年5 月	不适 用	注2	是
庆余堂GMP二期改造项目	否	120,000,000.00	120,000,000.00	注1	74,516,932.71	74,516,932.71	注1	62.10	2012 年3 月	不适 用	注2	否
研发中心建设项目	否	40,852,000.00	40,852,000.00	注1	4,063,127.79	4,063,127.79	注1	9.95	2012 年3 月	不适 用	注2	否
承诺投资项目小计		408,272,000.00	408,272,000.00		160,384,769.13	160,384,769.13
超募资金投向
收购湖北人民制药100%股权	否				31,450,000.00	31,450,000.00
收购广安凯特51%股权	否				61,200,000.00	61,200,000.00
超募资金投向小计					92,650,000.00	92,650,000.00
合计		408,272,000.00	408,272,000.00		253,034,769.13	253,034,769.13

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1．公司虽然在前期设计时已按照《药品生产质量规范》（征求意见稿）进行规划，但随着新版GMP的正式出台，对公司部分生产工艺、生产流程、生产设备 及运行环境提出了更高要求，为符合新版GMP 的要求，公司目前正在组织人员进行各项验证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂GMP 二期改造项 目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延迟。 2．由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼进度的影响，研发中心建设项目进度相 应有所延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》以及《2011年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，对医疗机构抗菌药 物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。 随着这些政策的发布和实施，国家对抗生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞 争进一步加剧，进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场产生一定影响。 公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理性重新进行充分论证，在确有必要的 情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。
募集资金投资项目实施地点变更情况	实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金112,106,864.14 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金其他使用情况	公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

注1：公司招股说明书未有截止2011 年末承诺投入金额；

注2：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；

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