Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司部分募集资金投资项 目调整并变更部分募集资金用途的核查意见

“ ” “ ” “ ” 国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机构 ）作为重庆福 “ ” “ ” 安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的 规定，国都证券对福安药业变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如 下：

一、福安药业首次公开发行股票募集资金情况

福安药业于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会以 “ 证监许可【 2011 】 315 号 ” 文核准，于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 （ A 股） 3340.00 万股，发行价格为 41.88 元 / 股，共募集资金 1,398,792,000.00 元， 扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44 元后，本次 实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，其中超募资金为 892,912,887.56 元。该 募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验字 [2011] 第 3-0010 号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资 金已存放于公司募集资金专项账户中。

根据《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》的募集资金使用计划及公司 2009 年年度股东大会和 2011 年第一次临时 股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》中的子 议案，公司募集资金拟投入氨曲南原料药技改扩产项目、替卡西林钠、磺苄西林钠 原料药技改扩产项目、头孢原料药技改扩产项目、庆余堂 GMP 二期改造项目和研发 中心建设项目等五个项目。

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二、部分募集资金投资项目调整的情况概述

（一）氨曲南原料药技改扩产项目现状及调整情况概述

氨曲南原料药技改扩产项目原计划拟通过在公司现有原料药生产基地按照新版 GMP 标准新建氨曲南原料车间、 QC 和技术中心、库房、动力中心和溶媒回收装置， 新购生产、检测设备、蒸汽锅炉和废水处理设备等，使公司氨曲南原料药生产能力 由目前的 40 吨 / 年提高到 110 吨 / 年。项目建成后，原氨曲南原料药车间经改造后将 用于其他产品的生产。

截止 2011 年 12 月 31 日，氨曲南原料药技改扩产项目累计投入资金 5,636.03 万 元，主要用于 QC 和技术部转化中心扩建、动力中心、库房、溶媒回收装置、污水处 理站改造、主要生产设备的购进及其他建设费用支出。

现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司 经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，拟将项目建设内容由新建氨曲南原料药车 间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资金 4,483.24 万元。项目达产后产能由 110 吨 / 年调整至 80 吨 / 年，项目达产时间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。

调整前后氨曲南原料药技改扩产项目投资概算情况如下：

项目	调整前投资金额（万元）	调整后投资金额（万元）
设备购置费	5,042.31	3,564.35
安装工程费	1,934.08	1,607.84
建筑工程费	1,489.07	1,254.08
其他建设费	1,964.42	287.52
流动资金	2,341.12	1,573.97
合计	12,771.00	8,287.76

（二）头孢原料药技改扩产项目调整现状及情况概述

头孢原料药技改扩产项目原计划总投资 3,451 万元，对公司头孢原料药车间进行 技术改造，新增头孢原料药产能 60 吨 / 年。其中头孢替唑钠原料药 30 吨，头孢匹胺原 料药 10 吨，头孢硫脒原料药 20 吨。

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截止 2011 年 12 月 31 日，头孢原料药技改扩产项目已累计投入金额 306.04 万元， 主要用于头孢硫脒生产所需设备的购进及相应头孢原料药生产的技改工程投入。

现因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行 性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项 目除增加 2012 年 1-2 月投入的 7.68 万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再 进行其它投入。项目节余资金 3,137.28 万元。项目达产后产能由 60 吨 / 年调整至 25 吨 / 年，分别为头孢替唑钠 15 吨 / 年、头孢硫脒 10 吨 / 年。

公司头孢原料药技改扩产项目产品产能变化情况如下：

		2010 产能（吨/ 年）	2011 产能（吨/ 年）
生产车间名称	拟生产产品
头孢原料药技改扩产项目	头孢替唑钠	15	15
	头孢匹胺	0	0
	头孢硫脒	5	10
合计		20	25

三、部分募集资金投资项目调整原因、对公司生产经营的影响

（一）氨曲南原料药技改扩产项目调整原因、对公司生产经营的影响

• 1 、氨曲南原料药技改扩产项目调整原因

（ 1 ）受宏观政策影响。 2011 年，卫生部陆续发布了《抗菌药物临床应用管理 办法（征求意见稿）》以及《 2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，对 医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。随着这些政策的 发布和实施，国家对抗生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，虽然 国家抗生素分级管理办法新政的最终版本尚未出台，但全国大部分地方政府都已率 先出台了针对抗生素行业的新政策，不仅对抗菌药物实行分级管理，而且对用药的 数量和品种有着严格的规定。同时，抗菌药物临床应用专项整治活动方案业已开启， 因此对公司氨曲南原料药市场产生一定影响。

（ 2 ）在抗生素细分领域市场规模受政策影响放缓增长的同时，氨曲南原料药 的生产厂家却在增加，并且其所生产的产品已经陆续投放市场，从而使得市场竞争

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进一步加剧。

由于以上两方面因素的综合影响，尤其是国家宏观政策对市场冲击，导致 2011 年公司氨曲南原料药合并抵消前的销量较 2010 年有所下降，从 2010 年的 52,220.78 公斤下降至 50,463.56 公斤，降幅达 3.36% ，同时公司氨曲南原料药合并抵消后的销 售收入和单价也呈下降趋势，分别较 2010 年下降 54.44% 和 40.07% 。该情况与公司 原有预期有一定差异，若公司继续按原计划进行氨曲南原料药技改扩产项目的建设， 将会导致新建生产线的产能闲置，降低募集资金的使用效率，不利于公司的长远发 展，也不符合广大股东的利益。

2 、氨曲南原料药技改扩产项目调整对公司生产经营的影响

公司在对行业政策以及市场环境变化的趋势进行深入合理分析的基础上，对新 建氨曲南原料药车间的必要性和合理性再次进行了充分论证，经过对比分析审慎决 定对原有募集资金投资项目进行调整，详细经济效益对比分析如下表所示：

单位：万元

		按调整前规模并结合 当前行情进行的经济 效益分析	本次调整后按当前行 情进行的经济效益分 析
	原可研报告经济效益 分析
名称
设计产能	110吨/每年	110吨/每年	80吨/每年
总投资额	12,771.00	12,607.24（注2）	8,287.76
营业收入	35,622.13	22,160.00	16,106.67
利润总额	5,971.99	2,187.76	2,013.19
净利润	4,479.00	1,859.60	1,711.21
财务内部收益率	38.13%	22.63%	27.03%
财务净现值	13,506.60	3,630.61	4,349.63
投资回收期（静态、年）	4.14	6.17	4.80
总投资收益率	46.79%	17.55%	24.51%
盈亏平衡点	48.44%	49.03%	41.25%

注 1 ：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期指标未考虑税收影响，且未考虑合并抵 消影响 注 2 ：因产品成本和销售单价发生变化导致流动资金需求发生变化，固此处总投资额较原 可研报告有所下降。

通过上表可以看出，若按原可研方案进行项目建设，将会大大降低项目总投资 收益率，延长投资回收期。而公司通过本次调整不仅提高了募集资金的使用效率， 而且与坚持原可研方案相比可为企业发展带来更好的经济效益，符合广大股东的根

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本利益。

（二）头孢原料药技改扩产项目调整原因、对公司生产经营的影响

1 、头孢原料药技改扩产项目调整原因

头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗生素制 剂市场占据主导地位，但相应的也是受这次国家行业政策调整影响最大的一类抗生 素，因此公司头孢原料药技改扩产项目的可行性发生了重要变化。另外，截止目前 公司仍未能取得头孢匹胺原料药的注册批件，加之新版 GMP 的要求和标准的提高， 公司原有方案的继续实施将会大大增加投资风险。以头孢替唑钠原料药及中间体的 销售为例， 2011 年该产品合并抵消前的销量较 2010 年有所下降，从 2010 年的 12,093.30 公斤下降至 8,527.50 公斤，降幅达 29.49% ，同时该产品合并抵消后的销 售收入和单价也呈下降趋势，分别较 2010 年下降 46.63% 和 17.67% 。

因此公司从维护公司及股东的利益角度出发，结合目前的市场情况，采取了稳 健的投资策略，审慎决定减少头孢原料药技改扩产项目的投资金额。

2 、头孢原料药技改扩产项目调整对公司生产经营的影响

该项目的调整是公司根据行业政策和市场趋势进行的综合判断，公司对头孢原 料药技改扩产项目调整更符合公司和广大股东根本利益，降低公司受行业政策调整 的风险。同时， 2011 年头孢替唑钠、头孢硫脒原料药及中间体的合计销售收入为 808.62 万元，毛利为 60.02 万元，占当年公司主营业务收入和毛利的比例为 2.28% 和 0.42% ，占比较低。本次调整不会对公司的生产经营造成重大影响。

四、变更部分募集资金用途的情况概述

—— 鉴于公司原募集资金投资项目 氨曲南原料药技改扩产项目和头孢原料药技 改扩产项目进行了调整，节余募集资金合计 7,620.52 万元，公司拟将该节余募集资 —— 金全部投入新项目 广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生 产线建设项目（以下简称 “ 广安凯特建设项目 ” ）。

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（一）项目情况概述

本项目由广安凯特医药化工有限公司（以下简称 “ 广安凯特 ” ）建设，计划投资 7,836 万元，其中公司拟投入节余募集资金 7,620.52 万元，剩余部分由广安凯特以自 筹方式解决。本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体 3 条生产 线及配套公用工程和辅助生产设置。本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到 70 吨 / 年、伊马替尼中间体产能达到 30 吨 / 年、 3- 噻吩丙二酸产能达到 10 吨 / 年、 2- 磺 基苯乙酸产能达到 50 吨 / 年、氨曲南小单环产能达到 60 吨 / 年。

项目选址于武胜县工业集中区中心工业园区，该地已取得土地主管部门的批准。 项目的投建尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案并通过有权环保部门 的审批。

（二）项目投资情况

1 、项目投资概算

本项目总投资 7,836 万元，其中工程建设投资 6,006. 92 万元，流动资金 1,829.08

万元。其具体构成如下表所示：

项目	投资金额（万元）	占总投资比例
设备购置费	1,893.05	24.16%
安装工程费	1,467.07	18.72%
建筑工程费	933.04	11.91%
其它工程及其他资产费	1,167.67	14.90%
预备费	546.08	6.97%
流动资金	1,829.08	23.34%
合计	7,836.00	100.00%

2 、项目投资方案

（ 1 ）投资方案概述

本次项目投资拟通过向广安凯特增资的方式实施，认缴增资的资金为 7,620.52 万元，用于广安凯特建设项目。该事项已通过公司第一届董事会第二十二次会议审 议通过，尚需提请股东大会授权通过。

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（ 2 ）增资方案

1 ）广安凯特的基本情况

公司名称	广安凯特医药化工有限公司	广安凯特医药化工有限公司	广安凯特医药化工有限公司	广安凯特医药化工有限公司
注册号	511622000000641
注册地点	武胜县工业集中区中心片区
注册资本	3,700 万元
法定代表人	彭能文
业务性质	医药中间体
	四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪、氨基丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二 酸、D-磺苯乙酯、西罗多辛粗品、奥拉西坦粗品、卡培他滨粗品、左乙拉西坦粗 品、替诺福韦粗品、奈必洛尔粗品等医药中间体生产销售、化工设备及化工原料 销售。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营）。
经营范围
	股东	出资数额（万元）	出资比例	出资方式
	福安药业	2,590	70%	货币
股权结构
	朱庆华	1,110	30%	货币
	合计	3,700	100%

2 ）广安凯特财务及经营状况

经大信会计师事务有限公司审计，广安凯特截至 2011 年 12 月 31 日的资产负债表 和利润表主要数据如下：

单位：元

资产	2011-12-31	负债	2011-12-31
流动资产：		流动负债：
货币资金	6,679,013.08	短期借款	3,800,000.00
应收票据	920,000.00	应付账款	15,531,608.11
应收账款	7,720,019.76	预收款项
预付款项	6,744,192.44	应付职工薪酬
其他应收款	855,937.68	应交税费	1,559,385.77
存货	7,586,050.47	其他应付款	19,607,895.09
流动资产合计	30,505,213.43	流动负债合计	40,498,888.97
非流动资产：		非流动负债：
长期股权投资	1,000,000.00	递延所得税负债	675,555.32
固定资产	26,914,083.93	非流动负债合计	675,555.32
在建工程	29,425,890.64	负债合计	41,174,444.29
工程物资		所有者权益：
无形资产	6,721,293.40	实收资本	37,000,000.00
开发支出		盈余公积	1,287,423.98
递延所得税资产	119,174.56	未分配利润	15,223,787.69

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非流动资产合计	64,180,442.53	所有者权益合计	53,511,211.67
资产总计	94,685,655.96	负债和所有者权益总计	94,685,655.96

利润表主要数据：

			单位：元
项目	2011 年度	项目	2011 年度
一、营业收入	42,710,883.74	二、营业利润	9,519,193.39
减：营业成本	27,723,242.88	加：营业外收入	1,102,922.00
营业税金及附加	95,943.63	减：营业外支出	580,002.90
销售费用	282,700.58	三、利润总额	10,042,112.49
管理费用	4,345,552.86	减：所得税费用	2,630,938.68
财务费用	530,528.77
资产减值损失	213,721.63	四、净利润	7,411,173.81

3 ）增资资金折合股权及控制情况

公司于 2012 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议上审议通过了《关 于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以募集资 金对广安凯特增资 7,620.52 万元，用于广安凯特建设项目。 2012 年 3 月 28 日，广安 凯特召开临时股东会，同意待福安药业股东大会审议通过后，使用募集资金中的 7,620.52 万元对广安凯特进行增资（广安凯特自然人股东朱庆华不进行增资），增资 定价以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值作为依据。同日，公司与广安凯特签 订了《增资协议》，该协议约定主要内容如下：

①在本公司股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募 集资金用途的议案》后，公司以募集资金向广安凯特增资入股，新增入股资金的金 额为 7,620.52 万元，用于广安凯特建设项目。广安凯特自然人股东朱庆华不进行增 资。

②本公司向广安凯特增资时，缴纳的增资资金应按照折股比率（折股比率 = 广 安凯特增资前的注册资本 ÷ 增资前最近一年经审计的净资产值）折为广安凯特新增 注册资本（新增注册资本额 = 本公司缴纳的资金金额 × 折股比率）。增资时因广安凯 特每股净资产值大于 1 元，则溢价部分计入广安凯特资本公积金，由广安凯特的全 体股东按照增资后的股权比例共享。本公司增资后的出资比例 = （增资前持有广安 凯特的出资额 + 本次新增注册资本） / 本次增资完成后注册资本。

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③本公司应当自股东大会审议通过相关议案后三个月内将增资资金足额存入广 安凯特的银行账户。

④广安凯特在本次增资前滚存的未分配利润、资本公积、盈余公积等所有者权 益，由广安凯特全体股东按照增资后的股权比例共享。

⑤广安凯特须将资金投资于广安凯特建设项目，不得挪作它用，广安凯特不得 变更资金投向。如上述资金不足部分，由广安凯特自行解决。

⑥本协议需经福安药业股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目调整并 变更部分募集资金用途的议案》后生效。

本次增资完成后，公司对广安凯特的出资比例将大幅提高，对广安凯特的控股 地位将进一步增强。

（三）项目建设意义分析

• 1 、进一步实现公司未来的战略部署

公司 2011 年通过收购广安凯特和湖北人民制药有限公司（以下简称“人民制 药”）已完成公司的战略布局，公司通过集团内部的资源整合和对各下属子公司的认 真分析，将广安凯特定位为公司医药中间体的生产基地，公司将实现医药中间体产 能转移，若本次广安凯特建设项目建成投产后，公司医药中间体将全部由广安凯特 进行生产，这将极大提升广安凯特医药中间体的生产能力和技术水平，为公司未来 发展奠定坚实的基础。

2 、进一步优化公司产品结构

本次项目建设是公司由生产特色抗生素药物领域向抗肿瘤等领域延伸的一次战 略规划。公司已经取得富马酸喹硫平、门冬氨酸鸟氨酸等原料药生产批件，抗肿瘤 药物卡培他滨的开发和产业化课题亦获“重大新药创制”科技重大专项子课题立项 支持。公司将医药中间体的产能转移是为保证上述产品和后续研发产品有足够的生 产能力，公司新产品的投产将进一步提升公司产业档次、优化产品结构、大幅度提 高公司产品竞争力、促使公司获得更大的经济效益。

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（四）项目可行性分析

1 、项目市场状况分析

（ 1 ）广安凯特本次拟计划投产的卡培他滨和伊马替尼中间体主要用于合成卡 培他滨和伊马替尼，上述两种药品主要用于经紫杉醇和包括有蒽环类抗生素化疗方 案治疗无效的晚期原发性或转移性乳腺癌的进一步治疗及慢性粒细胞白血病 （ CML ）急变期、加速期或 α - 干扰素治疗失败后的慢性期患者和不能手术切除或发 生转移的恶性胃肠道间质肿瘤（ GIST ）患者的治疗。随着人民生活水平的提高和社 会环境的变化，我国和世界的疾病谱也在发生着变化，越来越多的肿瘤、癌症等病 例出现，促使人们对于抗肿瘤等药品的需求也在不断的增加，客观上也会对本次拟 生产的伊马替尼和卡培他滨等中间体的需求有一定的促进。同时，公司抗肿瘤药物 卡培他滨的开发和产业化课题获“重大新药创制”科技重大专项子课题立项支持， 且该产品的研发工作已完成中试，并已经向国家食品药品监督管理局申请药品注册 批件，若公司取得该产品的注册批件并通过 GMP 认证，则其原料药将可由公司自行 生产，新增卡培他滨中间体产能将主要用于出口和满足公司该产品原料药的生产。

（ 2 ）本次拟计划投产的 3- 噻吩丙二酸、 2- 磺苯乙酸和氨曲南小单环中间体主要 用于满足公司本次上市募集资金投资项目抗生素原料药的生产需求，公司经过审慎 测算、分析，若氨曲南原料药技改扩产项目和替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改 扩产项目完成将能基本消化本次拟投资中间体产品的新增产能。即使有小部分节余， 广安凯特亦可将其销售给其他药业生产公司，进而消化新增医药中间体的产能。

2 、项目技术基础扎实

广安凯特为提高科技创新能力，加大了研发方面投入，并先后与全国十多个大 专院校、科研单位建立了密切的联合科研关系，持续引进高技术人才，在技术攻关 和高新技术创新能力都有了较大的进步。目前广安凯特已掌握了生产卡培他滨中间 体、伊马替尼中间体、 3- 噻吩丙二酸、 2- 磺基苯乙酸和氨曲南小单环等产品的生产 技术，能够实现该等产品的规模化生产。

3 、拥有较强的营销能力

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广安凯特自并入公司以来，公司已不断加强内部资源之间的整合，广安凯特的 产品销售现可共享公司的营销团队及营销渠道。随着福安药业的成功上市，公司品 牌影响能力得到进一步的增强，从而更加有利于广安凯特本次拟投资产品的销售。

（五）项目实施计划

本项目建设期为 24 个月，其中可研编制、初步设计等前期工作时间为 5 个月， 施工建设及设备安装期为 19 个月。

（六）项目经济效益分析

本项目建设期 2 年，生产期为 8 年。生产期第一年达到设计能力的 80% ，第二年 达到设计能力的 100% 。项目投资基准收益率（所得税前）按 13% 计算，项目建成 投产后，预计正常年份年平均销售收入 18,370.00 万元，年平均可实现净利润 1,461.48 万元，税前财务内部收益率为 25.68% ，税前财务净现值为 3,871.14 万元， 总投资收益率为 24.87% ，盈亏平衡点为 41.01% ，税前项目静态投资回收期 5.36 年。

（七）投资风险分析

虽然公司基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平 审慎的进行了本次投资项目的可行性分析，并在决策过程中综合考虑各方面因素， 为投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市场环境变 化、产业政策变化及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况、原材料 采购等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出现差异，从而影响项目的 投资收益。

五、履行的审议程序

本次部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途事项已经公司第一届 董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事也已 就该事项明确发表了同意意见，并已提请股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目调整并变更部分募集

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资金用途事项是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，相关事项已经公司董事 会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求。本次调整符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整 并变更部分募集资金用途方案无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司

2012 年 3 月 28 日

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