Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国都证券有限责任公司

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 “ ” “ ” “ 规则》等相关规定，国都证券有限责任公司（简称 国都证券 、 保荐人 、 保荐机 ” “ ” “ ” 构 ）作为重庆福安药业（集团）股份有限公司（简称 福安药业 、 公司 ）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对福安药业 2011 年度内部控制情况进行了 核查，核查情况及意见如下：

一、福安药业的内部控制情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了 《公司章程》，制定并实施了一套贯穿公司经营管理活动各层面和各环节的较为完 善的内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董 事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等规章 制度形，保障了公司资产的安全、完整，经营管理有效，信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。同时，在公司经营管理、日常运作中严格按照《公司章程》等 相关规章制度要求，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（二）内部控制环境

1 、公司内部组织结构

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公司根据职责划分结合实际情况，设立了证券投资部、人事行政部、财务部、 采购部、销售部、仓储部、质量检验部、质量保证部、药政部、技术部、工程设备 部、安全环保部、计划调度部等职能部门及各生产车间并制定了相应的岗位职责。 各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

2 、公司治理结构

公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现 代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适 应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹 资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公司章程的规 定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并 依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会切实履行监督职能， 负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使 其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述机构均有与其职能相适应的议 事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司经理层负责组织实施股东大会、 董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定， 能够在董事会决策中履行独立董事职责。为进一步完善公司的法人治理结构，充分 发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东的合法 权益，公司根据深圳证券交易所创业板要求及时修订了独立董事工作制度，有效地 加强董事会决策的独立性和专业性。

（ 3 ）内部审计

公司设立专门的内部审计部门，并制定了《内部审计制度》。内审部对公司及 下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益 的真实性、合理性、合法性做出合理评价。内部审计部门对审计委员会负责，负责 人由董事会直接聘任，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门

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和个人的干涉。在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会报告。通过内部 审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业 经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。

（ 4 ）人力资源政策

公司制订了可持续的人力资源发展规划以及人性化的员工管理制度。公司对于 人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予充分重视，对员工招聘、晋升、绩 效考核、薪酬、奖惩等进行了科学、合理的规定；制订并实施针对性的培训计划， 以确保全体员工能够提升自身技能的同时更加有效履行职责；公司现有人力资源政 策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，公司内部控制制度能 得到有效执行。

（ 5 ）企业文化

公司秉承着通过不断创新的产品和服务致力于提高人民健康水平和生活质量的 信念，将“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”作为经营理念，并紧紧围 绕着该理念始终致力于不断提高研发水平，鼓励并培养员工的创新精神，从而促进 公司的长远发展朝着行业前列的目标不断前进。

（三）风险识别与评估

公司已建立适当的风险评估机制，在财务报告编制与信息披露、新产品研发、 业务拓展、员工管理、固定资产管理、付款管理等方面，通过建立内控制度和办法， 将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部 环境，并将其纳入重点风险评估的范围。

公司在内部控制的实际执行过程中，全面系统地收集相关信息，识别内部风险 和外部风险，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风 险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控。对识别的风险，制定不同的风险应 对策略，将企业风险控制在可承受的范围内。

（四）控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围

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之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采 购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货 币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章 可循，形成了规范的管理体系。

1 、控制措施

公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监 控，保证内部控制能在经营管理中起到切实的作用，采取了一系列的控制措施。 （ 1 ）授权审批控制

公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批机制，明确了授权批准的范围、 权限、程序以及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相 应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（ 2 ）不相容岗位分离控制

公司通过权力、职责的划分，指定了各部门和岗位职责标准及相关约束机制。 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

（ 3 ）会计系统控制

公司依法设置会计机构，配备会计从业人员，严格执行国家规定的《企业会计 准则》，并建立了具体的公司财务制度。公司统一使用电算化核算系统，并给各使 用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。通过企业财务软件运用， 确保财务内部控制的有效性和财务数据的准确性，充分发挥财务工作在企业内控中 的重要作用。

（ 4 ）财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减 进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触 和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式 进行控制，做到账实相符。

（ 5 ）绩效考评控制

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公司已建立覆盖全体员工、所有部门的考核体系，对公司各级管理人员、各部 门和全体员工进行定期的业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的 依据，激发员工的积极性和创造性。

2 、重点内部控制

（ 1 ）对外投资管理控制

为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、 创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管 理制度》，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权 限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公 司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料 报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

（ 2 ）对外担保管理控制

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程制定了《对外担保管理 制度》。对公司的担保行为进行严格控制、建立了担保的决策程序、规定了对担保原 则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明 确规定，公司对外担保决策和批准程序得到了严格执行，在对外担保方面不存在重 大的控制漏洞，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

（ 3 ）募集资金使用管理控制

公司制定了《募集资金管理制度》，根据制度的规定并结合公司实际经营需要， 对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细 的规定并进行严格的规范管理。报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形。公司内部审计部 门每季度对募集资金的存放和使用进行了核查。

（ 4 ）关联交易管理控制

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公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程制定了《关联交易管理 制度》。制度明确了关联方的界定、关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公 司能够严格控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同遵循公平、公正、 公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，切实做到与 公司控股股东的“五独立“，保证了关联交易公允。

（ 5 ）对子公司的管理控制

公司要求子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及 其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑控股子公司业务特 征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供季度、月度财务报表、 产销量报表等。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的 真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。

（ 6 ）信息管理控制

为规范公司信息管理，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送 和使用管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了 明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管 理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务 和责任。

（五）信息系统与沟通

公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等与信息沟通的相关制度， 规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，明确 了内部控制信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选核对、 分析、整合，确保信息的及时、准确、有效。同时利用公司内部刊物、内部局域网

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等信息平台使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工和管理层之间的信息传 递更迅速、顺畅、高效。公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来 单位以及监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获 取外部信息，公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。

（六）内部监督

公司定期对各项内部控制活动进行评价。一方面建立各种制度和程序使相关人 员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制是否有效运行的证据 并进行改进，另一方面通过监督机制来发现存在的问题。公司管理层高度重视内部 控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中 产生的偏差。

二、福安药业董事会对内部控制有效性的自我评价

通过自我评估，福安药业董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、 《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司所处行业特 点制定的。内部控制制度较为完整、合理及有效。公司内部控制制度基本得到了有 效执行，有效控制了公司经营风险和财风险，保证了公司资产的安全完整、财务数 据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交 易等方面发挥了较好的控制与防范作用。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着国家法律法规的出台、修订和公司不断 发展的需要，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，保证内部控 制有效运行。

福安药业董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合 理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节 并有效实施。公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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三、国都证券关于福安药业内部控制的自我评价报告的核查意见

在 2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过（ 1 ）查阅福安药业的三会会议 资料；（ 2 ）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（ 3 ）抽查会计账册、现金 报销凭证、银行对账单；（ 4 ）调查内部审计工作情况；（ 5 ）调查董事、监事、高 级管理人员的任职及兼职情况；（ 6 ）与董事、监事、高级管理人员沟通；（ 7 ）现 场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对福安药业的内部控制合规性和有效性进行了核查。

国都证券认为：福安药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；福安药业在所有重大方面保持了 与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；福安药业的内部控制自我评价报告 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毕 杰 胡志明

国都证券有限责任公司 2012年3月28日

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