Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Aug 25, 2011

重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购项目 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（2011）第124 号

中京民信（北京）资产评估有限公司 二○一○年八月八日

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总 目 录

第一册 资产评估报告

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|---|---|
|注册资产评估师声明|...................................................................................................................... 1|
|第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4|
|二、评估目的 ................................................................................................................... 6|
|三、评估基准日 ............................................................................................................... 6|
|四、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 6|
|五、评估价值类型及定义 ............................................................................................... 7|
|第二章 评估依据 ................................................................................................................... 7|
|一、经济行为依据 ........................................................................................................... 7|
|二、法律法规依据 ........................................................................................................... 7|
|三、评估准则依据 ........................................................................................................... 8|
|四、资产权属依据 ........................................................................................................... 8|
|五、|取价依据 ........................................................................................................... 8|
|六、其他依据 ................................................................................................................... 8|
|第三章 评估方法 ................................................................................................................... 9|
|第一节 成本法（资产基础法） ................................................................................. 9|
|一、流动资产 ................................................................................................................... 9|
|二、设备 ......................................................................................................................... 10|
|三、房屋建（构）筑物 ................................................................................................. 12|
|四、无形资产—土地使用权 ......................................................................................... 14|
|五、在建工程 ................................................................................................................. 14|
|六、无形资产-其他无形资产 ....................................................................................... 14|
|七、递延所得税资产 ..................................................................................................... 15|
|八、负债 ......................................................................................................................... 15|
|第二节 收益法 ........................................................................................................... 15|
|一、评估技术思路 ......................................................................................................... 16|
|二、企业自由净现金流量折现值 ................................................................................. 16|
|三、溢余资产 ................................................................................................................. 17|
|四、非经营性资产 ......................................................................................................... 17|
|五、非经营性负债 ......................................................................................................... 17|
|六、有息债务 ................................................................................................................. 17|
|第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 17|
|一、进行前期调查 ......................................................................................................... 17|
|二、编制评估计划 ......................................................................................................... 17|
|三、开展现场工作 ......................................................................................................... 18|
|四、整理评估资料 ......................................................................................................... 19|
|五、展开评定估算 ......................................................................................................... 19|
|六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 19|
|七、提交评估报告 ......................................................................................................... 19|
|第五章 评估假设 ................................................................................................................. 20|
|一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 20|

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二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 21 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 22 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 22 二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 22 三、评估结论 ................................................................................................................. 22 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 22 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 23 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 23

第二册 资产评估说明

说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明 说明五、评估技术说明

第一部分 成本法（资产基础法）评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明 说明六、评估结论与分析说明

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湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，但无法考虑其可能的对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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中京民信（北京）资产评估有限公司

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湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购项目

湖北人民制药有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2011）第124 号

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重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结 论，应当认真阅读资产评估报告正文。

中京民信（北京）资产评估有限公司接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委 托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资 产基础法）和收益法，为重庆福安药业（集团）股份有限公司拟收购湖北人民制药有限 公司部分股权事宜，而对湖北人民制药有限公司股东全部权益价值进行评估。

此次资产评估的评估对象为湖北人民制药有限公司股东全部权益价值，评估范围为 该公司的全部资产和负债。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对湖北人民制药有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料 进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。

在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法评估结果作为评估结论。

经评估，在持续经营等假设条件下，湖北人民制药有限公司股东全部权益于评估基 日2011 年6 月30 日所表现的公允市场价值为 3,151.13 万元，评估值比账面净资产增值 2,871.92 万元，增值率 1028.59%。

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方： 在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性 的影响，应予以适当考虑。

本摘要仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使 用，有效期自二Ｏ一一年六月三十日起至二Ｏ一二年六月二十九日止。但在此期间，若

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湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本摘要即失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购项目

湖北人民制药有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2011）第124 号

中京民信（北京）资产评估有限公司接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的 委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法 （资产基础法）和收益法，为重庆福安药业（集团）股份有限公司拟收购湖北人民制药 有限公司部分股权事宜，而对湖北人民制药有限公司股东全部权益在2011 年6 月30 日 的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 （一）委托方概况

名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司 法定住所及经营场所：重庆市长寿化工园区内

法定代表人：汪天祥

注册资本：133,400,000 元

企业性质：上市公司

经营范围：许可经营项目：生产、销售：无菌原料药、非无菌原料药；普通货运。 一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销 售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、法规 禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。

重庆福安药业（集团）股份有限公司系由重庆福安药业有限公司整体变更设立的股 份有限公司。2009 年7 月29 日，重庆福安药业有限公司召开临时股东会，全体股东一 致同意重庆福安药业有限公司以整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至2009 年7 月31 日经大信会计师审计的净资产11,429.54 万元折合股份公司股本10,000 万元，剩 余1,429.54 万元计入资本公积。2009 年9 月29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理 局完成工商设立登记，取得注册号为500221000008591 的《企业法人营业执照》。主要 从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。从事抗生素原料药及制剂的研发、生产 和销售。

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湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书

（二）被评估单位概况

企业名称：湖北人民制药有限公司（以下简称湖北人民制药有限公司）

法定代表人：赵砥

公司住所：武汉市东西湖区柏泉祁家山特 1 号

注册资本：贰仟贰佰陆拾陆万元整

实收资本：贰仟贰佰陆拾陆万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类）有 效期至 2015 年 12 月 31 日止）的生产。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或 许可方可经营）

近几年的资产、负债及经营状况如下表所示：

金额单位：人民币元

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项 目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-6月
营业收入	3,507,255.91	8,234,343.13	12,976,791.60	7,865,075.90
营业利润	-3,585,083.45	23,988.39	1,556,418.08	408,456.85
利润	-3,447,799.03	-355,536.68	1,721,790.41	1,023,670.16
净利润	-3,447,799.03	-355,536.68	1,782,424.88	1,036,719.49

4、委托方与被评估单位之间的关系

被评估单位与委托方无直接关系，委托方拟收购被评估单位部分股权。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者概况

1、约定的其他评估报告使用者

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况

法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。

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二、评估目的

重庆福安药业（集团）股份有限公司拟收购湖北人民制药有限公司部分股权，为此 重庆福安药业（集团）股份有限公司特委托中京民信（北京）资产评估有限公司对湖北 人民制药有限公司股东全部权益价值进行评估。为其提供股权收购的价值参考依据。

三、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日为2011 年6 月30 日。

• （二）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

• （三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

四、评估对象和评估范围

（一）评估对象为湖北人民制药有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围为湖北人民制药有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定 资产、长期待摊费用及流动负债、非流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为 3,302.85 万元，负债总额为 3,023.64 万元，净资产为 279.21 万元。

列入评估范围的资产及负债其账面值见下表：单位：人民币万元

项 目	账面价值
流动资产	586.39
非流动资产	2,716.46
固定资产	1,966.35
在建工程	26.83
无形资产	706.74
递延所得税资产	16.54
资产总计	3,302.85
流动负债	3,023.64
非流动负债	-
负债合计	3,023.64
净资产（所有者权益）	279.21

列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字［2011］

第3-0290 号审计报告。

列入评估范围内的资产物理状况及经济状况为：外观形态正常，维护保养好，使用 状态良好，能满足正常生产经营需要。

• （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）主要资产状况

湖北人民制药有限公司主要资产包括流动资产 586.39 万元，主要流动资产为磷酸二氢

钠（500gAR）等原材料和琥珀酸钠 50mg-5 等产成品的存货 336.59 万元；固定资产 1,966.35

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万元，其中包括房屋建筑物账面原值 1,886.50 万元，账面净值 1,354.88 万元，具体为湖北人 民制药有限公司各种药品生产项目涉及的生产经营用建筑设施，包括固体车间和仓库、 办公楼等。构筑物主要为道路路面、绿化等。委估房屋建（构）筑物建成于2008 年-2009 年。各类设备账面原值合计1,318.32 万元，账面净值计611.47 万元，设备共402 台（套）， 其中机器设备共184 台（套）、车辆5 辆、电子设备213 台（套）。机器设备主要有旋转 式压片机、高效湿法混合制粒机等设备。电子设备主要包括办公用计算机、打印机、传 真机和空调。车辆主要为办公用车。

（五）无形资产状况

无形资产 706.74 万元，为土地使用权、新药证书摊余额、无账面价值的药品注册证， 其中土地账面值 581.04 万元，为位于东西湖区柏泉农场祁家山特1 号的两宗相邻土地， 土地面积共计 69,528.66 平方米，其中一宗地已取得使用权，一宗地为租赁承包经营； 新药证书，账面价值125.71 万元。

（六）列入评估范围的账面无记录资产状况

在被评估单位提供的《资产负债清查评估明细表》中未发现无账面记录的资产。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了 解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和 要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

重庆福安药业（集团）股份有限公司收购湖北人民制药有限公司的股权收购意向 性协议。

二、法律法规依据

• （一）《中华人民共和国企业所得税法》；

• (二)《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• （三）其他与本项评估有关的法律法规。

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三、评估准则依据

（一）财政部2004 年2 月25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职 业道德准则—基本准则》；

（二）中注协2005 年1 月14 日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指 导意见》；

（三）中评协2005 年1 月14 日发布的《企业价值评估指导意见（试行）》；

（四）中评协2007 年11 月28 日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估 准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产 评估价值类型指导意见》；

（五）中评协2007 年11 月28 日发布的《资产评估准则—机器设备》、《资产评估 准则—不动产》、《资产评估准则—无形资产》；

（六）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

（一）被评估单位提供的土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、专利证书、设 备购置合同等产权证明文件复印件；

• （二）被评估单位提供的在建工程项目的工程施工合同及其他相关证书复印件；

• （三）被评估单位财务部门提供的其他相关凭证及原始凭证复印件。

五、 取价依据

（一）房地产估价规范（国家标准GB/T50291-1999）；

• （二）《湖北工程造价管理》（2011 年2 季度）；

• （三）WIND 资讯网上相关信息。

六、其他依据

（一）被评估单位提供评估范围内部分房屋建(构)筑物工程施工合同、工程结算资

料、工程施工图纸等资料；

• （二）中国人民银行贷款利率表；

• （三）中国机械工业出版社的《机电产品报价手册》2011 年版；

• （四）《资产评估常用数据与参数手册》；

• （五）评估人员搜集的其他资料。

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第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按 照《企业价值评估指导意见（试行）》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况 等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。在依据实际状况充分、全面分析后， 确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项 目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可 以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法在对两种方法得出 的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

第一节 成本法（资产基础法）

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投 资、固定资产、在建工程和无形资产及流动负债，评估方法主要采用重置成本法。各类 资产的具体评估方法如下：

一、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、存货和其他应收款。

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（一）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、 总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。

银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实 后的金额确定评估值。

（二）应收款项

应收款项包括应收帐款、预付帐款和其他应收款。

应收账款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确 认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款 项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏帐损失并估 计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估值；对于坏账 准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。

预付账款：按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对 无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。

（三）存货

此次评估的存货为物资采购、原材料、在库周转材料、在产品和产成品（库存商品）。 对物资采购、原材料和在库周转材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估 基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。

对在产品，对账面成本进行核实分析，按扣除不合理成本后的价值确定评估值。 对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）： 评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售 收入]

二、设备

本次评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备，采用重置成本法进行评估。其基 本公式为：

= 评估值 重置全价×成新率

（一）重置全价的确定

1、机器设备

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机器设备的重置全价由设备购置费和运杂费、基础费、安装调试费、资金成本组成。

主要设备及关键设备的购置价从市场或生产厂家询价经比较后确定，在无法从市场 或生产厂家获取价格时，通过查阅《2011 年中国机电产品报价手册》确定；一般设备的 购置价通过查阅《2011 年中国机电产品报价手册》等价格资料确定；对市场、生产厂家 询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询 类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，其计算公 式为：运杂费＝设备购置价×运杂费率。

基础费是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等，其计算公式为：基 础费＝设备购置价×基础费率。

安装调试费是指设备安装调试过程中发生的人工费、材料费、机械费等，其计算公 式为：安装调试费＝设备购置价×安装调试费率。

资金成本是指设备从订货到安装调试完成因占用资金而发生的成本，一般只对大中 型且订货周期半年以上的设备计算资金成本。

对于订货合同中规定由供货商负责运输、基础建造、安装调试中的某项时，由于在 购置价格中已含此项费用，则不计该该项的费用。

2、电子设备

对于一般电子设备，由于其易于直接从市场购置，且不用支付运输费用，也不需安 装调试或不用支付安装调试费用，故其重置全价直接以市场购置价格确定；对于个别存 在运输、安装调试费用的电子设备，其运输、安装调试费的计算与机器设备相同。

• 3、车辆

对于车辆，以经过比较后的合理的评估基准日市场购置价，加计车辆购置税和一定 的车辆牌照费和其他费用确定为重置全价。

（二）成新率的确定

• 1、机器设备

（1）对主要设备、关键设备及精密设备，分别采用使用年限法和现场勘察分析法 进行测算，经加权平均确定其综合成新率。

使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率=∑各部位得分×100%

综合成新率的基本计算公式为：

综合成新率=使用年限成新率×40％+现场勘察成新率×60％

• （2）对一般设备，采用使用年限法确定成新率。

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（3）对逾龄设备，待报废和报废的设备 主要以现场勘察为依据确定成新率；对因 国家限制或其他原因而停用的、待报废和报废的设备装置，直接以可收回净现金额作为 评估值。

2、电子设备

对于电子设备，采用使用年限法确定使用年限成新率。

3、车辆

车辆的成新率。首先依据年限成新率和里程成新率，按孰低原则确定理论成新率； 然后对车辆进行现场查勘，确定查勘成新率；经加权平均确定综合成新率。 年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100% 里程成新率＝（规定行驶里程－已行使里程）÷规定行驶里程×100% 综合成新率＝理论成新率×40％＋查勘成新率×60％

（三）评估值的确定

根据公式计算，得出评估值，从而对基准日机器设备的重置净价作出公允估值。

三、房屋建（构）筑物

本次评估涉及的房屋建（构）筑物为生产厂房，由于同类工业生产房屋在当地房地 产交易市场的交易实例很少，市场依据不充分， 且又不能单独产生收益，不宜选用市 场法和收益法评估。故本次房屋建（构）筑物的评估拟采用重置成本法。

计算公式为：评估值＝重置成本×成新率

（一）重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金 成本。

• 1、综合造价

• （1）类比法：

对于被评估单位不能提供完整工程结算资料的评估项目采用类比法确定综合造价。 即参考我们收集到的近期与评估对象结构特征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标 准等类似的典型工程或当地现行房屋重置价格标准中的同类建筑物的建安工程单方造 价，进行类比调整修正差异因素求取综合造价。

对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数

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手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数来确定。

（2）指数调整法

对于被评估单位能够提供完整工程结算资料的评估项目采用指数调整的方法确定 综合造价。

2、前期费用及其他费用

房屋建筑物的前期费用及其他费用包括工程勘察设计费、工程建设监理费、建设单 位管理费，依据湖北省规划建设行政主管部门的相关规定并结合本单位的实际情况确 定。

3、资金成本

本次评估资金成本按建筑工程的合理工期计算。即建（构）筑物正常建设工期内占 用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假 定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按基准日中国人民 银行公布的现行银行贷款利率计算。

（二）成新率的确定

房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法 测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物直接采用年限法测算 成新率。

（1）打分法：

依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙 面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标 准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分× 装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重

（2）年限法：

根据房屋建（构）筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）筑物的成新

率，其计算公式如下：

成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）

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四、无形资产—土地使用权

评估人员认真分析所掌握的资料，因武汉市公布的基准地价标准的时间较早，较 长时间未有新的标准更新，而地价有较高上升，故不适宜用基准地价法。武汉市东西湖 区2010-2011 年通过招拍挂方式出让工业用地比较频繁，市场比较法所需的资料比较齐 全，评估人员认真分析所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评估目的，对评估 对象宗地一拟采用市场比较法进行评估。即是在评估待估宗地价格时，根据替代原则， 将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知 的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在 评估时日地价。

五、在建工程

本次评估的在建工程包括土建工程，评估方法分为：

本次评估的在建工程－土建工程包括各项目发生的前期零星费用。

1、开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对 后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如帐面价值中不包含资本成本，需加计资 金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，应根据评估基准日价格水平 进行调整工程造价。

资金成本=(申报帐面价值或调整后工程造价-不合理费用)×利率×工期/2 其中： A.利率按评估基准日2008 年12 月23 日中国人民银行公布的贷款利率确定。

• B.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

• 2、费用类项目

本处费用类项目主要为与工程建设相关的工程建设费用，经核实所发生的支付对未 来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，故在确认其与关联的资 产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值。

六、无形资产-其他无形资产

其他无形资产为新药品证书及注册药品证，本次评估将新药品证书及原取得的老的 药品证书一起并入注册药品证中进行评估。

对药品注册证采用成本法进行评估，计算公式为：药品注册证评估值=药品注册证

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的成本=临床研究人体观察审批费+生产审批费+试生产转正式费+审批阶段检验费

七、递延所得税资产

递延所得税资产为被评估单位因坏账准备等减值准备在所得税会计处理时产生的 可抵扣所得税暂时性时间差异。对递延所得税资产，评估人员通过采取查阅公司关于各 项减值准备的会计处理记录及审计单位关于会计记录的认定资料，对余额及权益期限进 行核实，因此权益性质的资产未来年度可用来抵扣所得税费用给公司带来收益，故以评 估确认应收款项坏账损失数与所得税税率确定评估值。

八、负债

负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付 款。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确 认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计 提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进 行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的 债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估 值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

收益法基本的计算公式为：

n i P =∑[Ri/（1+r） ] i=1 式中：

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一、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本 （全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资 产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算 公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价 值－非经营性负债－有息债务

二、企业自由净现金流量折现值

企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明 确的预测期之后的自由净现金流量折现值。

• （一）明确的预测期

企业建成投产已有多年，主营业务和运营状况正常，且所在行业处于上升的运营周

• 期内。预计4 年后生产经营将达稳定，故明确的预测期取定到2014 年。 （二）收益期

根据此次评估的目的和企业当前实际状况，未来经营范围和经营思路不会发生变

• 化，也未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。 （三）企业自由净现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－

营运资金追加额

（四）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本；

E 为权益资本； D 为债务资本；

D+E 为投资资本； T 为所得税率。

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三、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。

四、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

五、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债。

六、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、 相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、 范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了 解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和 对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的 专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈 并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组 成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书 等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出 相应的时间安排。

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三、开展现场工作

（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债清查评估明细表。同时， 指导被评估单位进行资产清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括实物资产、 其他资产的产权证明文件、各类资产购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、 近年审计报告、发展规划、在建工程项目可行性论证等。

（三）根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘：

1、检查被评估单位填报的资产及负债清查评估明细表有无错项、漏项、重复；对 照资产及负债清查评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重 点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对资产清查评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方 式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对房屋、重点构筑物和重点设备进行 现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅房 屋维修记录、设备运行日志和大中修记录；对在建工程现场查看形象进度，了解施工质 量，掌握工程款实际支付情况；对存货，检查原材料、低值易耗品等的存储情况并了解 领（使）用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成 本构成；

3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明各类资产的产 权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主 要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

（五）对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营 和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、 能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益 法评估时的可利用程度。

（六）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业 产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市

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场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业 主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访相关管理部门和 瓦楞纸板市场，掌握产品销售及材料采购价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现 场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。

四、整理评估资料

对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程 是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需 要进行分类，即按各类资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。

五、展开评定估算

对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需 要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法 进行评定估算。

六、进行汇总分析

对成本法（资产基础法）中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个 别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本 合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法（资产基础法）的 评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进 行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的 相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评 估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法 的评估结果作为评估结论。

七、提交评估报告

根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报 告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。 在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理 意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。

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第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

• （一）成本法（资产基础法）评估采用的假设

• 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

• 2、评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；

• 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

• （二）收益法评估采用的假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

• 不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

变化；

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

• 6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

• 7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

• 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

• 9、被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重

要方面基本一致；

10、被评估单位能够稳健发展，计划、规划中的有关指标与市场需求基本吻合，预 期的经营目标能够实现；

11、被评估单位对成本费用（包括原材料成本、人力成本）的控制能够按所制定的 计划、规划实现；

12、被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如现状，无重 大变化。

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二、评估假设对评估结论的影响

（一）成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价 依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告书 和评估结论不能成立。

（二）收益法评估假设对评估结论的影响

根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1－4 项） 假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而 推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规 和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评估中对 净现金流量的测算出现差异；

若被评估单位制定的计划、规划中的有关指标与市场需求不能吻合，或者对成本费 用的控制不能按所制定的计划、规划实现，或者被评估单位维持生产的主要原材料、辅 料、燃料、能源的供应发生重大变化，或者被评估单位在收益年限内遇到重大的销售货 款回收方面的问题（即坏账情况），将导致预测的净现金流量无法实现；

这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告书和评估结论不能 成立。

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第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

湖北人民制药有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评 估结果分别为 2,947.95 万元和 3,151.13 万元。

二、评估结果的分析与选择

成本法（资产基础法）评估结果略低于收益法，差异较小。差异的原因为收益法评 估结果中包括了被评估单位的人力资源、销售网络、管理经验等无形资产，而成本法中 不包括该部分无形资产。考虑此等因素及本次评估目的，我们认为收益法的评估结果更 能合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结 论。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，湖北人民制药有限公司的股东全部权益价值于评估基日2011 年6 月30 日所表现的 公允市场价值为 3,151.13 万元，评估值比账面净资产增值 2,871.92 万元，增值率 1028.59%。

成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债 清查评估明细表和收益测算表。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于股权收购可能承 担的费用和税项；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响。

二、本次评估范围内的部分房屋未办理《房屋所有权证》，具体明细请见资产评估 明细表。评估是在假定其产权归属被评估单位的前提下而进行的，评估值中未考虑今后 办证需发生的费用。本次评估结构以实地勘查为准，房屋建筑面积以企业申报面积为准， 评估人员依据工程竣工资料和图纸结合现场勘查进行了核实。在评估报告有效期内办理 产权证后应以产权证核载面积对评估值进行相应调整。

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第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告书仅用于资产评估报告书载明的评估目的，由委托方及法律法 规明确的其他评估报告使用者使用。对于委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者 将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告有效期自二Ｏ一一年六月三十日起至二Ｏ一二年六月二十九日 止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本报告即失效。 我们不对委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者 虽在有效期内但评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估 报告承担责任。

三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本资产评估报告提出日期为二○一一年八月八日。

二、本资产评估报告含有若干附件（见附件目录），附件是本资产评估报告的重要 组成部分。

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（本页无正文）

注册资产评估师： 程 伟

注册资产评估师： 李 涛

法 定 代 表 人： 周国章

中京民信（北京）资产评估有限公司

二○一一年八月八日

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