Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — AGM Information 2015

Apr 20, 2015

东方华银关于福安药业 2014 年度股东大会的法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

2014 年度股东大会的法律意见书

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份 有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2014年度股东大会 （以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、 法规和其他规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包 括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听 取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺， 保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本 所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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东方华银关于福安药业 2014 年度股东大会的法律意见书

一、本次会议召集、召开的程序

2015 年 3 月 27 日，贵司第二届董事会第二十二次会议作出决议，决定于 2015 年 4 月 20 日召开 2014 年度股东大会。2015 年 3 月 28 日，贵司将本次股东大会 的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体 上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2015 年 4 月 20 日（星期一）下午 14:30 在重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业集团庆余堂 制药有限公司会议室举行；网络投票时间为 2015 年 4 月 19 日至 2015 年 4 月 20 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 4 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 19 日 15:00 至 2015 年 4 月 20 日 15:00 期 间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及 《大会规则》的规定。

二、出席本次会议人员的资格

出席本次会议的股东及股东代理人共17人，代表股份数146,389,673股，占 公司有表决权股份总数的56.2766%。其中，出席现场会议的股东及股东代表4人， 代表股份数146,131,503股，占公司有表决权股份总数56.1763%；通过网络投票 的出席本次股东大会的股东共13人，代表股份数258,170股，占公司有表决权股 份总数的0.0992%。出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东13人， 代表股份数258,170股，占公司有表决权股份总数的0.0992%。公司董事、监事、 高级管理人员及本所律师等人列席了本次会议。

经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的 规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

按照本次会议的议程及审议事项，以现场记名投票结合网络投票的表决方 式，通过了如下决议：

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东方华银关于福安药业 2014 年度股东大会的法律意见书

• 1、审议通过《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》，公司独立董事

进行述职；

• 2、审议通过《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、审议通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；

• 4、审议通过《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》；

• 5、审议通过《关于公司<2014年度审计报告>的议案》；

• 6、审议通过《关于公司<2014年度利润分配方案>的议案》；

• 7、审议通过《关于续聘公司2015 年度审计机构的议案》；

8、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划(2015-2017)>的议案》。 经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定， 本次会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时提案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2014年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》 的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

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东方华银关于福安药业 2014 年度股东大会的法律意见书

（本页无正文，为东方华银关于福安药业2014年度股东大会的法律意见书签字盖 章页）

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 见证律师： 王建文 黄 勇 2015年4月20日

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