Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 26, 2012

东方华银关于福安药业 2011 年度股东大会之法律意见书

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上海东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于重庆福安药业（集团）股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：重庆福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆福安药业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”或“福安药业”）委托，就公司召开 2011 年度 股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性 文件以及《重庆福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司关于召开 2011 年度股东大会的通知、公司 2011 年度股东 大会的会议资料等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说 明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、 准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

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东方华银关于福安药业 2011 年度股东大会之法律意见书

的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2012 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第二十二次会议作出决议，决定于 2012 年 4 月 25 日召开 2011 年度股东大会。2012 年 3 月 30 日，公司将本次股东大会 的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会 的召开日期已达 20 日。

本次股东大会采用现场投票的方式，现场会议于 2012 年 4 月 25 日上午 9:00 在重庆市北部新区黄杨路 2 号重庆市庆余堂制药有限公司会议室举行。会议召开 的时间、地点均已公告。

经本所律师审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及《大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件情况，出席本次股东大会的股东及股东授 权代表合计 8 人，代表股份 95,273,119 股，占公司有表决权股份总数的 71.42%。 公司董事、监事、高级管理人员和公司上市保荐机构国都证券有限责任公司 保荐人及本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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东方华银关于福安药业 2011 年度股东大会之法律意见书

本次股东大会以现场投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案逐项进 行了审议并通过了如下决议：

• 1、审议通过《关于公司<2011 年度董事会工作报告>的议案》

• 2、审议通过《关于公司<2011 年度监事会工作报告>的议案》

• 3、审议通过《关于公司<2011 年度财务决算报告>的议案》

• 4、审议通过《关于公司<2011 年度经审计的财务报告>的议案》

• 5、审议通过《关于公司<2011 年年度报告全文>及其摘要的议案》

• 6、审议通过《关于公司<2011 年度利润分配预案>的议案》

• 7、审议通过《关于<部分募集资金投资项目实施方式调整及延期>的议案》 8、审议通过《关于<部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途>

• 的议案》

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。 本次股东大会还听取并通过了独立董事所做的 2011 年度《独立董事述职报 告》。

经本所律师审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大 会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规 则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为东方华银关于福安药业 2011 年度股东大会的法律意见书之签 字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人： 吴东桓 见证律师： 王建文

叶 菲

二 0 一二年四月二十五日

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