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AGM Information
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股票代碼 2354
鴻準精密工業股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年五月二十九日
目 錄
壹、開會程序 · 1
貳、開會議程 · 2
一、報告事項 · 3
二、承認事項 · 8
三、討論事項 · 10
四、臨時動議 · 12
參、附件
一、營業報告書 · 13
二、審計暨風險委員會查核報告書 · 19
三、會計師查核報告書及財務報表 · 20
四、民國 114 年度關係人交易執行情形 · 43
五、公司章程修訂條文對照表 · 44
六、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 · 45
七、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 · 50
八、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 · 52
九、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表 · 54
肆、附錄
一、股東會議事規則 · 56
二、公司章程 · 59
三、董事持有股數一覽表 · 63
鴻準精密工業股份有限公司
民國115年股東常會會議程序
召開方式：實體股東會
開會時間：民國115年5月29日(星期五)上午9時正
開會地點：新北市土城區中山路3-2號
一、報告出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
-1-
鴻準精密工業股份有限公司
民國115年股東常會議程
一、主席致詞
二、報告事項
(一)民國114年度營業報告
(二)審計暨風險委員會查核民國114年度決算表冊報告
(三)民國114年度員工酬勞分派情形報告
(四)民國114年度盈餘分派現金股利情形報告
(五)民國114年度關係人交易報告
三、承認事項
(一)承認本公司民國114年度營業報告書及財務報表案
(二)承認本公司民國114年度盈餘分派表案
四、討論事項
(一)修訂公司章程案
(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案
五、臨時動議
六、散會
-2-
報告事項
案由一：民國114年度營業報告，敬請公鑑。
說明：一、營業報告書請參閱附件一(第13~18頁)。
二、有關財務報表請參閱附件三(第20~42頁)。
-3-
案 由 二：審計暨風險委員會查核民國 114 年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計暨風險委員會查核報告書，請參閱附件二(第 19 頁)。
-4-
案由三：民國114年度員工酬勞分派情形報告，敬請公鑑。
說明：一、依本公司章程所載，公司如有獲利應提撥 4%~6% 為員工酬勞。
二、本公司提撥114年度員工酬勞總額計新台幣221,733,092元，以現金發放，佔114年度決算獲利之比例為 5%，以上決議數與114年度認列之費用無差異。
-5-
案由四：民國114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請公鑑。
說明：
一、依公司章程第十八條之一規定，股息及紅利如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之。
二、擬自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣2,121,727,788元配發現金股利，每股配發新台幣1.5元，計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。
三、授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
四、惟嗣後如因本公司股本發生變動，致影響股東配息率時，授權董事長調整之。
-6-
案由五：民國114年度關係人交易報告，敬請公鑑。
說明：民國114年度關係人交易執行情形，請參閱附件四(第43頁)。
-7-
承認事項
(董事會提)
案由 一：民國 114 年度營業報告書及財務報表業已編竣，敬請承認。
說明：一、本公司 114 年度營業報告書暨財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經審計暨風險委員會查核完竣。
二、前項表冊請參閱附件一至附件三(第 13~42 頁)。
決議：
(董事會提)
案 由 二：民國 114 年度盈餘分派表案，敬請 承認。
說明：本公司 114 年度盈餘分派表，業經董事會決議通過並經審計暨風險委員會查核完竣，請參閱盈餘分派表。
決議：
單位:新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 71,893,549,893 | |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 1,699,844 | |
| 加：本年度稅後純益 | 3,276,310,310 | |
| 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 1,627,169 | |
| 減：與所得稅相關之變動 | 224,811,821 | |
| 減：法定盈餘公積 | 305,157,116 | |
| 減：特別盈餘公積(帳列其他權益減項淨額) | 4,352,016,165 | |
| 期末可供分配盈餘 | 70,287,947,776 | |
| 分配項目 | ||
| 股東現金紅利 | 2,121,727,788 | 每股1.5元 |
| 期末未分配盈餘 | 68,166,219,988 |
註一：優先分配民國 114 年度盈餘。
註二：依據公司章程第十八條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之。
董事長：陳國寶 
經理人：潘彥仁 
會計主管：許邵鈞 
討論事項
(董事會提)
案 由 一：修訂公司章程案，敬請 審議。
說明：配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，擬修訂本公司章程部份條文，章程修訂條文對照表請參閱附件五(第44頁)。
決議：
-10-
(董事會提)
案 由 二：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案，敬請 審議。
說明：一、為配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」。
二、修訂條文對照表，請參閱附件六至附件九(第45~55頁)。
決議：
臨時動議
散會
-12-
附件一
鴻準精密工業股份有限公司
營業報告書
回顧過去一年，鴻準精密所有同仁皆是朝乾夕煬，時刻不忘對於股東以及利害關係人之責任，並持續以競競業業的精神提供客戶最好的服務。各項成熟產品之銷售狀況充分表現在營收數字之中，而公司積極佈局的先進通訊產品以及機器人技術，亦是郁郁葱葱、生機蓬勃。同時，放眼世界一流頂尖製造企業，我們針對全球化佈局也有嶄新的計畫，公司將以立足台灣、深耕大陸、前進美國、服務全球之全方位策略強化製造能力以及供應鏈效能，提供客戶最佳之產品服務。當然，我們也不斷深化人工智慧(AI)以及工業大數據管理，落實永續製造理念。
AI時代來臨，對鴻準精密是機會也是挑戰，我們將以深厚的製造能力滿足先進資通訊客戶之需求，並潛心專注各類全新產品之開發和應用。我們深信本波技術革新將有機會為企業未來的長遠發展奠基，因此，管理層也不斷提升人才培育和技術投資，專心致志，面向成為全球一流智慧製造頂尖企業之目標。
鴻準精密除了追求利潤之外，更將永續發展從企業責任提升為核心策略，作為驅動長期競爭優勢的關鍵引擎。造福多方、惠及民生，我們鍥而不捨地在公司治理、社會與環境等目標共同努力。這不僅是我們對股東與利害關係人的承諾，更是我們對下一代的責任。
一、財務表現
- 營運計畫實施成果：鴻準精密民國114年稅前淨利為新臺幣（下同）47.80億元，較民國113年增加2.46億元，年增 5.42%。民國114年母公司業主淨利為32.76億元，較民國113年減少3.08億元，年減 8.60%。民國114年每股盈餘為2.32元。
相關財務資訊與年度比較詳如下表：
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 年增率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 156,064,911 | 75,823,742 | 105.83% |
| 營業成本 | (150,224,132) | (71,003,743) | 111.57% |
| 營業毛利 | 5,840,779 | 4,819,999 | 21.18% |
| 營業費用 | (3,396,762) | (3,248,849) | 4.55% |
| 營業淨利 | 2,444,017 | 1,571,150 | 55.56% |
| 營業外收(支) | 2,336,230 | 2,963,482 | (21.17%) |
| 稅前淨利 | 4,780,247 | 4,534,632 | 5.42% |
| 所得稅費用 | (1,661,391) | (1,134,322) | 46.47% |
| 合併總損益 | 3,118,856 | 3,400,310 | (8.28%) |
| 母公司業主淨利 | 3,276,310 | 3,584,397 | (8.60%) |
| 少數股權損益 | (157,454) | (184,087) | (14.47%) |
- 預算執行情形：因民國114年度未編製財務預測，故不適用。
- 財務收支及現金流量分析：
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 3,513,000 | 2,703,326 | 809,674 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 2,856,869 | (37,643,842) | 40,500,711 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (927,195) | (3,747,686) | 2,820,491 |
- 獲利能力分析：
| 獲利能力 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率（%） | 2.03% | 2.39% |
| 股東權益報酬率（%） | 2.86% | 3.15% |
| 稅前純益佔實收資本比率（%） | 33.79% | 32.06% |
| 純益率（%） | 1.99% | 4.48% |
| 每股盈餘（元） | 2.32 | 2.53 |
二、永續發展與環境社會和公司治理（ESG）
鴻準精密將永續發展和 ESG 落實於公司文化之中。民國 114 年起，我們將企業社會責任委員會改組為直接向董事會負責之「永續發展委員會」，並成立「永續推動辦公室」，高階主管們身體力行，統整全公司同仁發揮行動力，向所有利害關係人表達永續經營的承諾。
以下為民國 114 年永續發展與 ESG 領域各主要面向之成果：
- 公司治理：
1.1 董事會：鴻準精密董事會 5 位成員中共計有過半數以上之獨立董事（60%），並有 2 位女性獨立董事（40%）。董事會成員以及經理人均需學習強化氣候風險變遷或風險管理之相關課程。民國 114 年鴻準精密將企業社會責任委員會改組為直接向董事會負責之「永續發展委員會」，為公司內部最高層級之永續管理組織。由總經理及各廠區高階主管共同訂定公司永續策略方向及主導、推動相關永續專案。
1.2 資訊安全：取得 ISO 27001 資訊安全系統管理證書，並維持無重大資安事件之管理品質。在資訊安全培訓以及資訊安全演練等項目，完訓率以及達成率皆為 100%。
1.3 永續供應鏈：供應鏈廠商均簽署「廠商承諾書」，供應商稽核合格率為 100%，新增供應鏈亦 100% 符合衝突礦產管理要求。
-
環境：各廠區積極建設太陽能發電設施及購買綠電憑證，增加使用可再生能源之比例。各類產品採用回收原料的佔比持續增加，研發部門也積極拓展可回收原料之應用及減少廢棄物或包裝的設計。服務國際客戶的煙台富准及佛山全億大，於民國 113 年分別成功取得國際 UL 2799（Zero Waste to Landfill, UL ECVP 2799）廢棄物零填埋鉛金級及金級認證。
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社會公益：利濟善生、為善最樂。鴻準精密長期支持醫療與文化教育事業，透過合作捐贈計畫回饋社會。我們以實際行動關懷弱勢、提供社福捐贈、鼓勵環境教育，更奮力響應賑濟國際重大天災之受災地區。去年我們亦主辦公司森活健走活動，除鼓勵員工運動外，也以實際植樹活動協助綠化工作。同時，鴻準精密每年定期於各廠區舉辦捐血活動、社區環境清潔與共融，鼓勵員工共同服務社會。
-
員工：心理與生理健康是鴻準精密關懷員工的重點。我們提供全體員工健康檢查機制，各廠區均設有廠內護理人員及設備以維護員工健康和安全。在預防醫學領域，我們於 114 年獲得企業防疫聯盟認證，經台灣疫苗推動協會評
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定榮獲「防疫尖兵金獎」。我們也定期提供衛生教育宣導以及廠區視障按摩服務，關懷、慰勞員工。我們亦於民國113年起和輔導廠商共同推動員工協助方案（EAP），協助員工擁有心理與生理上最好的支持。
三、榮譽與獎項
鴻準精密民國114年持續致力於永續發展和ESG，並榮獲各評級機構與研究單位肯定，年內之榮譽與獎項包含：
- 獲選為「臺灣高薪 100」指數成分股。以實際行動響應主管機關鼓勵企業加薪、留住人才、將獲利回饋員工、善盡企業社會責任，並取得具體成果。
- 獲選納入「台灣永續指數」成分股。在永續發展的努力亦取得國際指數編製機構之肯定。
- 「防疫尖兵金獎」：獲得企業防疫聯盟認證，經台灣疫苗推動協會評定之獎項，對於鴻準精密積極鼓勵員工施打疫苗以及防範各類疾病給予肯定。
- 國際 UL 2799 廢棄物零填埋鉛金級及金級認證（Zero Waste to Landfill, UL ECVP 2799）。由國際認證單位 UL Solutions，確信鴻準精密煙台富准及佛山全億大等大陸廠區管理、查驗稽核廢棄物流向。透過透明的驗證程序，確認廢棄物經過減量、回收再利用與能源轉化過程，避免填埋處理與焚化後熱能浪費。
四、研究發展狀況
鴻準精密深入耕耘各項嶄新技術，擘劃長期競爭力，在遊戲機、散熱模組、燒結技術、輕金屬與機器人等主要業務皆有所成。以下將各主要業務領域的新技術發展進行彙整說明：
- 遊戲機及週邊設備：為客戶最新一代遊戲主機產品提供結構優化服務，應用三明治基板技術與金屬IM技術，協助實現遊戲主機產品輕薄目標。而在遊戲周邊設備則與客戶共同完善和強化使用者體驗。包含遊戲手把導入一體化成型和3D磁力感測技術等，可提升操作樂趣，並延長產品壽命。
- 散熱模組：鴻準以擅長的金屬產品出發，聚焦散熱技術開發及製程技術改良，經由高導熱壓鑄材料優化材料特性，充分提升散熱能力。同時採用銅粉末冶金等技術拓展製程應用領域。另一方面，相變化關鍵零件也是我們深耕的目標，在薄型熱管以及均熱板等不同產品皆可擴大應用瓦數和散熱效能，並因應使用場域打造得更為輕、薄、耐用之產品。
- 燒結技術：燒結材料技術主要包含鈦合金、鈉合金與鈉銅，特點包括高強度、優良的抗腐蝕能力、低熱膨脹係數以及高導熱率，並可靈活依照客戶需求客製化調整。主要以運動產業和汽車產業為合作對象。燒結相關之製程技術則主要為異種材料結合，將不同材料使用特殊工藝結合，以利用不同材料之特性，增強功能與應用彈性。應用領域以汽車產業，尤其是相關散熱模組為主。
- 輕金屬技術發展與應用：技術研究著重於大型壓鑄技術及結構零件熱處理、半固態成型技術、空心結構製程和壓鑄合金開發。透過優異的先進輕金屬製程強化材料特性，提升強度、延展性、導熱性、導電性等。
- 機器人：為實踐 Physical AI(實體 AI)服務，鴻準精密於機器人軟硬體設計以及整機平台服務等領域皆不斷投入。已經為服務人機器人客戶提供完整的組裝、供應鏈整合與共同設計服務之外，在各類機器人關鍵零組件，如關節、特殊結構件等，皆不斷投入。
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五、民國115年「營運計畫」概要
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永續發展：鴻準精密以「永續發展委員會」與「永續發展辦公室」，綜理各項永續事務，民國115年將持續推動公司治理、誠信經營、氣候變遷管理、遵守相關勞動法規，建立友善、安全、健康的工作環境，以及擴大社會參與。而鴻準精密亦將不斷落實供應鏈和採購之稽核管理，並要求廠商簽署承諾書以及聲明不涉及各項衝突，將企業影響力延伸至供應鏈與價值鏈，促進經濟、社會及環境生態平衡的永續發展。
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內部控制與公司治理：為強化公司治理，鴻準精密於民國114年將風險管理業務納入審計委員會，提升綜理效能為「審計暨風險委員會」，並於公司組織設立「風險管理推動小組」，推進公司整體風險意識與文化，降低各類風險事件發生機率與損害。風險管理措施將強化公司治理與永續經營，建立完善風險管理架構，協助鴻準精密即時因應市場波動、科技與法規變化、提升風險韌性，更要確保企業符合法令規範，以及充分回應利害關係人之期待。
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人才培育與招募：以人為本，人力資源為企業最重視的資產，也是塑造長期競爭力的關鍵要素。鴻準精密鼓勵在職員工終身學習，人力資源部門制定「人才發展計畫」、「關鍵職位儲備接班計畫」，提供量身訂做的發展計劃，讓員工有多元的發展機會。因應組織人才需求，亦定期提供講座、專業課程及線上學習平台。另一方面，鴻準精密也鼓勵員工進修學習，提供充分的員工進修補助。人才招募以「鴻準新銳計畫」培育國際、跨界專業等全方位人才，尤其放眼全球製造與市場潛能，民國114年起與多家海內外高等學校建立合作計畫，鞏固人才庫。
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經營方針：民國115年，鴻準精密發展策略將聚焦五大方向，包含：機器人服務生態系、智能平台與AI自動化服務、新一代高效材料、資料中心與數據應用設備以及先進通訊元件開發等。產品和服務以遊戲機為基礎，拓展至機器人智能服務與自動化智慧製造，再延伸至數據中心和先進通訊商機。鴻準精密將以核心產品的深厚基礎，搭配創新技術拓展事業版圖。公司堅持以人為本的技術創新理念，推動數位轉型、智慧製造與永續發展的全面整合，致力成為全球智慧製造領域的標竿企業。
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營運策略與目標：
5.1 總體經濟環境變化及外部競爭：民國115年，鴻準精密將特別關注各國央行利率走勢以及全球供應鏈轉移及相關影響。利率變化除涉及融資成本和資產收益外，亦將對匯率走勢帶來顯著影響。而經濟分化和結構型調整，將重新形塑全球製造業者之競爭架構，除應對既有同業競爭外，我們也將密切注意新進業者，經由不斷投資、開發和研究各項新技術與新產品、新服務，滿足客戶以及市場的需求。同時，亦根據不同競爭架構擬定各種因應策略：
5.2 銷售策略：以現有客戶為基礎，不斷拓展市場份額，並應用多元化產品與服務前進新興市場，分散風險。於產品、產業、服務和客戶等項目皆以多角化方向經營，提供一站式服務及整合性解決方案。鴻準精密之目標是成為重要客戶之科技解決方案首選合作夥伴。
5.3 生產策略：鴻準精密將於民國115年迎來首個美國工廠，鎖定「前進美國製造」引領之產業轉型機會，以創新前瞻佈局、強化智慧製造與全球供應鏈能力。並經由智慧製造、機器人技術以及先進自動化工業解決方案，深度整合AI人工智慧技術，構建具備高度彈性、智能決策與永續競爭優勢的完整生態系統，充分提升對客戶需求的即時反應能力與服務深
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度。美國工廠順利營運後，我們於台灣、中國大陸、日本、新加坡和美國等地均設有營運據點或製造工廠，於此有望充分整合全球廠區能量，以橫跨世界兩大重點地區，24小時不間斷服務之方式靈活調度寰宇產能，統整產業、產品、技術、成本、稅率等競爭要素，提供更具經濟競爭力之服務與產品。供應鏈方面，我們要求供應商符合永續發展規範，並鼓勵關鍵零組件在地化，同步採用數位化管理平台和定期稽核措施，提升供應鏈的透明度。
5.4 研發策略：鴻準精密持續擴充研發團隊能量，除不斷招募人才加入，也提供更為豐沛之資源與支持。而我們並與多家全球頂尖大學和研究機構建立直接合作關係，雙方團隊將共同研發多項前瞻技術與產品，推動數位轉型與產業升級。製造技術方面，我們導入最先進的AIoT設施，以即時通訊架構整合不同生產機具與元件，將生產品質提昇至最高水準，也大幅降低發生風險事件或不良品的機率。鴻準精密將建構AI驅動的智慧平台，深度融合IoT、6G通訊與數位孿生技術，打造新世代智慧工廠，提升生產效率並降低營運成本。長期目標在於協助全球客戶實現製造與供應鏈的完全整合，共同達成製造業的典範轉移。當然，我們依舊關注環保和永續發展，各項生產和製造流程皆以對環境負面影響和最低衝擊之目標設計。
5.5 財務策略：公司將不斷強化財務和現金流管理，透過多元且靈活的資產配置和資源整合，優化成本結構、提升營運效能，增強企業韌性。在財務數據、經營管理、預算管控、成本控制等項目，皆已使用自動化軟體協助專業團隊管理，並因應市場動態即時且靈活調整財務策略。
5.6 投資人關係：鴻準精密充分與公司股東、市場投資人及利害關係人直接溝通。我們重視資訊透明度，提供最全面且完整的公司資訊。公司股東可於定期股東會之中表達對公司之建議與提案，而公司針對投資人與利害關係人也設立了電話專線和電子郵件信箱等多元溝通管道。而定期舉辦之法人說明會、投資座談會和即時公告等，亦為與投資人及利害關係人間的溝通渠道。
六、未來展望
全球經濟與競爭態勢瞬息萬變，身為全球精密製造業之領導企業，鴻準精密不斷提升對公司之自我要求，持續推動數位轉型、智慧製造、永續發展等項目，並以成為AI時代數位企業為轉型目標。
AI數位轉型為鴻準精密長期發展的重要方向。我們以串聯不同生產機具之資訊系統著手，建構具備AIoT管理功能且具備充分資訊安全保障的數位平台。生產製造、供應鏈管理以至於經管和財務體系，亦皆由完整的數位神經系統串聯。各項資訊可即時流通，幫助管理者優化各項決策。
鴻準精密亦積極開展實體AI和智慧製造，希望將傳統製造流程升級為即時且智能化之生產模式。通過佈局創新技術與優化系統性管理機制，鴻準精密引入人工智慧、工業大數據和數位孿生技術建構智慧工廠。我們已可經由AI協助達成製造參數最佳化、缺陷預測和檢測、設備維護管理以及即時預警等功能。更期待最終工業轉型的標竿，即無憂工廠(Worry-Free)。
同時，我們極力落實永續製造，在台灣以及世界各地的工廠皆已實現更佳環保、更為永續且更具競爭力的先進製造模式。智慧能源管理系統、水資源循環利用以及廢棄物減量技術等永續製造技術也有所成。
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鴻準精密不斷培養關鍵人才、鼓勵技術創新、擘劃成長動能，在人力資源方面不斷挹注資源，希冀員工能夠不斷帶領著企業共同突破自我。「以人為本」係鴻準精密企業文化之展現，未來我們也將不斷提供更充足的資源，並支持每一位鴻準員工，讓鴻準人在智慧製造領域不斷貢獻所長，與公司共同成為全球智慧製造標竿企業。
最後，鴻準精密要感謝股東們共同參與公司成長、利害關係人的監督與肯定，供應鏈及合作夥伴的支持、客戶的信賴與回饋，正是所有夥伴們的不吝指導，才讓鴻準精密有機會不斷堅持進步。
董事長：陳國寶
總經理：潘彥仁
會計主管：許邵鈞
附件二
審計暨風險委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案，其中民國一一四年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分派表經本審計暨風險委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定備具報告書，敬請鑑核。
鴻準精密工業股份有限公司
審計暨風險委員會召集人：邱忻怡
中華民國一一五年三月十一日
附件三
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003274號
鴻準精密工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鴻準精密工業股份有限公司（以下簡稱「鴻準公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鴻準公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鴻準公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻準公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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資誠
鴻準公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨之收入截止
事項說明
收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十五)；個體財務報告營業收入會計項目之說明，請詳附註六(十八)。
鴻準公司及其子公司之銷貨型態主要分為工廠直接出貨、目的地銷貨及發貨倉銷貨收入三類。其中，目的地及發貨倉銷貨收入於送貨至目的地或是銷貨客戶提貨時(移轉產品之控制)始認列收入。鴻準公司及其子公司主要依交貨目的地公司之簽收單、發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以目的地公司收貨記錄或是發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。因交貨目的地以及發貨倉遍布全世界許多地區，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同，故此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形。由於鴻準公司及其子公司每日目的地及發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，因此，本會計師將目的地及發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 評估及測試鴻準公司及其子公司銷貨收入認列之內部控制程序。
- 針對期末截止日前後一定期間之目的地及發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對目的地公司收貨記錄、發貨倉保管人之佐證文件及確認帳載存貨異動已記錄於適當期間。
- 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。另已追查回函與帳載不符之原因，並對公司編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調整入帳。
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鴻準公司及採用權益法之投資子公司-備抵存貨評價損失之評估
事項說明
有關存貨評價及採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)存貨及四(十三)採權益法之投資/子公司及關聯企業；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨及採用權益法之投資會計項目說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨及六(六)採用權益法之投資。
鴻準公司及其子公司主要銷售產品為透過子公司生產製造之 3C 電子產品、模組及零組件，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。鴻準公司及其子公司存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及辨認有過時陳舊存貨項目，採個別淨變現價值提列損失。
由於鴻準公司及其子公司存貨金額重大，項目眾多，辨認過時陳舊存貨項目及其評價時採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對鴻準公司及其子公司備抵存貨評價損失估計列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策符合所適用之會計原則。
- 驗證管理階層用以評價存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，確認存貨項目於報表中歸屬於正確之貨齡區間。
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估備抵評價損失之合理性。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻準公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻準公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻準公司之治理單位（含審計暨風險委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鴻準公司內部控制之有效性表示意見。
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資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻準公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻準公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於鴻準公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻準公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐潔如 徐潔如
會計師
胡智華 諶智華
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月11日
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-26-
清华桥国际机场
机场总数
机场总数
机场总数
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 3,859,812 | 3 | $ 1,418,939 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 1,568,454 | 1 | 1,759,083 | 1 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 19,301,679 | 13 | 26,787,309 | 16 |
| 1200 其他應收款 | 七 | 3,895,183 | 3 | 11,239,467 | 7 |
| 130X 存貨 | 六(五) | 2,323,368 | 1 | 1,134,038 | 1 |
| 1470 其他流動資產 | 64,221 | - | 44,340 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 31,012,717 | 21 | 42,383,176 | 26 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||
| 產－非流動 | 2,168,473 | 2 | 1,788,701 | 1 | |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(三) | ||||
| 之金融資產－非流動 | 3,467,776 | 2 | 3,471,836 | 2 | |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 250,000 | - | 250,000 | - | |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(六) | 110,657,206 | 75 | 113,953,380 | 71 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 112,384 | - | 71,724 | - |
| 1755 使用權資產 | 六(八) | 5,631 | - | 8,447 | - |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(十) | 114,216 | - | 115,629 | - |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 42,326 | - | 110,338 | - |
| 1900 其他非流動資產 | 16,947 | - | 207,059 | - | |
| 15XX 非流動資產合計 | 116,834,959 | 79 | 119,977,114 | 74 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 147,847,676 | 100 | $ 162,360,290 | 100 |
（續次頁）
國立臺灣大學
國立臺灣大學
民國11月1日
2023年1月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ | 10,300,000 | 7 | $ | 8,847,650 | 5 |
| 2170 | 應付帳款 | 1,592,937 | 1 | 1,268,224 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 21,911,460 | 15 | 27,097,096 | 17 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二)及七 | 5,432,520 | 4 | 12,470,399 | 8 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十四) | 740,145 | - | 1,495,601 | 1 | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 2,875 | - | 2,814 | - | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 89,325 | - | 110,117 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 40,069,262 | 27 | 51,291,901 | 32 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 469,698 | - | 463,687 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 2,936 | - | 5,811 | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十三) | 20,375 | - | 48,982 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 493,009 | - | 518,480 | - | |||
| 2XXX | 負債總計 | 40,562,271 | 27 | 51,810,381 | 32 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十四) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 14,144,852 | 10 | 14,144,852 | 9 | |||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 7,594,524 | 5 | 7,578,303 | 5 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,952,923 | 10 | 14,144,852 | 9 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 4,559,909 | 3 | 3,857,322 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 74,945,121 | 51 | 75,384,488 | 46 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 8,911,924) ( 6) | ( 4,559,908) ( 3) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 107,285,405 | 73 | 110,549,909 | 68 | |||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 147,847,676 | $ 162,360,290 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許卿鈞
鳥準精算
限公司
親民
民國114年11月11日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ | 141,193,955 | 100 | $ | 65,422,723 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十二)及七 | ( | 138,054,555) | (98) | ( | 63,498,544) | (97) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,139,400 | 2 | 1,924,179 | 3 | |||
| 營業費用 | 六(二十二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 273,264) | - | ( | 198,964) | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 520,626) | (1) | ( | 471,042) | (1) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 491,202) | - | ( | 484,544) | (1) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,285,092) | (1) | ( | 1,154,550) | (2) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,854,308 | 1 | 769,629 | 1 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 168,197 | - | 160,970 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十) | 123,214 | - | 269,489 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 275,085 | - | ( | 268,342) | - | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 222,502) | - | ( | 208,274) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 2,014,627 | 2 | 3,433,508 | 5 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,358,621 | 2 | 3,387,351 | 5 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,212,929 | 3 | 4,156,980 | 6 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 936,619) | (1) | ( | 572,583) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,276,310 | 2 | $ | 3,584,397 | 5 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ | 2,124 | - | $ | 35 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(十七) | ( | 4,060) | - | ( | 378,607) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(十七) | ( | 2,691,014) | (2) | ( | 236,156) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ( | 425) | - | ( | 1,062,255) | (2) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 2,693,375) | (2) | ( | 1,676,983) | (2) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十七) | ( | 1,658,621) | (1) | 5,470,884 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 4,351,996) | (3) | $ | 3,793,901 | 6 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 1,075,686) | (1) | $ | 7,378,298 | 11 | |
| 每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 2.32 | $ | 2.53 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.31 | $ | 2.53 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許邵鈞
卓先錫
单位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本行 | 公益 | 合併 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通股股本 | 總總股股本 | 總股股本 | 總總股股本 | 總總股股本 | 總總股股本 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國113年 | ||||||||||||||||
| 1月1日 | $ 14,144,852 | $ 7,571,060 | $ 14,108,409 | $ 3,823,676 | $ 69,495,587 | ($ | 4,106,877) | $ 249,556 | $ 105,286,263 | |||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,584,397 | - | - | 3,584,397 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | 250 | 5,470,884 | ( 1,677,233) | 3,793,901 | |||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,584,647 | 5,470,884 | ( 1,677,233) | 7,378,298 | ||||||||
| 112年度盈餘款餘及分配: | 六(十六) | |||||||||||||||
| 拨利法定盈餘公積 | - | - | 36,443 | - | ( 36,443) | - | - | - | - | |||||||
| 拨利特別盈餘公積 | - | - | - | 33,646 | ( 33,646) | - | - | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 2,121,728) | - | - | ( 2,121,728) | ||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯 | 六(六) | |||||||||||||||
| 企業之變動數 | - | 7,243 | - | - | ( 167) | - | - | 7,076 | ||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價 | 六(十七) | |||||||||||||||
| 值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 239,180 | - | ( 239,180) | - | ||||||||
| 子公司處分透過其他綜合損益按 | 六(六)(十七) | |||||||||||||||
| 公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 4,257,058 | - | ( 4,257,058) | - | ||||||||
| 12月31日 | $ 14,144,852 | $ 7,578,303 | $ 14,144,852 | $ 3,857,322 | $ 75,384,488 | $ 1,364,007 | ($ 5,923,915) | $ 110,549,909 | ||||||||
| 民國114年 | ||||||||||||||||
| 1月1日 | $ 14,144,852 | $ 7,578,303 | $ 14,144,852 | $ 3,857,322 | $ 75,384,488 | $ 1,364,007 | ($ 5,923,915) | $ 110,549,909 | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,276,310 | - | - | 3,276,310 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | 1,699 | ( 1,658,621) | ( 2,695,074) | ( 4,351,996) | |||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,278,009 | ( 1,658,621) | ( 2,695,074) | ( 1,075,886) | ||||||||
| 113年度盈餘款餘及分配: | 六(十六) | |||||||||||||||
| 拨利法定盈餘公積 | - | - | 808,071 | - | 808,071) | - | - | - | ||||||||
| 拨利特別盈餘公積 | - | - | - | 702,587 | ( 702,587) | - | - | - | ||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,980,279) | - | - | ( 1,980,279) | ||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯 | 六(六)(十七) | |||||||||||||||
| 企業之變動數 | - | 16,221 | - | - | ( 1,279) | 52 | 1,279 | 16,273 | ||||||||
| 關聯企業處分透過其他綜合損益 | 六(六)(十七) | |||||||||||||||
| 按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 348 | - | 348 | - | ||||||||
| 與所得稅相關之變動 | 六(二十四) | ( 224,812) | - | - | ( 224,812) | |||||||||||
| 12月31日 | $ 14,144,852 | $ 7,594,524 | $ 14,952,923 | $ 4,559,909 | $ 74,945,121 | ($ 294,562) | ($ 8,617,362) | $ 107,285,405 |
後附類體附冊報表附註為本類體附冊報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許郎鈞
會計
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1
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年 | 1月1日 | 113年 | 1月1日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 至12月 | 31日 | 至12月 | 31日 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 4,212,929 | $ | 4,156,980 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) | 六(二十二) | 7,625 | 8,942 | ||
| 各項攤提 | 六(二十二) | 221,478 | 1,896 | ||
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( | 2,219 ) | ( | 62,721 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(利益)損失 | 六(二) | ||||
| 利息費用 | ( | 351,930 ) | 146,752 | ||
| 利息省之 | ( | 222,502 | 208,274 | ||
| 利息收入 | 六(十九) | ( | 168,197 ) | ( | 160,970 ) |
| 股利收入 | 六(二十) | ( | 97,695 ) | ( | 1,404 ) |
| 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | ( | 2,014,627 ) | ( | 3,433,508 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十一) | 618 | ( | 143 ) | |
| 處分使用權資產利益 | 六(八) | - | ( | 16 ) | |
| 處分投資利益 | - | ( | 32,917 ) | ||
| 減損損失 | 六(六)(二十一) | 119,068 | 105,975 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收帳款淨額 | 192,848 | ( | 799,664 ) | ||
| 應收帳款-關係人淨額 | 7,485,630 | ( | 21,106,463 ) | ||
| 其他應收款 | 7,435,815 | ( | 9,842,415 ) | ||
| 存貨 | ( | 1,189,330 ) | 480,674 | ||
| 其他流動資產 | ( | 19,881 ) | ( | 11,939 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付帳款 | 324,713 | 745,490 | |||
| 應付帳款-關係人 | ( | 5,185,636 ) | 22,861,896 | ||
| 其他應付款 | ( | 7,039,546 ) | 8,838,358 | ||
| 其他流動負債 | ( | 20,792 ) | ( | 21,661 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 4,133,373 | 2,081,416 | |||
| 支付所得稅 | ( | 1,843,289 ) | ( | 600,265 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,290,084 | 1,481,151 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( | 27,842 ) | ( | 166,475 ) | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 131,600 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | - | ( | 250,000 ) | ||
| 採用權益法之投資盈餘分派 | 六(六) | 998,371 | 1,267,890 | ||
| 處分採用權益法之關聯企業及合資 | 六(六) | - | 154,617 | ||
| 購置不動產、廠房及設備 | ( | 43,722 ) | ( | 20,193 ) | |
| 出售不動產、廠房及設備價款 | 201 | 179 | |||
| 存出保證金減少(增加) | 2,423 | ( | 1,986 ) | ||
| 其他非流動資產增加 | ( | 33,789 ) | ( | 175,150 ) | |
| 收取之利息 | 76,530 | 50,717 | |||
| 收取之股利 | 97,695 | 1,404 | |||
| 投資活動之淨現金流入 | 1,069,867 | 992,603 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加(減少) | 1,452,350 | ( | 1,147,730 ) | ||
| 租賃負債本金償還 | ( | 2,814 ) | ( | 3,264 ) | |
| 其他非流動負債減少 | ( | 26,483 ) | ( | 4,289 ) | |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( | 1,980,279 ) | ( | 2,121,728 ) |
| 取得採用權益法之子公司、關聯企業及合資 | 六(六) | ( | 140,000 ) | - | |
| 利息支付數 | ( | 221,852 ) | ( | 212,768 ) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 919,078 ) | ( | 3,489,779 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 2,440,873 | ( | 1,016,025 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,418,939 | 2,434,964 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,859,812 | $ | 1,418,939 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許邵鈞
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003272號
鴻準精密工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鴻準精密工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「鴻準集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鴻準集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鴻準集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻準集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
鴻準集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨之收入截止
事項說明
收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十)；合併財務報告營業收入會計項目之說明，請詳附註六(二十一)。
鴻準集團之銷貨型態主要分為工廠直接出貨、目的地銷貨及發貨倉銷貨收入三類。其中，目的地及發貨倉銷貨收入於送貨至目的地或是銷貨客戶提貨時(移轉產品之控制)始認列收入。鴻準集團主要依交貨目的地公司之簽收單、發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以目的地公司收貨記錄或是發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。因交貨目的地以及發貨倉遍布全世界許多地區，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同，故此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形。由於鴻準集團每日目的地及發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，因此，本會計師將目的地及發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 評估及測試鴻準集團銷貨收入認列之內部控制程序。
- 針對期末截止日前後一定期間之目的地及發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對目的地公司收貨記錄、發貨倉保管人之佐證文件及確認帳載存貨異動已記錄於適當期間。
- 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。另已追查回函與帳載不符之原因，並對集團編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調整入帳。
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資誠
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(六)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣4,138,535仟元及新台幣73,417仟元。
鴻準集團主要製造並銷售3C電子產品、模組及零組件，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。鴻準集團存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及辨認有過時陳舊存貨項目，採個別淨變現價值提列損失。
由於鴻準集團存貨金額重大，項目眾多，辨認過時陳舊存貨項目及其評價時採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對鴻準集團備抵存貨評價損失估計列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策符合所適用之會計原則。
- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，確認存貨項目於報表中歸屬於正確之貨齡區間。
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估備抵評價損失之合理性。
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其他事項－ 個體財務報告
鴻準精密工業股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻準集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻準集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻準集團之治理單位（含審計暨風險委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鴻準集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻準集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻準集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於鴻準集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻準集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐潔如 徐潔如
會計師
胡智華 諶智華
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月11日
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國際精密工程有限公司
合資格公司及子公司
民國11月31日
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 15,643,766 | 10 | $ | 9,918,179 | 6 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 16,086,950 | 10 | 17,327,463 | 10 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(四)及八 | 56,379,246 | 36 | 58,006,156 | 35 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 21,596,099 | 14 | 19,880,037 | 12 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 2,977,907 | 2 | 6,513,804 | 4 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 7,113,092 | 4 | 14,890,042 | 9 | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 4,065,118 | 3 | 2,830,775 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 781,902 | - | 497,514 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 124,644,080 | 79 | 129,863,970 | 78 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 2,277,161 | 1 | 1,566,962 | 1 | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 17,688,774 | 11 | 20,679,803 | 12 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(四)及八 | 2,514,577 | 2 | 2,381,350 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 4,346,852 | 3 | 4,968,196 | 3 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及七 | 2,592,458 | 2 | 2,448,047 | 2 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九)及七 | 1,131,237 | 1 | 774,661 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 819,229 | - | 978,751 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十二) | 1,507,249 | 1 | 1,733,131 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 537,269 | - | 916,501 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 563,135 | - | 556,602 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 33,977,941 | 21 | 37,004,004 | 22 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 158,622,021 | 100 | $ | 166,867,974 | 100 |
（續次頁）
鳥準精密工業有限公司
合資格股東會
其滿
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三)及七 | $ | 10,457,672 | 7 | $ | 9,110,025 | 6 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 | 六(二) | ||||||
| 債－流動 | 518 | - | 1,038 | - | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 11,243,466 | 7 | 11,900,126 | 7 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 21,941,013 | 14 | 27,070,070 | 16 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四)及七 | 5,488,910 | 3 | 5,449,993 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 894,691 | 1 | 1,794,165 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 23,289 | - | 31,091 | - | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 345,285 | - | 255,826 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 50,394,844 | 32 | 55,612,334 | 33 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 614,559 | - | 603,783 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 743,507 | 1 | 314,635 | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十五) | 69,764 | - | 133,500 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,427,830 | 1 | 1,051,918 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 51,822,674 | 33 | 56,664,252 | 34 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 14,144,852 | 9 | 14,144,852 | 9 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 7,594,524 | 5 | 7,578,303 | 5 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,952,923 | 9 | 14,144,852 | 8 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 4,559,909 | 3 | 3,857,322 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 74,945,121 | 47 | 75,384,488 | 45 | |||
| 其他權益 | 六(十九) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 8,911,924 ) | ( 6 ) | ( 4,559,908 ) | ( 3 ) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 107,285,405 | 67 | 110,549,909 | 66 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 六(二十) | ( 486,058 ) | - | ( 346,187 ) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 106,799,347 | 67 | 110,203,722 | 66 | |||
| 重大或有事項及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 158,622,021 | 100 | $ | 166,867,974 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許即約
清华精密
2018年1月31日
11月31日
2018年1月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 金 | 年 額 | 度 % | 113 金 | 年 額 | 度 % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 156,064,911 | 100 | $ | 75,823,742 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 150,224,132) | (96) | ( | 71,003,743) | (94) |
| 5900 | 營業毛利 | 5,840,779 | 4 | 4,819,999 | 6 | |||
| 營業費用 | 六(二十五)、七 及十二(二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 763,709) | - | ( | 512,965) | - | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,260,920) | (1) | ( | 1,309,124) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,375,875) | (1) | ( | 1,308,916) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 3,742 | - | ( | 117,844) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 3,396,762) | (2) | ( | 3,248,849) | (4) | |
| 6900 | 營業利益 | 2,444,017 | 2 | 1,571,150 | 2 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 2,281,899 | 1 | 2,720,308 | 4 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 886,526 | - | 996,724 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 401,604) | - | ( | 355,948) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | ( | 247,412) | - | ( | 247,269) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 183,179) | - | ( | 150,333) | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,336,230 | 1 | 2,963,482 | 4 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,780,247 | 3 | 4,534,632 | 6 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 1,661,391) | (1) | ( | 1,134,322) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 3,118,856 | 2 | $ | 3,400,310 | 4 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | $ | 2,124 | - | $ | 35 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 | 六(三)(十九) | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(七)(十九) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | ( | 17,224) | - | 126 | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 425) | - | ( | 1,062,255) | (1) | |
| 復構可能重分類至損益之項目 | 2,693,375) | (2) | ( | 1,676,983) | (2) | |||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十九)(二十) | ||||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-可能重分類至 損益之項目 | 六(七)(十九) | ( | 1,441,359) | (1) | 5,129,866 | 7 | |
| 8360 | 復構可能重分類至損益之項目總額 | ( | 192,246) | - | 305,003 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ( | 1,633,605) | (1) | 5,434,869 | 7 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 4,326,980) | (3) | $ | 3,757,886 | 5 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 3,276,310 | 2 | $ | 3,584,397 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 157,454) | - | ( | 184,087) | - | |
| $ | 3,118,856 | 2 | $ | 3,400,310 | 4 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 1,075,686) | (1) | $ | 7,378,298 | 9 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 132,438) | - | ( | 220,102) | - | |
| ($ | 1,208,124) | (1) | $ | 7,158,196 | 9 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 2.32 | $ | 2.53 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 2.31 | $ | 2.53 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許邵鈞
印花鈴叶
-39-
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本 | 公 | 權 | 法定盈餘 | 公 | 權 | 性別 | 普通股股本 | 資本 | 公 | 權 | 公 | 權 | 公 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年 | |||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 14,144,852 | $ 7,571,060 | $ 14,108,409 | $ 3,823,676 | $ 69,495,587 | ($ 4,106,877) | $ 249,556 | $ 105,286,263 | ($ 126,085) | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,584,397 | - | - | 3,584,397 | ( 184,087 ) | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十九)(二十) | - | - | - | - | 250 | 5,470,884 | ( 1,677,233 ) | 3,761,901 | ( 36,015 ) | 3,757,886 | ||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,584,647 | 5,470,884 | ( 1,677,233 ) | 7,378,298 | ( 220,102 ) | 7,158,196 | |||||||
| 112年度盈餘收繰及分配: | 六(十八) | ||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公債 | - | - | 36,443 | - | ( 36,443 ) | - | - | - | - | ||||||||
| 親利特別盈餘公債 | - | - | - | 33,646 | ( 33,646 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | ( 2,121,728 ) | - | - | ( 2,121,728 ) | - | ( 2,121,728 ) | |||||||
| 採用權益法因利之關聯企業及合資之變動數 | 六(七) | - | 7,044 | - | - | ( 167 ) | - | - | 6,877 | - | 6,877 | ||||||
| 處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具 | 六(十九) | - | - | - | - | 4,496,238 | - | ( 4,496,238 ) | - | - | - | - | |||||
| 因利對子公司所有權益變動數 | - | 199 | - | - | - | - | - | - | 199 | - | 199 | ||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 14,144,852 | $ 7,576,303 | $ 14,144,852 | $ 3,857,322 | $ 75,384,488 | $ 1,364,007 | ($ 5,923,915 ) | $ 110,549,909 | ($ 346,187 ) | $ 110,203,722 | |||||||
| 114年 | |||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 14,144,852 | $ 7,576,303 | $ 14,144,852 | $ 3,857,322 | $ 75,384,488 | $ 1,364,007 | ($ 5,923,915 ) | $ 110,549,909 | ($ 346,187 ) | $ 110,203,722 | |||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,276,310 | - | - | 3,276,310 | ( 157,454 ) | 3,118,856 | |||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十九)(二十) | - | - | - | - | 1,699 | ( 1,658,621 ) | ( 2,665,074 ) | ( 4,351,996 ) | ( 25,016 ) | ( 4,326,980 ) | ||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,278,009 | ( 1,658,621 ) | ( 2,665,074 ) | ( 1,075,686 ) | ( 132,436 ) | ( 1,208,124 ) | |||||||
| 113年度盈餘收繰及分配: | 六(十八) | ||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公債 | - | - | 808,071 | - | ( 808,071 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 親利特別盈餘公債 | - | - | - | 702,587 | ( 702,587 ) | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | ( 1,980,279 ) | - | - | ( 1,980,279 ) | - | ( 1,980,279 ) | |||||||
| 採用權益法因利之關聯企業及合資之變動數 | 六(七)(十九) | - | 16,029 | - | - | ( 1,279 ) | 52 | 1,279 | 16,081 | - | - | 16,081 | |||||
| 關聯企業處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具 | 六(七)(十九) | - | - | - | - | 348 | - | 348 | - | - | - | - | |||||
| 因利對子公司所有權益變動數 | - | 192 | - | - | - | - | - | - | 192 | - | 192 | ||||||
| 非控制權益減少 | 六(二十) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 7,433 ) | ( 7,433 ) | |||||
| 與所得稅加額之變動 | 六(二十七) | - | - | - | - | ( 224,812 ) | - | - | - | ( 224,812 ) | - | ( 224,812 ) | |||||
| 114年12月31日餘額 | $ 14,144,852 | $ 7,594,524 | $ 14,952,923 | $ 4,559,909 | $ 74,945,121 | ($ 294,562 ) | ($ 8,617,362 ) | $ 107,285,405 | ($ 486,058 ) | $ 106,799,347 |
資料注冊：許彥鈞
當事名：陳國軍
經理人：潘彥钰
會計主管：許彥鈞
會計
鴻準精密工業股份有限公司
合併前，公司董事長
民國114年11月1日至12月31日
114年1月1日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 4,780,247 | $ 4,534,632 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(二十五) | 844,451 | 1,065,383 |
| 各項攤提 | 六(二十五) | 228,729 | 9,148 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 3,742 ) | 117,844 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | 六(二十四) | ( 832,340 ) | ( 164,696 ) |
| 利息費用 | 247,412 | 247,269 | |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 2,281,899 ) | ( 2,720,308 ) |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( 189,731 ) | ( 7,242 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 六(七) | 183,179 | 150,333 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) | ( 20,342 ) | ( 31,097 ) |
| 處分使用權資產利益 | 六(九) | ( 5 ) | ( 243 ) |
| 處分投資損失(利益) | 5,840 | ( 32,917 ) | |
| 處分子公司損失 | 六(二十四) | 659,924 | - |
| 減損損失 | 六(二十四) | 391,684 | 357,053 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款淨額 | ( 2,533,472 ) | ( 13,863,253 ) | |
| 應收帳款-關係人 | 3,619,270 | ( 4,165,848 ) | |
| 其他應收款 | 6,476,091 | ( 9,620,779 ) | |
| 存貨 | ( 1,249,788 ) | 235,538 | |
| 其他流動資產 | ( 289,515 ) | ( 216,618 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付帳款 | ( 466,603 ) | 6,889,472 | |
| 應付帳款-關係人 | ( 4,262,974 ) | 23,269,831 | |
| 其他應付款 | 545,820 | ( 2,267,778 ) | |
| 其他流動負債 | 90,070 | ( 80,824 ) | |
| 合約負債 | ( 34,271 ) | 12,898 | |
| 營運產生之現金流入 | 5,908,035 | 3,717,798 | |
| 支付所得稅 | ( 2,395,035 ) | ( 1,014,472 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,513,000 | 2,703,326 |
（續次頁）
鳴準精密工業股份有限公司
合資格股東
民國114年11月1日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量金融資產 | | ($ 50,154,569) | ($ 25,453,592) |
| 處分透過損益按公允價值衡量金融資產 | | 51,257,961 | 8,107,883 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | ( 358,567 ) | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | 5,311,245 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | | - | 256,473 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增加) | | 232,419 | ( 46,257,351 ) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | ( 2,246,542 ) | ( 250,000 ) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動減少 | | 2,026,680 | 18,278,395 |
| 取得採用權益法之投資 | | - | ( 70,000 ) |
| 處分採用權益法之投資 | | 70,000 | - |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 619,952 ) | ( 265,415 ) |
| 出售不動產、廠房及設備價款 | 六(二十九) | 60,298 | 463,898 |
| 存出保證金減少 | | 19,205 | 2,546 |
| 其他非流動資產增加 | | ( 247,119 ) | ( 293,721 ) |
| 收取之利息 | | 2,702,173 | 2,438,641 |
| 收取之股利 | | 198,418 | 3,746 |
| 處分子公司之淨現金流(出)入 | | ( 83,536 ) | 83,410 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 2,856,869 | ( 37,643,842 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加(減少) | 六(三十) | 1,355,115 | ( 1,198,857 ) |
| 存入保證金減少 | | ( 891 ) | ( 423 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十) | ( 28,412 ) | ( 173,487 ) |
| 其他非流動負債減少 | | ( 24,767 ) | ( 10,511 ) |
| 利息支付數 | | ( 247,961 ) | ( 242,680 ) |
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( 1,980,279 ) | ( 2,121,728 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 927,195 ) | ( 3,747,686 ) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響數 | | 282,913 | 1,352,782 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 5,725,587 | ( 37,335,420 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 9,918,179 | 47,253,599 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 15,643,766 | $ 9,918,179 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國寶
經理人：潘彥仁
會計主管：許卿鈞
部
附件四
114年度關係人交易執行情形報告
- 依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第十條規定辦理。
- 本年度與關係人進行之進貨交易，其預計交易總額原經114年1月22日及11月12日董事會通過在案。
- 截至本年度結束，實際執行之交易金額與原預計數之對照及差異分析如下表：
(1). 關係人交易執行情形對照表
幣別：新台幣千元
| 關係人名稱 | 交易項目 | 預計金額 (A) | 實際金額 (B) | 差異數 (B-A) | 差異比例 (%) | 交易價格計算原則 | 是否符合原核定原則 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鴻富錦精密電子(煙台)有限公司 | 進貨 | 130,000,000 | 124,446,193 | -5,553,807 | -4.27% | 成本加成法 | 是 |
(2). 差異原因分析與合理性說明
針對上表實際數與預計數之差異，補充說明如下：
-
差異說明：
本年度實際執行交易未超預計之上限，差異主要來自於客戶依據市場販售狀況調整需求，執行之進貨交易亦依客戶需求及時調整。 -
必要性與合理性：
本年度實際執行交易未超預計之上限，其交易價格均遵循董事會通過之計算原則，交易條件符合正常商業條款且未損及公司及股東權益。
結論
經核對，本年度關係人交易之實際執行情形，均依據董事會通過之交易價格計算原則辦理，且各項條件均符合正常商業條款。
-43-
附件五
鴻準精密工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第四章董事及審計暨風險委員會 | 第四章董事及審計委員會 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」,爰修訂本章名稱 |
| 第十二條:(前兩項略) | ||
| 本公司設置審計暨風險委員會替代監察人職權。審計暨風險委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。 | 第十二條:(前兩項略) | |
| 本公司設置審計委員會替代監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」,爰修訂本條文第三項 | |
| 第廿三條：本章程訂於民國七十九年四月廿一日，······· | ||
| 第三十二次修正於民國一一一年五月三十一日，第三十三次修正於民國一一二年五月三十一日，第三十四次修正於民國一一四年五月二十九日，第三十五次修正於民國一一五年五月二十九日。 | 第廿三條：本章程訂於民國七十九年四月廿一日，······· | |
| 第三十二次修正於民國一一一年五月三十一日，第三十三次修正於民國一一二年五月三十一日，第三十四次修正於民國一一四年五月二十九日。 | 增列本次修訂日期。 |
-44-
附件六
鴻準精密工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | ||
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及設備，應由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。 | ||
| (二)授權層級 | ||
| 1.不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含)者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應經審計暨風險委員會同意，並經董事會核准後，始得辦理。 | ||
| (後三款略) | 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | |
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及設備，應由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。 | ||
| (二)授權層級 | ||
| 1.不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含)者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應經審計委員會同意，並經董事會核准後，始得辦理。 | ||
| (後三款略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第三項第二款 | |
| 第八條：取得或處分有價證券處理程序 | ||
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十(含)，授權財務長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上，應經審計暨風險委員會同意，並呈報董事會核准後，始得辦理。 | ||
| (二)本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購(售)權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之五(含)，授權各主辦單位決行。若達本公司實收資本額百分之五以上，應經審計暨風險委員會同意，並呈報董事會核准後，始得辦理。 | 第八條：取得或處分有價證券處理程序 | |
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十(含)，授權財務長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上，應經審計委員會同意，並呈報董事會核准後，始得辦理。 | ||
| (二)本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購(售)權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之五(含)，授權各主辦單位決行。若達本公司實收資本額百分之五以上，應經審計委員會同意，並呈報董事會核准後，始得辦理。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第三項 |
-45-
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序 | ||
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)價格決定方式及參考依據： | ||
| 由需求單位提報同類無形資產之市場交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。 | ||
| (二)授權層級 | ||
| 1.交易金額未達新臺幣三億元 | ||
| (含)者，授權主辦單位決行； | ||
| 交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後， | ||
| 始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得由董事長先 | ||
| 行決行，再於下次董事會提案追認。惟重大之取得或處分無形資產，應經審計暨風險委員 | ||
| 會同意，並提董事會通過。 | ||
| 2.取得或處分無形資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東 | ||
| 會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。 | 第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序 | |
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| (一)價格決定方式及參考依據： | ||
| 由需求單位提報同類無形資產之市場交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。 | ||
| (二)授權層級 | ||
| 1.交易金額未達新臺幣三億元 | ||
| (含)者，授權主辦單位決行； | ||
| 交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後， | ||
| 始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得由董事長先 | ||
| 行決行，再於下次董事會提案追認。惟重大之取得或處分無形資產，應經審計委員會同意，並提董事會通過。 | ||
| 2.取得或處分無形資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東 | ||
| 會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第三項第二款 | |
| 第十一條：與關係人交易之處理程序一、評估程序及作業程序： | ||
| (第一款略) | ||
| (二)本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或其使用權資產或不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，尚應評估且備置本條第二項第(一)款需提交審計暨風險委員會及董事會通過之各項資料。 | ||
| (三)前二款交易金額之計算，依第十四條第二項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專 | 第十一條：與關係人交易之處理程序一、評估程序及作業程序： | |
| (第一款略) | ||
| (二)本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或其使用權資產或不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，尚應評估且備置本條第二項第(一)款需提交審計委員會及董事會通過之各項資料。 | ||
| (三)前二款交易金額之計算，依第十四條第二項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 |
-46-
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 業估價者出具之估價報告或會計師意見或已提交審計暨風險委員會及董事會通過部分免再計入。(四)於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | 業估價者出具之估價報告或會計師意見或已提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。(四)於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | |
| 二、授權額度之決定程序：(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計暨風險委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與子公司間或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認： | ||
| 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 2.選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 6.依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 7.本次交易之限制條件及其他重 | 二、授權額度之決定程序：(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與子公司間或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認： | |
| 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 2.選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 6.依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 7.本次交易之限制條件及其他重 |
-47-
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 要約定事項。 | ||
| (第二款至第塞款略) | ||
| 三、交易成本之合理性評估 | ||
| (第一款至第四款略) | ||
| (五)本公司向關係人取得不動產或其 | ||
| 使用權資產，如經按本條第三項 | ||
| 第（一）（二）款規定評估結果 | ||
| 均較交易價格為低者，應辦理下 | ||
| 列事項。且本公司及對本公司之 | ||
| 投資採權益法評價之公開發行公 | ||
| 司經前述規定提列特別盈餘公積 | ||
| 者，應俟高價購入或承租之資產 | ||
| 已認列跌價損失或處分或終止租 | ||
| 約或為適當補償或恢復原狀，或 | ||
| 有其他證據確定無不合理者，並 | ||
| 經金管會同意後，始得動用該特 | ||
| 別盈餘公積。 | ||
| 1.本公司應就不動產或其使用權 | ||
| 資產交易價格與評估成本間之 | ||
| 差額，依證券交易法第四十一 | ||
| 條第一項規定提列特別盈餘公 | ||
| 積，不得予以分派或轉增資配 | ||
| 股。對本公司之投資採權益法 | ||
| 評價之投資者如為公開發行公 | ||
| 司，亦應就該提列數額按持股 | ||
| 比例依證券交易法第四十一條 | ||
| 第一項規定提列特別盈餘公 | ||
| 積。 | ||
| 2 審計暨風險委員會之獨立董事 | ||
| 應依公司法第二百十八條規定 | ||
| 辦理。 | ||
| 3. 應將本條第三項第(五)款第1 | ||
| 點及第2點處理情形提報股東 | ||
| 會，並將交易詳細內容揭露於 | ||
| 年報及公開說明書。 | ||
| (第六款及第七款略) | 要約定事項。 | |
| (第二款至第四款略) | ||
| 三、交易成本之合理性評估 | ||
| (第一款至第四款略) | ||
| (五)本公司向關係人取得不動產或其 | ||
| 使用權資產，如經按本條第三項 | ||
| 第（一）（二）款規定評估結果 | ||
| 均較交易價格為低者，應辦理下 | ||
| 列事項。且本公司及對本公司之 | ||
| 投資採權益法評價之公開發行公 | ||
| 司經前述規定提列特別盈餘公積 | ||
| 者，應俟高價購入或承租之資產 | ||
| 已認列跌價損失或處分或終止租 | ||
| 約或為適當補償或恢復原狀，或 | ||
| 有其他證據確定無不合理者，並 | ||
| 經金管會同意後，始得動用該特 | ||
| 別盈餘公積。 | ||
| 1.本公司應就不動產或其使用權 | ||
| 資產交易價格與評估成本間之 | ||
| 差額，依證券交易法第四十一 | ||
| 條第一項規定提列特別盈餘公 | ||
| 積，不得予以分派或轉增資配 | ||
| 股。對本公司之投資採權益法 | ||
| 評價之投資者如為公開發行公 | ||
| 司，亦應就該提列數額按持股 | ||
| 比例依證券交易法第四十一條 | ||
| 第一項規定提列特別盈餘公 | ||
| 積。 | ||
| 2 審計委員會之獨立董事應依公 | ||
| 司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| 3. 應將本條第三項第(五)款第1 | ||
| 點及第2點處理情形提報股東 | ||
| 會，並將交易詳細內容揭露於 | ||
| 年報及公開說明書。 | ||
| (第六款及第七款略) |
-48-
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十七條：實施與修訂 | ||
| 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經審計暨風險委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計暨風險委員會。將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | ||
| 第一項如未經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險委員會之決議。 | ||
| 二、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計暨風險委員會通過者，應經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險委員會之決議。 | ||
| 三、本程序所稱審計暨風險委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 第十七條：實施與修訂 | |
| 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | ||
| 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 二、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 三、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 | |
| 修訂日期：民國 115 年 5 月 29 日 | 修訂日期：民國 111 年 5 月 31 日 | 修改修訂日期 |
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附件七
鴻準精密工業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第六條：資金貸與辦理程序 | ||
| 一、核決權限： | ||
| (一)本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計暨風險委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (第二款及第三款略) | ||
| (第二項及第三項略) | 第六條：資金貸與辦理程序 | |
| 一、核決權限： | ||
| (一)本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (第二款及第三款略) | ||
| (第二項及第三項略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第一項第一款 | |
| 第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： | ||
| 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。 | ||
| 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計暨風險委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| (第三項及第四項略) | 第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： | |
| 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。 | ||
| 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| (第三項及第四項略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第二項 | |
| 第九條：內部稽核 | ||
| 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計暨風險委員會。 | 第九條：內部稽核 | |
| 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 | |
| 第十二條：其他事項 | ||
| 一、本作業程序，應經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計暨風險委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意者，得 | 第十二條：其他事項 | |
| 一、本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計暨風險委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| (第四項略) | 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |
| 三、第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| (第四項略) | ||
| 修訂日期：民國 115 年 5 月 29 日 | 修訂日期：民國 108 年 6 月 21 日 | 修改修訂日期 |
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附件八
鴻準精密工業股份有限公司
背書保證作業程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第七條：背書保證辦理程序 | ||
| 一、核決權限 | ||
| (一)本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經審計暨風險委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (第二款至第四款略) | ||
| (第三項及第三項略) | ||
| 四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計暨風險委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| (第五項及第六項略) | 第七條：背書保證辦理程序 | |
| 一、核決權限 | ||
| (一)本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (第二款至第四款略) | ||
| (第三項及第三項略) | ||
| 四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| (第五項及第六項略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 | |
| 第十條：內部稽核 | ||
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計暨風險委員會。 | 第十條：內部稽核 | |
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 | |
| 第十二條：其他事項 | ||
| 一、本作業程序，應經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送審計暨風險委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計暨風險委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計暨風險委員會全 | 第十二條：其他事項 | |
| 一、本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 |
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 四、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | 任者計算之。 | |
| 四、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 修訂日期：民國 115 年 5 月 29 日 | 修訂日期：民國 108 年 6 月 21 日 | 修改修訂日期 |
-53-
附件九
鴻準精密工業股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第四條：原則方針 | ||
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、權責劃分： | ||
| (第一款至第七款略) | ||
| (八)稽核部門 | ||
| 1. 依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告。於次年二月底前向證期局申報，次年五月底前將異常事項改善情形向證期局申報備查。 | ||
| 2. 定期瞭解內部控制之允當性，並按月作成建議報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計暨風險委員會。 | ||
| 3. 不定期之抽查。 | ||
| 4. 異常變動及特殊狀況之審查。 | ||
| 5. 應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中。 | ||
| (第四項至第六項略) | 第四條：原則方針 | |
| (第一項及第二項略) | ||
| 三、權責劃分： | ||
| (第一款至第七款略) | ||
| (八)稽核部門 | ||
| 1. 依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告。於次年二月底前向證期局申報，次年五月底前將異常事項改善情形向證期局申報備查。 | ||
| 2. 定期瞭解內部控制之允當性，並按月作成建議報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 | ||
| 3. 不定期之抽查。 | ||
| 4. 異常變動及特殊狀況之審查。 | ||
| 5. 應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中。 | ||
| (第四項至第六項略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第三項第八款 | |
| 第五條：作業程序 | ||
| (第一項略) | ||
| 二、重大衍生性商品交易重大之衍生性商品交易，應依相關規定經審計暨風險委員會同意，並提董事會決議。 | ||
| (第三項及第四項略) | 第五條：作業程序 | |
| (第一項略) | ||
| 二、重大衍生性商品交易重大之衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。 | ||
| (第三項及第四項略) | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文第二項 | |
| 第十條：其他事項 | ||
| 本程序，應經審計暨風險委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計暨風險委員會。另外，若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意 | 第十條：其他事項 | |
| 本程序，應經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。另外，若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見 | 配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險委員會」，爰修訂本條文 |
-54-
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | 與理由列入會議紀錄。 | |
| 原始制定日：民國 85 年 8 月 28 日 | ||
| 第一次修訂：民國 90 年 12 月 3 日 | ||
| 第二次修訂：民國 92 年 6 月 9 日 | ||
| 第三次修訂：民國 94 年 6 月 14 日 | ||
| 第四次修訂：民國 104 年 6 月 25 日 | ||
| 第五次修訂：民國 105 年 6 月 22 日 | ||
| 第六次修訂：民國 108 年 6 月 21 日 | ||
| 第七次修訂：民國 115 年 5 月 29 日 | 原始制定日：民國 85 年 8 月 28 日 | |
| 第一次修訂：民國 90 年 12 月 3 日 | ||
| 第二次修訂：民國 92 年 6 月 9 日 | ||
| 第三次修訂：民國 94 年 6 月 14 日 | ||
| 第四次修訂：民國 104 年 6 月 25 日 | ||
| 第五次修訂：民國 105 年 6 月 22 日 | ||
| 第六次修訂：民國 108 年 6 月 21 日 | 增列本次修訂日期 |
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附錄一
鴻準精密工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。
第二條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其代理人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依繳交之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數及視訊會議平台報到股數計算之。股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司指定之場所或網址登記。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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第九條：股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除徵得主席及該發言股東（或其代理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置或裁定。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前項規定。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。
第十五條：除議程所列議案外，其議案內容，得請主席或司儀代為宣讀。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。議案之表決以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上且無法排除障礙時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司依第三項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第三項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第三項規定延期或續行集會。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應著制服或配帶「糾察員」字樣臂章以茲識別。
第廿條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。
第廿一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。
第廿二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
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附錄二
鴻準精密工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鴻準精密工業股份有限公司，英文名稱為 FOXCONN TECHNOLOGY CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
- C801010 基本化學工業。
- C805030 塑膠日用品製造業。
- C805050 工業用塑膠製品製造業。
- CA02990 其他金屬製品製造業。
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
- E603050 自動控制設備工程業。
- E701040 簡易電信設備安裝業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F119010 電子材料批發業。
- F213010 電器零售業。
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- G801010 倉儲業。
- I301010 資訊軟體服務業。
- I301020 資料處理服務業。
- I301030 電子資訊供應服務業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。
- IG01010 生物技術服務業。
- IG02010 研究發展服務業。
- CF01011 醫療器材製造業。
- F108031 醫療器材批發業。
- F208031 醫療器材零售業。
第三條：本公司設總公司於中華民國新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或子公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
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第二章 股份
第五條：本公司資本總額訂為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行；其中伍仟萬股，保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。授權董事會分次發行。
本公司員工認股權憑證發給之對象、限制員工權利新股發行之對象、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件、發給方式及承購方式，授權董事會決定之。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經簽證銀行依法簽證後發行之，亦免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之。本公司股東辦理股票轉讓掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項，除法令規章有規定外，悉依金融監督管理委員會公佈之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行，採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
本公司設置審計委員會替代監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
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第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，並得視業務需求，以同一方式互推一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司，並綜理本公司一切重要事務，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二〇八條規定辦理。
第十四條：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二〇三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除法令另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二〇五條規定出具委託書委託其他董事代理出席，但以代理一人為限。
第十四條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第十五條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定支給。
董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期中為全體董事購買責任保險。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司每屆會計年度終了應由董事會編造下列各項表冊提請股東會承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十八條：公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥 4%-6%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
依前項提撥之員工酬勞，應提撥不低於 1%做為基層員工分派酬勞之用。前兩項員工酬勞得以股票或現金發放之，其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
前三項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十八條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順序辦理：
(一) 彌補虧損。
(二) 提列 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
(三) 依其他法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
其餘額併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會依本條第四項股利政策，擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司目前屬成長階段，本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東
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利益及公司長期財務規劃，股東股利就累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之 15%，股東股利中現金股利不少於 10%。
第七章 附則
第十九條：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
本公司依前項收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
第廿條：本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十，並授權董事會執行之。
第廿一條：本公司得對外提供保證。
第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：本章程訂於民國七十九年四月廿一日，第一次修正於民國八十年一月二十三日，第二次修正於民國八十一年八月十五日，第三次修正於民國八十三年四月二日，第四次修正於民國八十三年四月三十日，第五次修正於民國八十四年四月九日，第六次修正於民國八十五年三月十六日，第七次修正於民國八十五年七月卅一日，第八次修正於民國八十六年五月廿四日，第九次修正於民國八十七年四月十三日，第十次修正於民國八十七年六月十一日，第十一次修正於民國八十八年五月二十五日，第十二次修正於民國八十九年六月二日，第十三次修正於民國九十一年六月十日，第十四次修正於民國九十二年六月二十七日，第十五次修正於民國九十二年十一月二十七日，第十六次修正於民國九十三年六月十日，第十七次修正於民國九十四年六月十四日，第十八次修正於民國九十五年六月十四日，第十九次修正於民國九十六年六月八日，第二十次修正於民國九十七年六月二日，第二十一次修正於民國九十八年六月十日，第二十二次修正於民國九十九年六月八日，第二十三次修正於民國一〇〇年六月八日，第二十四次修正於民國一〇一年六月十八日，第二十五次修正於民國一〇二年六月二十六日，第二十六次修正於民國一〇三年六月二十五日，第二十七次修正於民國一〇四年六月二十五日，第二十八次修正於民國一〇五年六月二十二日，第二十九次修正於民國一〇八年六月二十一日，第三十次修正於民國一〇一年七月二十三日，第三十一次修正於民國一〇一年七月二十三日，第三十一次修正於民國一〇一年五月三十一日，第三十三次修正於民國一〇一年五月三十一日，第三十四次修正於民國一〇一四年五月二十九日。
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附錄三
鴻準精密工業股份有限公司
董事持有股數一覽表
一、截至115年3月31日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數
(不含獨立董事持股) |
| --- | --- | --- |
| 董事 | 不適用(註) | 11,707,000 股 |
註：本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計暨風險委員會，故無全體董事法定應持有股數之適用。
二、截至115年3月31日全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 永齡資本控股股份有限公司 | |
| 代表人：陳國寶 | 11,707,000 股 | |
| 董事 | 永齡資本控股股份有限公司 | |
| 代表人：鄭榮煌 | 11,707,000 股 | |
| 獨立董事 | 吳敬恒 | 0 股 |
| 獨立董事 | 邱忻怡 | 0 股 |
| 獨立董事 | 王玫珺 | 0 股 |
獨風 多田
2017年08月1日（02）2225-1430