FST — Governance Information 2013

Jul 22, 2013

台塑勝高科技股份有限公司資金貸與他人作業辦法

中華民國102年6月13日股東常會修正

• 第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序，均應依本辦法 之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往來，或雖無業務 往來但有短期融通資金必要之公司行號或團體為限。

• 第三條：本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事資金貸與時，應 依第四條第二項規定辦理；因無業務往來但有短期融通資金必要 從事資金貸與時，以下列情形為限：

  • 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

  • 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要而有短期融通資 金之必要者。

第四條：本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額：

• 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸 與無業務往來但有短期融通資金必要者之總額以淨值百分之 四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以不超過雙方間業務往 來金額為限，所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨 或銷貨金額孰高者，且不得超過本公司淨值百分之二十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬關係企業者以本公司 淨值百分之二十五為限；其他對象以本公司淨值百分之二十 為限。

• 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

• 第五條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、擔保條件及對 本公司營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，先作詳細之調 查與評估後，擬訂貸與之金額或額度、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。

• 第六條：本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金必要者最長以一年

為限；資金貸與利率不得低於一般金融業放款之最低利率。

• 第七條：本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與， 應依第五條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

• 第八條：借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總借款期限仍應符 合第六條規定。若未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息， 否則本公司應依法追償。

• 第九條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 第十條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業執行情 形，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節 重大時，應即以書面通知各監察人，並依本公司人事管理規定， 懲處相關違規人員。

• 第十一條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或貸與餘額超 限時，應訂定改善計劃，報請董事會決議通過，並將相關改善 計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第十二條：本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

  • 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公 司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所訂作業程序辦理。

  • 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細表，送本公 司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通 知本公司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

• 第十三條：本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊：

  • 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸 與他人餘額輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

  • 二、本公司資金貸予他人餘額達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內輸入上述申報網站：

    • (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

    • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公 司資金貸與他人餘額佔淨值比率之計算，以該子公司資金 貸與餘額佔本公司淨值比率計算之。

  • 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計 師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 其異議送各監察人及提報股東會討論。本公司若設置獨立董 事，應將其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

台塑勝高科技股份有限公司背書保證作業程序

中華民國102年6月13日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦 理。

• 第 二 條：本作業程序所稱之背書保證事項如左：

  • 一、融資背書保證：係指

    • １、客票貼現融資。

    • ２、為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動 產或不動產作擔保設定質權、抵押權者。

    • ３、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

  • 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

  • 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為範圍： 一、與本公司有業務關係之公司。

  • 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

  • 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

  • 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有表決權股份百分之 九十以上之公司，且金額不得逾母公司淨值之百分之十。 但受同一母公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司，不在此限。

  • 五、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業公司或共同起 造人。

• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦理背書保證 之被投資公司。本款所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百子公司出資。

第二章 作業程序

• 第 四 條：本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額如下：

  • 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值之一．三倍。

  • 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款最高總額之二分之 一。

  • 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，其個別背書保證金額 以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，惟最高金額不得超過前 款規定。

  • 若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本條之額度標準後，提報股東會追認；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

  • 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或 背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部 分或該對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改善 計畫於計畫時程內全部消除，並報請董事會決議通過及送各監 察人。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為之，但董事會 得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。 依第三條第四項為與本公司受同一母公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公司背書保證前，並應提報母公司董 事會決議同意後始得辦理，但受同一母公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司，不在此限。

• 第 六 條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之必要 性、合理性、風險性及對公司財務狀況與股東權益之影響並備 有評估記錄，必要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證

對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，財務部門並就每 月所發生及註銷之保證事項列入電腦逐項登載管制，並列印明 細表代替備查簿。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，經 辦部門應每季定期重新評估。

第 七 條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，其保管人員 應報經董事會同意，變更時亦同。保管人員應照公司規定作業 程序，始得用印或簽發票據。對國外公司背書保證時，公司出 具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。

• 第 八 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業之執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節 重大時，除即以書面通知各監察人外，並依本公司人事管理規 定懲處相關違規人員。

第 九 條：本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時，本公司應命子 公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背書保證明細 表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通 知本公司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第 十 條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 ，輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十一條：本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書 保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內，輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

  • 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。

  • 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬 元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金 貸放金額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 第十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第十一 條各項應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書 保證餘額佔淨值比率之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公 司淨值比率計算之。

• 第十三條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

第四章 附則

• 第十四條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將其異議送各監察人及提報股東會討論。本公司若設置獨立 董事，應將其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。