FST - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

股票代碼：3532

台塑勝高科技股份有限公司

101 年度年報

台塑勝高科技股份有限公司中華民國102 年5 月21 日

編製刊印

查詢本年報之網址：公開資訊觀測站網址：

mops.twse.com.tw/mops/web/index 本公司網址：

www.fstech.com.tw

一、本公司發言人：趙榮祥

職稱：總經理室副總經理

聯絡電話：(02)2712-2211 分機：8568 本公司代理發言人：賴克述

職稱：會計處處長

聯絡電話：(02)2712-2211 分機：6111

電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

名稱	所在地	電話
總公司	雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區1-1 號	(05)681-6950
工廠	雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區10號	(05)681-6950
台北辦事處	台北市敦化北路201 號7 樓388 室	(02)2712-2211

三、股票過戶機構之名稱：本公司股務組

地址：台北市敦化北路201 號

網址：無

電話：(02)2718-9898

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名：楊靜婷、劉水恩事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156 號12 樓

網址：www.deloitte.com.tw

電話：(02)2545-9988

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：www.fstech.com.tw

目錄

壹、致股東報告書：一、101 年度營業報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1 二、102 年度營業計畫概要 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2 貳、公司簡介：一、設立日期 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4 二、公司沿革 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 4 三、經營理念 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 5 四、公司願景 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 5 參、公司治理報告：一、組織系統 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7 （一）董事及監察人 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7 （二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ‥‥ 14 （三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 15 （四）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益之比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 24 三、公司治理運作情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25 （一）董事會運作情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25 （二）審計委員會運作情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 26 （三）監察人參與董事會運作情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 26 （四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 28 （五）薪資報酬委員會組成、職責及運作情形 ‥‥‥‥‥‥ 35 （六）履行社會責任情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 37 （七）公司履行誠信經營情形及採行措施 ‥‥‥‥‥‥‥‥ 42 （八）公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式 ‥‥‥‥ 45

（九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資

訊 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45 （十）內部控制制度執行狀況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46 （十一）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥ 47 （十二）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 47 （十三）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者之主要內容 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 75 （十四）最近年度及截至年報刊印日止與財務報告有關人士 (包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等) 辭職解任情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 75 四、會計師公費資訊 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 76 五、更換會計師資訊 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 77 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之相關資訊 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 77 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ‧ 77 八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊 ‥‥‥‥‥‥‥ 78 九、綜合持股比例 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 79 肆、募資情形：一、資本及股份 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 80 （一）股本來源 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 80 （二）股東結構 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 80 （三）股權分散情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 81 （四）主要股東名單 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 81 （五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ‧ 82 （六）公司股利政策及執行狀況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 83

（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 83 （八）員工分紅及董事、監察人酬勞 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 84 （九）公司買回本公司股份情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 二、公司債辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 三、特別股辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 四、海外存託憑證辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 五、員工認股權憑證辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥ 85 七、資金運用計畫執行情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 （一）計畫內容 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 （二）執行情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 85 伍、營運概況：一、業務內容 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 86 （一）業務範圍 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 86 （二）產業概況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 86 （三）技術及研發概況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 88 （四）長、短期業務發展計畫 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 88 二、市場及產銷概況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 89 （一）市場分析 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 89 （二）主要產品之重要用途及產製過程 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 90 （三）主要原料之供應狀況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 91 （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例 ‥‥‥‥ 92 （五）最近二年度生產量值表 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 94 （六）最近二年度銷售量值表 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 94 三、從業員工 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 95 四、環保支出資訊 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 97 五、勞資關係 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 104 六、重要契約 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 108

陸、財務概況：一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 109 二、最近五年度財務分析 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 114 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 ‥‥‥ 119 四、最近年度財務報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 120 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ‥‥‥ 120 六、公司及其關係企業財務週轉困難情事 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 120 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項：一、財務狀況 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 121 二、財務績效 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 122 三、現金流量 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 123 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ‥‥‥‥‥‥‥ 124 五、最近年度轉投資政策 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 124 六、風險事項 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 124 七、其他重要事項 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 128 捌、特別記載事項：一、關係企業相關資料 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 129 二、私募有價證券辦理情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 133 三、子公司持有或處分本公司股票情形 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 133 四、其他必要補充說明事項 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 133 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 133

壹、致股東報告書

一、101 年度營業報告

本公司101 年度營業額為95 億1 仟45 萬9 仟元，達成預定目標94 億4 仟4 佰86 萬2 仟元之101％，較100 年度84 億8 仟5 佰15 萬2 仟元，增加12％。稅前利益1 億8 仟1 佰 23 萬元，較預定目標利益3 億8 仟1 佰71 萬6 仟元，減少2 億48 萬6 仟元，較100 年度利益2 億6 仟5 佰81 萬8 仟元，減少8 仟4 佰58 萬8 仟元。

整體而言，本年度在歐債風暴餘波盪漾之際，全球經濟景氣持續低迷，半導體景氣亦低迷不振，各項電子商品在終端消費力大減的影響下，雖本公司全力擴大銷售，提升銷售量，其中8 吋矽晶圓銷售量較100 年增加17%，12 吋矽晶圓銷售量較 100 年增加18%，但在市場供過於求，競爭對手削價競爭下，平均銷售價格較100 年大幅滑落；此外，因太陽能景氣萎靡不振，在供過於求的情況下，本公司生產過程中產生之矽單晶轉售予太陽能廠商之利益，亦大幅減少。致全公司101 年營業額雖較100 年增加10 億2 仟5 佰30 萬7 仟元，但利益額仍減少 8 仟4 佰58 萬8 仟元。

雖然外在環境充滿衝擊與挑戰，但為確保公司永續經營，本公司仍秉持「追根究柢、止於至善」的精神，一點一滴追求合理化，持續進行各項設備自動化、汰舊換新及製程、品質改善，以進一步提高產能及降低營運成本，另積極進行12 吋廠第二階段(PHASE 2)之擴建，並於101 年4 月起開始逐步量產，並計劃於102 年第2 季完成月產能10 萬片之擴建，將12 吋總月產能提升至30 萬片。

在環境保護方面，本公司一向秉持工業發展與環保並重的經營理念，長久以來在污染防治上積極進行改善，自建廠起即採用最佳之製程技術，設置先進之污染防治設施，並嚴格進行管制作業，目前各項污染物之處理均已優於國家管制標準，惟因環保意識高漲，各項環保要求亦日益提高，因此，本公司仍將持續進行各項製程改善及環境保護措施，以達到零污染之目標。

1 -
茲將本公司101 年度產銷狀況及營運情形說明如下： 1.產銷狀況：

產銷狀況：
產品名稱	生產量	銷售量
矽晶圓(仟片)	5,690	5,668

本年度產品銷售總值為95 億1 仟45 萬9 仟元，其中內銷88 億6 仟4 佰89 萬7 仟元，占銷售總值93%；外銷6 億4 仟5 佰56 萬2 仟元，占銷售總值7%。

2.營運情形：

本年度營業收入為95 億1 仟45 萬9 仟元，較去年84 億8 仟5 佰15 萬2 仟元，增加10 億2 仟5 佰30 萬7 仟元，扣除營業成本89 億9 仟5 佰54 萬3 仟元及管銷費用2 億7 仟9 佰89 萬2 仟元，營業利益為2 億3 仟5 佰2 萬4 仟元，加計營業外收入2 仟7 佰39 萬6 仟元及扣除營業外支出8 仟1 佰19 萬元，本年度稅前利益為1 億8 仟1 佰23 萬元。

二、102 年度經營目標及今後展望

展望102 年度，全球景氣預計將逐步從谷底回升，預期半導體景氣亦將緩步回溫。因此，本公司除將積極進行12 吋廠第二階段(PHASE 2)擴建工作，依計畫於102 年第2 季將總月產能提升至28 萬片外，並進行下列活動期能在景氣快速變化的市場中，確保公司營收及獲利能力，並進一步提升公司競爭力，獲取營運佳績。

1.繼續進行製程改善及TPM(全員生產管理)活動的展開，並全力推動安定化生產，杜絕品質異常的發生等措施以提高產品品質及強化生產設備之管理，進一步提升生產現場的質，並以「安定生產」、「最佳品質」之前提來提供客戶最佳之產品。
2.持續透過顧客滿意度提升、提高營業活動之層級、拜訪頻率之增加與派遣技術人員進行技術服務等方式積極擴大銷售並積極與重要客戶更新長期合約，以確保台灣市場第一名之市場占有率。此外，除持續擴大中國大陸等海外客戶之銷售外，並積極拓展新客戶，以擴大海外銷售實績。
2 -
3.將持續配合市場供需狀況積極調整售價，並以靈活的價格策略來面對市場變化，以進一步提升公司獲利。
4.積極對應客戶之需求，強力推動及提昇Q(品質)、C(成本)、 D(交期)、S(服務)等業務，以持續成為顧客心目中NO.1 信賴的公司。
5.善用日本SUMCO 及SUMCO TECHXIV 優良生產技術及台塑集團優秀管理制度，以創造營運佳績。

展望來年，為建構最完善的公司體制及厚植公司競爭力，茲擬訂102 年度經營方針如下：

1.達成年度利益目標。
2.推動安定化的生產。
3.推動成本低減活動。
4.持續品質改善。
5.維持環境與安全、人才培育。
3 -

貳、公司簡介：

一、設立日期

本公司設立日期為中華民國84 年11 月21 日。

二、公司沿革

日期	記事
84.11	公司成立
84.12	中日雙方簽訂技術特許授權及協助合約
85.01	開始代理銷售小松電子金屬株式會社之矽晶圓材料
85.02	麥寮矽晶圓廠建廠土地地質改良完成
85.12	麥寮矽晶圓廠開工
87.08	無塵潔淨室完成
87.10	產出第一根8吋晶棒
88.01	取得經濟部工廠登記證
88.03	麥寮矽晶圓廠落成啟用典禮
88.12	取得ISO 9002認證
90.03	取得ISO 14001認證
91.12	取得ISO 9001（2000年版）認證
92.03	取得品質系統QS 9000認證
94.02	簽訂12吋矽晶圓技術特許授權及協助契約
94.04	OHSAS 18001國際認證通過
94.05	取得品質系統TS 16949認證
94.08	正式動工興建12吋矽晶圓廠
95.07	產出第一根12吋晶棒
95.09	公開發行
95.10	日本SUMCO公司併購母公司小松電子金屬株式會社
95.11	正式興櫃掛牌交易
95.12	日本TPM優秀賞認證取得
96.01	更名為『台塑勝高科技股份有限公司』
96.08	獲得優良外商金商獎
96.12	正式上市掛牌交易
97.09	產出台灣第一根500KG 12吋晶棒
98.03	榮獲遠見雜誌企業社會責任科技業B組傑出企業
99.05	取得勞委會「職業安全衛生管理系統指引(TOSHMS)」認證

99.07 取得勞委會職業安全衛生管理系統績效認可 101.01 日本TPM優秀繼續賞認證取得

三、經營理念－勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會

本公司秉持台塑企業優良管理文化經營公司，追求永續發展。因台塑企業歷經五十餘年的努力，今日已發展成為橫跨各領域的綜合性產業集團，組織得以不斷擴充、成長及茁壯的動力來源，就是二位創辦人王永慶先生與王永在先生一再強調、並且身體力行的「勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會」精神。

在事業經營上，本公司深切體認，唯有具備良好的管理基礎，才能促使公司穩健經營，不致因客觀條件的變動而動搖根本，因此長期以來，無論在產銷、人力配置或資源運用等各方面，都秉持著追根究柢、實事求是、點點滴滴追求合理化的管理精神，不斷追求成本的降低與效益的提升，這股精神也早已內化成為公司文化的重要核心，同時也是公司追求進步與永續經營的原動力。

另一方面，我們一向認為，公司唯有同時達成創造合理利潤，以及對社會做出良好貢獻，才具備充分的存在意義。因此，在事業經營有成之餘，也持續支持台塑集團投入教育、醫療服務及關懷弱勢的公益事業，並且不斷擴充其規模，致力提升效益與品質，以善盡企業公民的責任。

四、公司願景：

在所從事的矽晶圓產業領域，結合SUMCO 集團優越生產技術和台塑企業優秀管理制度，不斷追求品質精進和成本合理化以提供物廉質優矽晶圓予國內各大電子廠，並藉由提升市場占有率，以強化公司整體競爭力，期望未來能達到世界級之規模，成為產業領導廠商，並以永續經營為目標。

參、公司治理報告：一、組織系統

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股東大會
董事會監察人
董事長薪酬委員會稽核室
總經理
總經理室
矽晶圓廠營業處總經理室 (麥寮) 總經理室(台北)
安
晶晶結結技
品技公設廠術營擴生全資總會管
圓圓晶晶處
管術用備二一二一務服業務建管衛訊務計理
課課課課室務課組組生組組處組
課課課課課
組
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各主要部門所經營業務

部門	執掌
總經理室	統合公司董事會和股東會相關業務、會計及經營分析業務、人力資源政策、原物料採購計畫及市場、廠商評估、生產計畫及出貨事宜、公司各項管理制度之建立和推行、改善、資訊軟硬體建置、跨部門專案協調、擴建建廠的設計與規劃、監造、工安衛生及環保監督及改善。
矽晶圓廠	負責8吋、12吋矽晶圓之生產製造、品質系統建立、技術開發與改善。
營業處	負責8吋、12吋矽晶圓之售價訂定與銷售、市場開發與推展、客戶服務。
稽核室	負責內部控制制度及各項規範健全與否之評估，查核內部控制是否持續有效運作，衡量各部門執行成果，適時提供改善建議促進有效營運。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料（一）董事及監察人

一董事及監察人資料（）

102年4月15日；單位：股

															102年4月15日；單位：股	102年4月15日；單位：股	102年4月15日；單位：股
職稱（註1）	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期 (註2)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註3）	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	台塑公司李志村	101.06.25	三年	84.11.07	143,483	0.02	150,657	0.02	-	-	-	-	成功大學化工系畢	台塑公司董事長	無	無	無
董事長	台塑公司	101.06.25	三年	84.11.07	214,679,709	29.06	225,414,929	29.06	-	-	-	-	-	-	-	-	-

董事	王文淵	101.06.25	三年	95.10.18	-	-	-	-	美休斯頓大學碩士畢	台化公司董事長	〞	〞	〞
董事	王瑞華	101.06.25	三年	98.06.12	-	-	-	-	美國Barnard 學院經濟系畢	台塑公司及台塑石化公司董事	〞	〞	〞
董事	瀧井道治	101.06.25	三年	101.06.25	-	-	-	-	東京大學法學部；住友金屬工業株式會社專務執行役員	日商SUMCO株式會社副社長兼社長室室長	〞	〞	〞
董事	佐伯幸洋	101.06.25	三年	101.06.25	-	-	-	-	東京大學工學部；日商SUMCO 株式會社專務執行役員兼生產技術本部長	日商SUMCO株式會社取締役、日商SUMCO TECHXIV株式會社顧問	〞	〞	〞
董事	小林正和	101.06.25	三年	99.06.28	-	-	-	-	東京工業大學化工博士畢；日商SUMCO 株式會社常務執行役員	本公司總經理	〞	〞	〞
董事	福島隆	101.06.25	三年	101.06.25	-	-	-	-	鹿兒島大學工學院機械學系畢；日商 SUMCO株式會社執行役員	本公司副總經理	〞	〞	〞
獨立董事	王志剛	101.06.25	三年	95.10.18	-	-	-	-	德州農工大學行銷管理博士；台灣大學國貿系系主任；經濟部部長	南亞塑膠公司獨立董事、台新金融控股(股)公司獨立董事、外貿協會董事長	〞	〞	〞
獨立董事	畠中則和	101.06.25	三年	97.06.20	-	-	-	-	天理大學外國語學部中國學科畢、前松下電器產業株式會社事業支援	則和企業管理顧問有限公司董事長	〞	〞	〞

													部長
監察人	亞太投資林勝冠	101.06.25	三年	84.11.07	0	0	0	0	-	-	-	-	政治大學企管系	台塑公司副總經理	〞	〞	〞
監察人	亞太投資公司	101.06.25	三年	84.11.07	125,864,349	17.04	129,158,292	16.65	-	-	-	-	-	-	〞	〞	〞
監察人	日商SUMCO TECHXIV 株式會社井上文夫	101.06.25	三年	84.11.07	0	0	0	0	-	-	-	-	京都大學經濟學部經濟學科畢；日商SUMCO 株式會社企劃室室長兼經營管理部長	日商SUMCO株式會社執行役員兼經營企劃部長	〞	〞	〞
監察人	日商SUMCO TECHXIV 株式會社	101.06.25	三年	84.11.07	360,857,808	48.85	378,900,698	48.85	-	-	-	-	-	-	〞	〞	〞
合計					701,547,639	94.98	733,624,576	94.58

註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

表一：法人股東之主要股東

102 年 4 月 15 日

法人股東名稱（註1）法人股東之主要股東（註2） SUMCO TECHXIV株式會社 SUMCO株式會社(100%) 台灣塑膠工業股份有限公司長庚醫療財團法人(9.09%)、台灣化學纖維股份有限公司(7.65%)、匯豐銀行託管美林證券股份有限公司投資戶(6.26%)、南亞塑膠工業股份有限公司(4.63%)、王永在(4.43%)

	、賴比瑞亞商秦氏國際投資公司(4.16%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司(3.05%)、台塑石化股份有限公司(2.07%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.58%)、明志科技大學(1.42%)
亞太投資股份有限公司	台灣塑膠工業股份有限公司(16.17%)、南亞塑膠工業股份有限公司(14.99%)、台灣化學纖維股份有限公司(14.97%)、王永在(13.48%)、英屬維京群島電力無限公司(4.71%)、王思涵(4.25%)、英屬維京群島能源聯合股份有限公司(4.71%)、英屬維京群島太平洋照明股份有限公司(2.35%)、英屬維京群島凌悟股份有限公司(2.35%)、達新工業股份有限公司(2.35%)

、賴比瑞亞商秦氏國際投資公司(4.16%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司(3.05%)、台塑
石化股份有限公司(2.07%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.58%)、明志
科技大學(1.42%)

亞太投資股份有限公司

台灣塑膠工業股份有限公司(16.17%)、南亞塑膠工業股份有限公司(14.99%)、台灣化學
纖維股份有限公司(14.97%)、王永在(13.48%)、英屬維京群島電力無限公司(4.71%)、王
思涵(4.25%)、英屬維京群島能源聯合股份有限公司(4.71%)、英屬維京群島太平洋照明
股份有限公司(2.35%)、英屬維京群島凌悟股份有限公司(2.35%)、達新工業股份有限公
司(2.35%)

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

102 年 4 月 15 日

	102年4月15 日
法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
SUMCO 株式會社	新日鐵住金株式會社(27.82%)、三菱material 株式會社(27.82%)、日本Trustee service 信託銀行株式會社(信託口)(2.61%)、The Bank of New York-Jasdectreaty Account（2.44％）、日本Master trust 信託銀行株式會社(信託口)(2.15%)、Mellon Bank Treaty Clients Omnibus （1.62％）、株式會社小松製作所（1.54％）、野村信託銀行株式會社(投信口)(1.05%)、State Street Bank and Trust Company 505103(0.83%)、State Street Bank and Trust Company 505223(0.75%)
長庚醫療財團法人	係財團法人無股東

10 -

台灣化學纖維股份有限公司	長庚醫療財團法人(18.58%)、王永在(7.37%)、賴比瑞亞商秦氏國際投資公司(6.35%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司(3.8%)、台灣塑膠工業股份有限公司(3.39%)、南亞塑膠工業股份有限公司(2.40%)、聯合電力發展股份有限公司(1.63%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.54%)、渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶(1.37%)、匯豐銀行託管肯德電力發展股份有限公司專戶(1.23%)
匯豐銀行託管美林證券股份有限公司投資戶	無
南亞塑膠工業股份有限公司	長庚醫療財團法人(11.05%)、台灣塑膠工業股份有限公司(9.88%)、王永在(5.41%)、台灣化學纖維股份有限公司(5.21%)、長庚大學(4.00%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司(2.39%)、台塑石化股份有限公司(2.26%)、賴比瑞亞商秦氏國際投資公司(1.86%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.48%)、國泰人壽保險股份有限公司(1.39%)
賴比瑞亞商秦氏國際投資公司	無
賴比瑞亞商萬順國際投資公司	無
台塑石化股份有限公司	台灣塑膠工業股份有限公司(29.31%)、台灣化學纖維股份有限公司(24.9%)、南亞塑膠工業股份有限公司(23.84%)、長庚醫療財團法人(4.97%)、福懋興業股份有限公司(3.83%)、渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶（0.6%）、中華郵政股份有限公司（0.56%）、匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司專戶(0.51%)、渣打託管中央資本管理股份有限公司專戶(0.49%)、匯豐銀行託管亞太光電股份有限公司專戶(0.48%)
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	無

11 -

明志科技大學	無
台灣塑膠工業股份有限公司	請參閱上表
英屬維京群島電力無限公司	無
英屬維京群島能源聯合股份有限公司	無
英屬維京群島太平洋照明電力股份有限公司	無
英屬維京群島凌悟股份有限公司	無
達新工業股份有限公司	達昶投資股份有限公司(13.9%)、達權投資股份有限公司(7.47%)、達發投資股份有限公司 (3.6%)、胡伯毅(3.43%)、達誠投資股份有限公司(3.38%)、胡純芬(2.97%)、吳子聰（2.53%）、林永雄(2.48%)、長彩實業股份有限公司(2.43%)、胡栢墩(2.4%)

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
12 -

102 年 4 月 15 日

董事及監察人資料（二）

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
台塑公司李志村			�			�	�			�	�	�
王文淵			�			�				�	�	�	�
王瑞華			�			�				�	�	�	�
瀧井道治			�			�	�			�	�	�	�
佐伯幸洋			�			�	�			�	�	�	�
小林正和			�			�	�			�	�	�	�
福島隆			�			�	�			�	�	�	�
王志剛	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2家
畠中則和			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
亞太投資林勝冠			�			�	�			�	�	�
日商SUMCO TECHXIV公司井上文夫			�			�	�			�	�	�

註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
13 -

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

102 年 4 月 15 日

										102	年4 月15 日	年4 月15 日	年4 月15 日
職稱（註1）	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	小林正和	99.06.28	0	0%	-	-	-	-	東京工業大學化工博士畢；日商SUMCO株式會社常務執行役員	無	無	無	無
副總經理	趙榮祥	100.11.09	0	0%	-	-	-	-	台灣大學商學所畢；台塑公司高專	〞	〞	〞	〞
副總經理	福島隆	101.04.01	0	0%	-	-	-	-	鹿兒島大學工學院機械學系畢；日商SUMCO株式會社執行役員	〞	〞	〞	〞
財務主管	細田光司	101.09.01	0	0%	-	-	-	-	東北大學工學部精密機械工學系；日商SUMCO株式會社太陽能管理室擔當部長	〞	〞	〞	〞
會計主管	賴克述	95.03.28	0	0%	-	-	-	-	文化大學會計系畢；台塑公司高專	〞	〞	〞	〞
稽核主管	邱紹勛	99.12.21	1	0%	-	-	-	-	東京經濟大學經營學系畢；台塑勝高公司管理組組長	〞	〞	〞	〞

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

14 -

（三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事之酬金

單位：新台幣仟元 101 年12 月31 日

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金					A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)	A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(H) (註7)		取得限制員工權利新股股數 (I)(註13)
		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司		財務報告內所有公司 (註8)		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	台塑公司李志村	2,400	不適用	0	不適用	0	不適用	330	不適用	3.28	不適用	8,049	不適用	0	不適用	0	0	不適用	不適用	0	不適用	0	不適用	12.9	不適用	無
副董事長	藤澤正弘 (註14)
董事	王文淵
董事	王瑞華
董事兼總經理	小林正和
董事兼副總經理	堤芳雄 (註14)
董事兼副總經理	福島隆 (註15)
董事	石塚由成 (註14)
董事	瀧井道治 (註15)
董事	佐伯幸洋 (註15)
董事	王志剛
董事	畠中則和

15 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10) I	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10) J
低於2,000,000 元	李志村、藤澤正弘、王文淵、王瑞華、小林正和、堤芳雄、福島隆、石塚由成、瀧井道治、佐伯幸洋、王志剛、畠中則和	不適用	李志村、藤澤正弘、王文淵、王瑞華、福島隆、石塚由成、瀧井道治、佐伯幸洋、王志剛、畠中則和	不適用
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	0	不適用	小林正和、堤芳雄	不適用
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	0	不適用	-	不適用
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	0	不適用	-	不適用
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	0	不適用	-	不適用
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	0	不適用	-	不適用
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	0	不適用	-	不適用
100,000,000 元以上	0	不適用	-	不適用
總計	12	不適用	12	不適用

註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。
16 -
註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
- b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
- c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬。
註13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
註14：101 年6 月25 日辭任
註15：101 年6 月25 日新任
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
17 -

(2)監察人之酬金

單位：新台幣仟元 101 年12 月31 日

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)
監察人	日本SUMCO TECHXIV 株式會社井上文夫	0	不適用	0	不適用	90	不適用	0.1	不適用	無
監察人	亞太投資林勝冠

18 -

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)D
低於2,000,000 元	井上文夫、林勝冠	不適用
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	不適用
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	不適用
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	不適用
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	不適用
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	不適用
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	不適用
100,000,000 元以上	-	不適用
總計	2	不適用

註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
19 -

(3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C) （註3）	獎金及特支費等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得限制員工權利新股股數 (註11)	取得限制員工權利新股股數 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註 6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司		財務報告內所有公司（註6）		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	小林正和	12,944	不適用	0	不適用	0	不適用	0	0	不適用	不適用	15.6	不適用	0	不適用	0	不適用	無
副總經理	堤芳雄 (註12)
副總經理	趙榮祥
副總經理	福島隆 (註13)

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	財務報告內所有公司(註8) E
低於2,000,000 元	-	不適用
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	小林正和、堤芳雄、趙榮祥、福島隆	不適用
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	不適用
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	不適用
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	不適用
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	不適用
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	不適用
100,000,000 元以上	-	不適用
總計	4	不適用

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
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註11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
註12：101 年3 月31 日辭任。
註13：101 年4 月1 日新任。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	小林正和	-	-	-	-
	副總經理	趙榮祥
	副總經理	福島隆
	財務主管	細田光司
	會計主管	賴克述

註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92 年3 月27 日台財證三字第0920001301 號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
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(四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益之比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
1.最近二年度本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例如下：

單位：仟元、％

年度\項目	101年度	100年度	差異
董事會擬議配發之董監酬勞總額	-	-	-
業務執行費	420	280	140
員工紅利	0	1	0
董事、監察人、總經理及副總經理酬金	15,344	11,094	4,249
合計	15,764	11,375	4,389
稅後純益（仟元）	83,174	143,659	-60,485
占稅後純益％	18.95	7.92	11.03

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
a.本公司已設置薪資報酬委員會，董事、監察人及經理人相關薪資、獎金及報酬由薪酬委員會提案，交由董事會決議。
b.本公司獨立董事係每月支領固定酬金，另按實際出席董事會情形支領車馬費。
c.其餘董事、監察人酬金依公司章程規定，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之，並按實際出席董事會情形支領車馬費。
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三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會5 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%) (註2)	備註
董事長	台塑公司李志村	5	0	100	101.06.25改選連任
副董事長	藤澤正弘	0	0	0	101.06.25改選舊任
副董事長	瀧井道治	3	0	100	101.06.25改選新任
董事	王文淵	4	0	80	101.06.25改選連任
董事	王瑞華	3	1	60	101.06.25改選連任
董事	石塚由成	1	1	50	101.06.25改選舊任
董事	佐伯幸洋	3	0	100	101.06.25改選新任
董事	小林正和	5	0	100	101.06.25改選連任
董事	堤芳雄	1	1	50	101.06.25改選舊任
董事	福島隆	3	0	100	101.06.25改選新任
獨立董事	王志剛	3	2	60	101.06.25改選連任
獨立董事	畠中則和	5	0	100	101.06.25改選連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：開會通知單已提醒各董事注意各討論案之利益迴避事宜： 1.101.05.15董事會內容：為本公司持股1%以上股東提出獨立董事候選人名單，請審查案。應利益迴避原因及參與表決情形：除獨立董事畠中則和因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過。 2.101.06.25董事會內容：委任董事長李志村先生、獨立董事王志剛先生及獨立董事畠中則和先生擔任薪資報酬委員會成員案。應利益迴避原因及參與表決情形：除董事長、獨立董事王志剛先生及畠中則和先生等3人迴避外，其餘出席董事均同意通過。 3.101.08.17董事會內容：

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為擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，是否可行？請公決案。應利益迴避原因及參與表決情形：本案因解除董事瀧井道治、佐伯幸洋2 人競業禁止限制，故當事人應予迴避。除上述董事因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過，並提請股東會議決。內容：為擬定本公司現任董事、監察人薪酬，請公決案。應利益迴避原因及參與表決情形：本案因由薪酬委員會提案決議獨董每月薪酬，一般董監事不支領，故表決時獨立董事王志剛先生及畠中則和先生2 人迴避外，其餘出席董事均同意通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

本公司董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權，所有董事除具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養外，本著忠實誠信及注意義務，為所有股東創造最大利益。為建立本公司良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，已依照證劵主管機關規定，訂定董事會議事規範。本公司除定期辦理自行檢查董事會之運作情形，強化董事會職能外，內部稽核人員亦對董事會之運作情形做成稽核報告，確實為股東做到監督責任。另本公司已依證券主管機，。關之規定設置薪資酬勞委員會以落實公司治理

註1：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2：

(1)年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

（二）審計委員會運作情形

本公司未設置審計委員會。

（三）監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會5 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率 (%)(註)	備註
監察人	亞太投資林勝冠	5	100	101.06.25改選連任
監察人	日商SUMCO TECHXIV 株式會社井上文夫	5	100	101.06.25改選連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人與公司員工及股東溝通管道，員工部分可透過公司內部辦公室自動化系統直接郵寄電子郵件給監察人林勝冠或透過公司公開電子郵件地址郵寄，本公司專人負責轉交監察人；另股東可透過發言人或公司公開電子郵件地址反應問題，對於股東任何疑慮，發言人必定親自答覆，且發言人不定期向監察人反應股東及員工提問之問題。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝

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通之事項、方式及結果等）：監察人每月除核閱內部稽核主管報告外，若有任何問題將反應稽核主管更深入調查，另每季針對會計師財務報告詳細審閱，不定時與公司管理階層主管討論目前業務及財務狀況並提出適當建議。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：

＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
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（四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司除設有發言人隨時接受股東建言或說明疑慮外，並有總經理室各機能組幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。本公司對持股5％以上股東及擔任董監事股東之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握。董監事及持股10 ％以上股東部分，每月均依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 a.本公司與關係企業均實施利潤中心管理，各公司人員及財產管理權責均明確劃分，並無非常規交易及經理人互相兼任情形。 b.財務往來係依市場利率行情加碼計息，依業務往來需要評估設定貸與金額。對單一企業之背書保證亦訂有保證範圍及額度限制。 c.往來銀行，客戶及供應商，整體企業作綜合風險考量，並可透過電腦管制查核各公司對同一客戶之授信及停	符合「公司治理實務守則」第13條規定。符合「公司治理實務守則」第19條規定。符合「公司治理實務守則」第14~18條規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	止對同一供應商之付款，以降低損失。 d.本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監督與管理」作業，落實對子公司風險控管機制。本公司設置獨立董事2席。本公司簽證會計師事務所為國際知名會計師事務所，簽證會計師與本公司無利害關係，具有專業性與獨立性。	依「證券交易法」第14條之2規定，均由具備專門學識或專業能力者擔任之，以獨立行使其職權強化公司治理目的。本公司簽證會計師為國際知名會計師事務所聯盟會員所之一，該所對執業會計師及雇用人員每年均要求需自我申報與客戶之「超然獨立聲明書」，以維持其查核簽證之獨立超然及公正性。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司視不同情況，責成總經理室與利害關係人溝通，且設有發言人及代理發言人擔任對外溝通管道。本公司於公司網站設有電話及電子郵件之詳細聯絡資訊，另亦設有發言人電子信箱及投資人電子信箱由專人負責處理，以便利害關係人視不同狀況能有與公司溝通之管道。	符合「公司治理實務守則」第51、52條規定。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司已架設中文網站，依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為： www.fstech.com.tw。本公司設有發言人及代理發言人，並於總經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	符合「公司治理實務守則」第55-57條規定。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已依證劵交易法設置薪酬委員會，符合金管會有關薪酬委員會規範。	1.符合「公司治理實務守則」第28-1條規定。 2.本公司透過薪酬委員會及股東會選任之監察人，可有效監督公司業務之執行。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未建置公司治理制度，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事 - 30 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）員工權益：本公司極力追求和諧的勞資關係，並且重視員工表達意見的權利，我們在員工經常進出的地點廣設實體意見箱，並在企業資訊系統設立網路意見箱，各意見箱都指定專人進行瞭解及回覆，以暢通員工意見溝通管道。同時，定期召開的勞資會議及員工座談會議，相關部門主管均出席參加，與勞方代表充分溝通意見；在重大勞資議題上，本企業更優先聽取勞方意見，並由高階階層主管與勞方座談協商，以達成共識，確保勞資關係和諧及企業永續發展。另為瞭解員工對公司認同和滿意度，每年實施一次員工滿意度調查，對於問卷結果及所提問題和公司解答，要求公布讓所有員工知道。（二）僱員關懷：為照顧員工身心健康，公司每年均編列預算由長庚醫院為員工實施健康檢查，並且在法令規定的檢查項目之外，主動為員工增加甲型胎兒蛋白及癌胎胚抗原等癌症篩選項目檢查，讓員工瞭解自身健康狀況，進而愛護與強化自己的身體健康。在員工最密切的飲食方面，公司對於餐廳使用的食材來源、驗收儲存、用水安全衛生、供膳人員與餐廚清潔作業、食品與餐具洗淨檢驗等作業都透過衛生健康相關規範加以遵循辦理，以確保員工的飲食衛生安全。相關福利措施請參閱本年報第 104頁。（三）投資者關係：本公司設有股務部門，作為公司與股東之橋樑，在公司資訊透明度方面，本公司網站設有「投資人專區」，提供投資人相關資訊。為維繫與投資人之良好關係，本公司已設置發言人制度，提供與股東及法人投資機構之連繫窗口，另除參與國內外券商舉辦之投資論壇外，並不定期與國內外投資人進行說明會。（四）供應商關係：本公司的採購發包作業，主要精神在創造一個公平競爭的環境，尋找優良的廠商，以合理的價格，適時提供適質、適量之設備、材料或工程，以配合各部門擴建或營運之需求。 1.公開公平的採購發包機制：本公司以「公開招標」方式，透過台塑網電子交易平台採購發包系統，線上提供廠商詢價、報價、議價、訂單、交貨、付款進度查詢等多項作業功能，所有資訊皆透過電子憑證加密和防火牆管制，嚴格確保所有往來資料的安全性。廠商透過網際網路不受時空限制，隨時隨地可以查看詢價案件，並進行報價，大幅提升了作業效率、節省時間與金錢，同時也降低了營業成本，增加銷售利潤。所有詢價案件經電腦開標後，以報價最低且交期、品質符合之廠商優先採購發包，使買者、賣者雙方都能在和諧氣氛下，合理達成雙方之目的。 2.健全的廠商管理：為穩定用料品質及交期，並確保施工品質及進度，本公司透過健全的廠商管理和評核，所有廠商登記加入時必須經過評鑑分級，另廠商交貨（工程）逾期、品質不良、違反工安規定者，將自動列入評核記錄，藉以汰換不

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
良廠商，並培養長期優良廠商，達到雙方良好的合作關係。 3.電子交易達成雙贏：本公司結合多年來完善的ERP電腦管理制度，及數字化、公開化、透明化的網路採購發包機制，建構一個優質、安全、便利、快速之電子交易環境，進而由內而外擴大延伸至其他垂直及水平產業，與所有企業共同分享e世代「台塑經驗」。目前結合本公司上下游供應鏈體系，擁有超過一萬家之供應商與協力廠商，於此電子交易平台共同分享公開化交易帶來的商機與經濟利益。（五）利害關係人之權利：本公司除了在本業上持續精進向上，追求良好經營績效，盡力達成「照顧員工、服務客戶、回饋股東」的使命，故對股東、對客戶、對供應商、對員工及社會都肩負著一份妥善照顧的承諾。除遵守法律及商業道德規範，與國際接軌提升競爭力，創造股東權益，並供應穩定、物美價廉的產品，以工業與環保並重為期許，朝向生態工業區發展，推動綠建築及採購綠色節能原料及用品，積極廣植樹林，重視各項社會問題，投入適合企業參與之社區及社會公益事業，為社會增添關懷與溫暖。（六）董事及監察人進修之情形：董事或監察人姓名進修日期進修主辦機構進修課程名稱進修時數李志村、王文淵、王瑞華、林勝冠 101/11/16 社團法人中華公司治理協會董監事與經理人之權責與分工 3.0 瀧井道治、佐伯幸洋、小林正和、福島隆、畠中則和、井上文夫 101/8/17 社團法人中華公司治理協會公司治理與證劵法規 3.0 王志剛 101/11/8 社團法人中華公司治理協會證所稅新制解析及金融業面對的遵行風險 3.0 （七）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 1.風險管理機制 A.本公司之衍生性金融商品交易均由總管理處財務部統一辦理，為落實衍生性商品之交易與交割作業人員不得互相兼任之風險控管原則，本集團於財務部內分設外匯交易組與風險管理組。外匯交易組於商品交易訂約後，由風險管理組與各金融機構雙向複核當日之交易明細內容，並執行後續相關之交割作業。一旦發現交易異常，則須立即擬訂處理對策，

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項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

呈報財務部最高主管核准後，持續追蹤改善情形。

B.為避免因交易對象之信用異常而產生違約風險，以長期信用評等等級為指標，依據所承作金融商品之風險與期間，明訂不同之可交易對象信用等級範圍，並每半年複核一次，以避免因違約風險之發生而蒙受損失。
C.本公司獨立於總管理處財務部外分設內部稽核部門，不定期檢核財務部各項避險交易之成效與允當性，作成稽核報告呈報董事會授權之總管理處總(副總)經理核准後，持續追蹤改善情形。
2.交易策略擬訂

本公司避險交易策略之擬訂，乃由財務部外匯交易組依公司外匯需求與資金餘絀狀況，配合市場走勢，研擬短、中、長期避險策略與選擇最適切之金融商品。並於每月例行召開之公司最高幕僚及財務主管月會中，向公司財務最高主管及內部稽核部門提報市場走勢、風險管理與例行性、專案性避險交易之執行情形及計畫，並於會後以書面紀錄提報董事會授權之總管理處總(副總)經理同意後據以執行。

3.操作策略

A.本公司之匯率避險以減少公司淨匯率風險部位之自然避險為原則。日常營運外匯資金不足部分，均於市場匯率有利時買入即期或遠期外匯支應。對外幣長期負債，分別於簽約、撥款及利率、匯率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂換匯換率（CCS）契約，俾使本公司因匯率變動對營收獲利之影響減到最低。

B.針對本公司浮動利率之長期負債（包含浮動利率計息公司債），為規避利率波動風險，本公司經審慎評估金融市場情勢，分別於簽約、撥款及利率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換（IRS）契約，承作利率皆較投資計畫預估融資成本為低。

4.借款與避險部位之市價評估

財務部風險管理組每週須按市價評估各長短期外幣借款部位與避險部位之未實現兌盈損評價資料，提報該部最高主管核簽，每月則須提報本公司最高幕僚及財務主管月會，藉以確實掌控本公司風險部位之兌盈損狀況與避險交易之執行成效。（八）客戶政策之執行情形：客戶是企業之所以存在之基石，就近迅速地供應客戶所需產品、做到穩定且如數供料，使客戶能正常生產。

1.打造穩定的供需關係

由於企業的發展與客戶彼此間存有相戶依存、共存共榮的重要關係，因此打造一個穩定的供需關係是每個永續發展的公司

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項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因必須重視之課題。本公司著眼於台灣產業的長期發展，積極投資矽晶圓的生產行列，為客戶提供穩定料源，也為半導體產業奠定紮實基礎。因為長久且良好的合作關係，客戶均呈現穩定成長。 2.提升中下游廠商競爭力

本公司創辦人在早期為提升塑膠產業中下游廠商的管理能力，特別開設一系列管理課程，主動將本公司的制度與經驗分享給業界，受到廣大迴響，也強化客戶的競爭力。迄今若有業者前來拜訪，我們仍不吝分享，因為本公司在經營管理上一向堅信，妥善兼顧客戶利益，自己也必能從中受惠。此外，本公司為配合客戶拓展市場，也積極技術支援客戶及做好售後服務。

3.電子商務節省成本提升效率

為提升與客戶在交易過程的作業效率，使客戶在下單、訂單進度查詢、收料付款，能得到即時資訊及迅速回應，本企業於 90年1月正式成立台塑網電子商務中心，作為全方位企業對企業線上交易入口網站，導入電子商務交易體系，統籌管理企業內部資源及力量，並整合上下游供應鏈體系及客戶的商務關係。

（九）公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
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（五）薪資報酬委員會組成、職責及運作情形

（1）薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
董事長	李志村			V								V	0
獨立董事	王志剛	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
獨立董事	畠中則和			V	V	V	V	V	V	V	V	V	0

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。
註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

1.本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。
2.本屆委員任期：101 年6 月25 日至104 年6 月24 日，最近年度薪資報酬委員會開會2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
召集人	畠中則和	2	0	100	101.06.25 連任
委員	李志村	2	0	100	101.06.25 連任
委員	王志剛	2	0	100	101.06.25 連任
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：

(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
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（六）履行社會責任情形

（六）履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	1.本公司總經理室及安全衛生環保等專責單位積極推動及落實各項政策制度。 2.本公司定期辦理相關教育訓練，且對員工晉升、考核、訓練、獎懲等制度訂有明確規範。	符合「企業社會責任實務守則」第 7~8、10~11條規定。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	1.本公司已建置環保規章制度及電腦作業，並透過環境會計制度之導入，以掌握企業環境支出相關資訊。 2.本公司持續推動各項節水及節能減碳、污染防治改善、辦公室環保、資源回收及綠建築等工作。 3.本公司每年均進行溫室氣體排放量盤查及驗證作業，並同步委託公正單位驗證各廠處產品溫室氣體排放量數據之正確性，以計算溫室氣體減量績效。	符合「企業社會責任實務守則」第 12~18條規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	1.本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，制定人事規章制度以保障員工權益，並提供穩定且優惠待遇、完整的教育訓練、晉升發展體系，及創造安全衛生之工作環境，以提升員工之專業能力。 2.本公司定期提供員工健康衛教資訊，與為提升員工安全衛生意識，配發「作業危險提醒卡」與「安全衛生手冊」等，並透過教育訓練、安全觀察，提醒員工作業安全。 3.本公司在員工經常進出的地點廣設實體意見箱，並於企業資訊系統設立網路意見箱，各意見箱均指定專人進行瞭解及回覆，以暢通員工意見溝通管道。同時，各工會定期召開的理監事會及勞資會議，相關部門主管均出席參加，與勞方代表充分溝通意見，確保勞資關係和諧。 4.本公司明確訂定顧客投訴管道、退換貨及賠償申請程序，可藉由「客戶意見反應表」表達意見，或「客訴處理表」辦理各項退換貨、折讓或賠償。網站亦提供產品銷售服務專線及電子信箱，俾利客戶反應意見。 5.本公司要求往來廠商應符合環保、工安及人權之需求，以共同塑造更好的交易環境及落實企業對社會的責任。並積極推動綠色採購，落實「可回收、低污染、省資源」之環保理念，帶動供應商開發綠色產品。 6.本公司持續推動「環保志工日」及「二手市集」等多項活動，並積極投入地方公益活動，以關懷地方社區及保持良好互動關係。	符合「企業社會責任實務守則」第 19~28條規定。

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與上市上櫃公司企業社會責任實務
項目運作情形守則差異情形及原因
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責本公司每年定期發行企業社會責任報告書，內容涵蓋環境保符合「企業社會責任實務守則」第任相關資訊之方式。護、公司治理與社會公益領域之資訊與數據，並且於公司網站 30條規定。
（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動揭露推動各項社會責任工作之情況。企業社會責任之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：說明一：無。
說明二：本公司雖未制定企業社會責任實務守則，然已積極持續推動及善盡公司治理、環境保護、社會公益等三大領域之企業社會責任。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
說明一：全企業從事社會公益情形。
- 1.對環保、安全衛生所採行之制度與措施及履行情形：
  - 台塑企業創立以來一直秉持「工業發展與環境保護並重」的理念，追求善盡社會責任及企業永續經營，因此對於環境保護之工作相當重視。
  - 台塑企業依此理念，對生產製程與環境保護之設備都是採用國際上最新進之技術，例如早在十多年前建造發電廠時，即首開國內先河，堅持使用密閉式煤倉，使煤塵不再污染空氣，並使用最佳可行控制技術（BACT）使污染排放遠低於國內外標準，雖然使得建造費用增加，但卻可得到無形的環境改善和減少資源浪費、成本降低之效益，除在規劃初期選用最佳生產製程及環保設備外，同時考量上、中、下游製程充分整合，將上游製程之副產品及廢棄物循環再利用做為中、下游製程之原物料、燃料，由廠與廠間之廢氣、廢熱及與低階能源的充分整合再利用，發揮資源及能源之最佳使用效率，降低能、資源浪費，以追求達到生態化工業園區的努力目標，以六輕廠區為例，2011 年單位營業額溫室氣體排放量較2005 年降幅達66.1％，優於國家減量政策至2020 年單位GDP 溫室氣體排放量降幅20％之目標。本企業之精神乃貴在追根究柢、持續改善、止於至善，藉由不斷的改善，持續提高設備運轉效率來降低能、資源使用量，強化永續經營之競爭力。
  - 以節約用水為例，自1999 年迄2012 年，六輕廠區已經投資了70.7 億元，完成798 件改善案，每日可節省用水量23.28 萬噸，預計至2015 年將再投資3.7 億元推動84 件改善案，預估每日將可再節水1.06 萬噸，總計共投入74.4 億元，完成後年效益約為10.5 億元，在節能減碳方面，六輕廠區也已經投入51.7 億元，完成1,697 件改善案，約可減少674 萬噸CO2，預計至2015 年將再投資61.7 億元推動441 件改善案，預估約可再減少118.6 萬噸CO2，總計共投資113.4 億元，完成後年效益約為210 億元。上述成效都可由台塑企業在 2008 到 2012 年五年內，已有 60 個單位獲得經濟部水利署、工業局、能源局及環保署等主管機關之頒獎表
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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
揚得到肯定。除了採用國際生產效率最佳之製程，做好污染防治、清潔生產、節能減碳及節水等自身環境保護工作，以朝生態化工業園區目標邁進之外，本企業亦順應時代趨勢，關注全球暖化相關課題，長年來在企業廠區推動植樹綠化工作，近年來積極推動各廠區的綠美化，目前已經種植近200 萬株喬木與39 萬平方公尺的灌木，每年可吸收CO2約13.4 萬噸，為員工及附近居民提供綠意盎然的有氧環境，也兼顧了工業發展及環境保護的兩全其美做法，傳統工廠給人的印象是很少有綠地及樹木，甚至煙囪不時排放黑煙，製造空氣污染；本企業各個廠區所努力的方向就是要改變一般人的想法，將工廠營造出「公園化」的綠意景觀，讓空氣污染轉變成「鳥語花香」的情境。另本於推己及人之理念，協助鄰近社區綠化，以麥寮園區為例，已認養麥寮鄉17.5 公里道路共5,960 株行道樹，未來將再協助認養週邊鄉鎮道路植樹綠美化。同時，本企業也響應政府造林減碳計畫，配合雲林縣政府推動平地造林減碳活動，於2011 年度起作10 年期造林減碳對等補助，目前雲林縣內參與平地造林獎勵作業申請面積為1,108 公頃，已提供約2.96 億補助款項予造林申請戶，為造林減碳貢獻一份心力。另本企業亦全力配合環保署推動民間企業綠色採購，以落實節能減碳綠色消費政策，統計本企業2012 年度綠色採購金額計3.7 億元，並由台塑、南亞、台化、台塑企業總管理處及長庚醫院獲頒為綠色採購績優企業。未來，台塑企業仍將持續以兼顧環境保護與經濟發展之理念，落實節水、節能減碳、資源永續利用與友善環境等各項工作，善盡社會責任。此外，提供一個健康及安全的工作環境，是台塑企業對員工與其眷屬的責任，因此，「安全第一」成為我們珍惜員工的重要原則。除建立獎勵制度，鼓勵員工、承攬商對於不安全狀況行為及虛驚事故勇於提出之外，也獎勵零職災的部門，鼓勵各單位提報潛在的危害事項，舉發工安異常及不安全行為，每季彙整檢討消除潛在危害，並且辦理部門間競賽及績效評比，以提高員工的參與感。 2.對社區參與所採行之制度與措施及履行情形：台塑企業深耕台灣，廠區遍佈全台各地，我們極力與各廠區周邊居民成為「好厝邊」，因此在各廠區成立睦鄰小組，與居民友善溝通並盡力提供各項協助。當然，維護環境也是台塑企業及全體員工的責任，我們持續發動員工清掃鄰里街道及辦理淨灘活動，同時也不斷投入各項地方公益活動，並協助照顧清寒家庭及弱勢團體，讓我們的員工及社區居民融為一體。此外，員工也自發性組成公益社團，共同響應企業回饋社會鄰里的行動，藉由企業及全體員工長期且持續的關注，將人性關懷及愛心逐漸擴大至社會每個角落，共同建立祥和社會。 3.對社會貢獻、社會服務、社會公益與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形：台塑企業本著「取之於社會，用之於社會」的宗旨，以勤勞樸實的精神致力於企業永續經營之同時，持續以「品質、信譽、服務、環保」之經營方針回饋社會及善盡社會責任，並發行「企業社會責任報告書」詳實記載我們對社會責任的履行情形。台塑企業一直以來均持續關懷社會、協助弱勢，除了致力於事業經營之外，也投入醫療、教育及各項社會公益事業，善盡企業社會責任。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(1)醫療：長庚醫院創設於1976 年，以「提升醫療水準、創造社會福祉」為己任，勇於挑戰窠臼權威，不但帶動醫界的改革及進步，也深獲廣大民眾的信賴，如今在全台灣設有有四大院區，北院區（包含基隆、情人湖、台北、林口、桃園等分院及護理之家）、嘉義院區、雲林院區及高雄院區（高雄及鳳山醫院），服務的面向，也從急症救治醫療，擴展到復健、養生、銀髮照護等，是亞洲規模最大、設備最完善的醫療機構。 (2)教育：1960 年代，台灣各項產業蓬勃興起，有鑑於工業人才的不足，台塑企業創辦了明志工專（現為明志科技大學），為當時家庭經濟環境普遍不佳的學子，提供半工半讀的升學機會。爾後又陸續成立了長庚大學與長庚技術學院（現為長庚科技大學），培養學生勤勞樸實、腳踏實地、理論與實踐結合的特質，長期為台灣培育優秀的工業中間幹部和醫護人才而默默耕耘。 (3)其他社會公益：除了醫療與教育外，台塑企業創辦人更捐資成立數個基金會及公益信託社會福利基金，透過基金會的運作與企業內各公司的積極參與，持續推動與捐助各項社會公益事業，例如： A.長期資助原住民青少年教育與就業機會，自84 年開始至今，捐贈金額約16.7 億元，協助人數將近5,000 人。 B.協助921 地震及莫拉克颱風災區重建，並認養災區學校及各地老舊校舍重建，至今已認養57 所中小學。 C.捐贈81 萬5 千劑肺炎鍊球菌疫苗，推動全國75 歲以上老人免費接種計畫，增進其健康與生活品質。 D.持續推動「身心障礙機構早期療育專業服務成效提升計畫」，系統性、全面性提升台灣整體早期療育服務品質，目前已提供59 所機構相關療育協助及補助；並建立「早期療育專業人員交流平台」，提供全國早療活動訊息、療育文章及教學檔案分享與交流。 E.捐贈400 套人工電子耳，造福聽障兒童。 F.捐助雲林第二監獄、高雄監獄及台北監獄辦理彩虹計畫，協助毒癮愛滋患者培養謀生技能及重返社會。 G.推動各項獎助學金計畫，如兒少機構教育協助計畫、清寒學生獎學金及偏遠地區學生助學金補助計畫，協助經濟弱勢或失依學童及少年順利就學。 H.推動麥寮廠鄰近七鄉鎮弱勢學童營養早餐補助。 I.推動受暴家庭經濟協助計畫，提供受暴家庭成員經濟協助。 J.推動罕見疾病病友醫療及經濟協助計畫。 K.推動獨居老人住宅改善計畫及麥寮鄉台西鄉獨居老人送餐計畫，提供獨居老人生活必需協助。 L.捐贈社會福利機構日用品及白米、老人日照中心交通車、麥寮廠附近低收入戶三節禮品及禮金。 M.捐助台東牧心智能發展中心、幼安教養院、雲林縣華聖啟能中心、嘉義縣安仁家園新（改）建院舍及台中市霧峰教養家園。 N.推動發展台灣特色文化，贊助「明華園劇團」、「紙風車劇團」及「亦宛然掌中劇團」辦理巡迴演出。 O.推動培育優秀體育人才計畫及體育人才國外培訓計畫，協助國內體育人才提升成績。此外，長庚紀念醫院也設立社福基金，長期補助貧苦病患就醫，截至2012 年底已支出53 億6 千萬元，並且持續提供國內偏遠地區與落後國家所需的醫療援助。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
說明二：詳企業社會責任報告書。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：說明一：本企業之企業社會責任報告書係參考全球永續性報告書第三代綱領G3準則(GRI G3)及遵循AA1000AS查證標準之精神編撰。說明二：本公司產品經委託第三公正單位檢測「環境有害關聯物質」，含RoHS等關切物質計87大項均在管制值之內，不會對環境造成衝擊。

( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	1.本公司為恪遵法令及謹守道德規範之企業，除遵循公司法、證券交易法、商業會計法等規章法令外，並秉持「勤勞樸實」企業文化精神，以廉潔誠信、公平透明、自律負責之經營理念，制定落實各項道德規範政策，建立良好之公司治理及風險控管機制，謀求本公司之永續發展。 2.本公司於「人事管理規則」等規章制度中明示誠信經營之道德規範政策，並針對本公司董事、監察人暨經理人已訂立「道德行為準則」，請詳閱第79頁，董事會與管理階層亦承諾積極落實及監督誠信經營政策之執行。 3.本公司已於「人事管理規則」、「工作規則」等規章制度中訂定嚴謹行為規範及道德準則，並明訂相關獎懲規定，舉凡本公司董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者，嚴禁直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第4及5條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第8及15條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第2、6、10~13條規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	行為，以防範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或謊報等不誠信行為。 4.針對從事較高不誠信行為風險之營業活動者，本公司已於「人事管理規則」及「工作規則」等明訂擔任營業、採購、發包、監工及預算等職務者以及其他與廠商有利益關係之職務者，不得接受廠商邀請之飲宴或其他應酬活動，亦不得接受其餽贈之財物或其他利益，違者以免職論處，其主管並予以連帶議處。另相關職務已全面推動定期輪調作業，以防範各類弊端之發生。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第7條規定。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制	1.本公司因商業活動對外簽訂之契約，均訂定誠信行為條款。另針對客戶、供應商等利害關係人進行誠信調查，以避免發生不誠信行為而損及公司權益。 2.本公司目前由總管理處及總經理室兼職推動企業誠信經營之運作，另每月將內部稽核報告送請獨立董事核閱，並定期向董事會報告。 3.本公司董事秉持高度自律，對於董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，已說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 4.本公司已於「人事管理規則」等明訂員工應嚴謹遵守利益迴避之行為準則，主動報備有利益衝突等道德疑慮事項，並訂有競業禁止相關條款，以防止利益衝突。本公司另訂立「員工申訴作業要點」規定，提供員工申訴任何違法或不當行為之陳述管道。 5.本公司已建立有效完善之會計制度及內控機制，全面推行	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第9條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第14條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第16條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第16條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	作業電腦化，將人事、財務、營業、生產、資材及工程等六大管理機能由電腦相互串連，層層勾稽，執行異常管理。另本公司亦建立專業獨立之內部稽核運作架構，運作架構共分三大層面，第一層面由隸屬於公司董事會之稽核室負責執行，第二層面則由企業總管理處進行例行性及專案性之獨立稽核，另基於內部稽核係全體員工之職責，因此於第三層面要求公司各部門亦應定期進行自主性之業務檢查，以利落實內控精神至公司各個層面。	第17條規定。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司訂立「員工申訴作業要點」規定，提供員工檢舉任何違法或不當行為之申訴管道，並於「人事管理規則」及「工作規則」等，針對違反誠信行為者訂有相關懲戒規定。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第20條規定。
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司已架設中英文網站，並於網站中以年報方式揭露誠信經營相關資訊。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第21條規定。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定誠信經營守則。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

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（八）公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式
本公司目前尚未訂立公司治理守則，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚屬健全。
（九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無
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（十）內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

台塑勝高科技股份有限公司內部控制聲明書

日期：102 年3 月15 日

本公司民國101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102 年3 月15 日董事會通過，出席董事9 人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台塑勝高科技股份有限公司

董事長：李志村簽章總經理：小林正和簽章

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委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無
（十二）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議：

1.101.03.19 董事會

案由：為造具100 年度決算表冊，擬提請股東常會承認案。
說明：本公司100 年度財務報表業已編製完竣（詳如議程第25 至31 頁），委任勤業眾信聯合會計師事務所劉水恩會計師及楊靜婷會計師查核簽證，擬併同營業報告書（詳如議程第32 至34 頁）送請監察人查核，並擬依法提出股東常會請求承認，是否有當？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：茲擬定本公司101 年度營運計畫如經營報告書，是否可行？請公決案。決議：全體出席董事同意通過。

案由：為擬具100 年度盈餘分配表，請公決案。

說明：本公司100 年度營業決算稅後盈餘新台幣1 億4,365 萬9,103 元，茲依公司章程第27 條規定，擬具盈餘分配表(詳經營報告書第42 頁)，並擬依法提出股東常會請求承認，是否可行？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為擬訂於本年6 月25 日召開101 年股東常會，是否可行？請公決案。說明：
一、查公開發行公司股東常會之召集，依法應於30 日前通知股東，又股東常會前60 日內應暫行停止股票過戶登記，故必須預早訂定開會日期，以便依法公告並分別通知股東及證券交易所。
二、茲擬定於6 月25 日（星期一）上午10 時假台北市敦化北路201 號台塑大樓前棟2 樓會議室召開101 年股東常會，並自4 月27 日起停止股票轉讓過戶登記，以便籌劃辦理有關開會之一切事宜。
三、另擬依公司法第172 條之1 規定，訂定自101 年4 月18 日起至4 月27 日止於本公司股務組受理股東提案。
四、是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

案由：為本公司董事及監察人任期即將屆滿，擬於本年度股東常會開會時依法改選，請公決案。

說明：

一、本公司現任董事及監察人係於98 年6 月12 日經股東常會選任，任期將於本年6 月11 日屆滿，擬於本年度股東常會中依法改選，選任董事9 人（含獨立董事2
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人）及監察人2 人，新任董事及監察人任期3 年，自101 年6 月25 日起至104 年6 月24 日止。

二、上述獨立董事之選舉依本公司章程第13 條規定，採候選人提名制，擬依公司法第192 條之1 及本公司「董事及監察人選舉辦法」第5 條規定，訂定自101 年4 月18 日起至4 月27 日止於本公司股務組受理獨立董事提名。
三、是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十一條	股東會主席由董事長任之，董	股東會由董事會召集者，其主	配合公司法第182 條之 1 及第208 條規定，修正股東會由董事會召集者，主席之代理順序並增訂由董事會以外之其他召集權人召集者，擔任主席之人選。
	事長因故不能出席時，若設有	席由董事長擔任，董事長請假
	副董事長，則由該人任之。遇	或因故不能行使職權時，由副
	副董事長亦因故不能行使職權	董事長代理之；副董事長亦請
	時，依照董事會所預為訂定之	假或因故不能行使職權時，由
	順序，由其他董事擔任之。	董事長指定董事一人代理之；
		董事長未指定代理人者，由董
		事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召
		集權人召集者，主席由該召集
		權人擔任之，召集權人有二人
		以上時，應互推一人擔任之。
第十二條	股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保存於本公司。	股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入	配合公司法第183 條規定修正。
		公開資訊觀測站之公告方式為
		之。上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保存於本公司。
第十六條	董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休假或因故不能行使職權時，依照董事會所預為訂定之順序，	董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；	配合公司法第208 條規定，修正董事會主席之代理順序。
	由其他董事擔任之。	董事長未指定代理人者，由董
		事互推一人代理之。

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第三十一條（略）依原條文增列「第十五次修正配合條文修於一○一年六月二十五日」正，增列修正日期。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

案由：為配合修正後公司法之規定，擬修正本公司「股東會議事規則」，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十二條	股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 (以下略)	股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。本公司董事以股份設定質權超過選任
		當時所持有之公司股份數額二分之一
		時，其超過之股份不得行使表決權。
		前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 (以下略)
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權

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	者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (以下略)	者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (以下略)
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 (以下略)
	之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 (以下略)

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。
案由：為遵照行政院金融監督管理委員會100 年12 月21 日金管證審字第1000062131 號函及101 年1 月16 日金管證審字第1010001390 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，擬修正本公司內部控制制度、內部稽核實施細則、內部控制制度自行檢查作業程序及內部控制有效性之判斷項目如附件，是否可行？請公決案。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為遵照行政院金融監督管理委員會100 年12 月21 日金管證審字第1000062131 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，擬修正本公司 101 年度稽核計畫詳如議程第35 至40 頁，是否可行？請公決案。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為遵照行政院金融監督管理委員會101 年2 月13 日金管證發字第1010004588 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文
第七條	本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出	本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取

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條次	原條文	修正後條文
	具之估價報告，並符合下列規定： 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條	本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
第八條之一	(本條新增)	前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基

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條次	原條文	修正後條文
		準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第三章	向關係人取得不動產	關係人交易

第十一條	本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。
		條規定辦理。
第十二條	本公司向關係人取得不動產，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之原因。 依第十三條至第十五規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (以下略)	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之原因。 向關係人取得不動產，依第十三條至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。  本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或

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條次	原條文	修正後條文
		處分供營業使用之機器設備，董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 (以下略)
第二十條	本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 (以下略)	本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 (以下略)
第二十六條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 向關係人取得不動產。 從事大陸地區投資。 進行合併、分割、收購或股份受讓。 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條件之債券。 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。  進行合併、分割、收購或股份受讓。  從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。  除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。

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條次	原條文	修正後條文
	以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (以下略)	買賣附買回、賣回條件之債券。 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (以下略)
第二十九條	本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 原公告申報內容有變更。
第三十條	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十一條	本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。	本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

案由：本公司副總經理堤芳雄先生因個人因素，擬自本年4 月1 日起請辭，茲為配合業務需要，擬自同日起改聘福島隆先生擔任副總經理職務，是否可行？請公決案。說明：新聘福島隆先生學經歷簡表詳如議程第42 頁，是否可行？敬請公決。 (列席主管福島隆顧問迴避)

決議：全體出席董事同意通過。

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2.101.05.15 董事會

案由：為本公司持股1%以上股東提出獨立董事候選人名單，請審查案。說明：

一、本公司依照公司法第192 條之1 之規定，於101 年3 月28 日公告受理獨立董事候選人提名期間自101 年4 月18 日起至101 年4 月27 日止，本公司法人股東日商SUMCO TECHXIV 株式會社（持有378,900,698 股，占本公司已發行股份總數 48.8%）及台灣塑膠工業股份有限公司（持有225,414,929 股，占本公司已發行股份總數 29.1%）於 101 年 4 月 27 日提出獨立董事候選人名單如下：

姓名	學歷	經歷	持有股數 (股)
王志剛 (F103335168)	美國德州農工大學企業管理博士	前經濟部部長現任中華民國對外貿易發展協會董事長	0
畠中則和 (居 AC00668103)	日本天理大學外國語學部中國學科畢	前松下電器產業株式會社事業支援部長現任則和企業管理顧問有限公司董事長	0

二、提名股東並檢具上開候選人當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第30 條規定情事之聲明書及學經歷證明文件詳如議程第3~13 頁。

三、敬請審查。

（獨立董事畠中則和先生因利害關係迴避）審查結果：符合資格，列入獨立董事候選人名單。

3.101.06.25 股東會

案由：為依法提出100 年度決算表冊，請承認案。

(董事會提)

說明：

一、本公司100 年度財務報表業已編製完竣，經101 年第1 次董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所劉水恩會計師及楊靜婷會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案。
二、前項營業報告書請參閱議事手冊第6至8頁，財務報表請參閱議事手冊第28至33 頁，敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
案由：為依法提出100 年度盈餘分派之議案，請承認案。

(董事會提)

附件：盈餘分配表

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

(董事會提)

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十一條	股東會主席由董事長任之，董	股東會由董事會召集者，其主	配合公司法第182 條之 1 及第208
	事長因故不能出席時，若設有	席由董事長擔任，董事長請假
	副董事長，則由該人任之。遇	或因故不能行使職權時，由副

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	副董事長亦因故不能行使職權	董事長代理之；副董事長亦請	條規定，修正股東會由董事會召集者，主席之代理順序並增訂由董事會以外之其他召集權人召集者，擔任主席之人選。
	時，依照董事會所預為訂定之	假或因故不能行使職權時，由
	順序，由其他董事擔任之。	董事長指定董事一人代理之；
		董事長未指定代理人者，由董
		事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召
		集權人召集者，主席由該召集
		權人擔任之，召集權人有二人
		以上時，應互推一人擔任之。
第十二條	股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保存於本公司。	股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入	配合公司法第183 條規定修正。
		公開資訊觀測站之公告方式為
		之。上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保存於本公司。
第十三條	本公司設置董事九人，及監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，或依據公司法第二十七條規定選任之。董事、監察人之任期均為三年，但連選得連任。董事部分，其中設置獨立董事二人，應採候選人提名制度，其提名方式依相關法令辦理。本項條文係配合證券交易法第一八三條規定辦理。董事之選舉採連記法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得分配選舉數人，但每一董事候選人最多可得一選	本公司設置董事九人，及監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，或依據公司法第二十七條規定選任之。董事、監察人之任期均為三年，但連選得連任。董事部分，其中設置獨立董事二人，應採候選人提名制度，其提名方式依相關法令辦理。本項條文係配合證券交易法第一八三條規定辦理。董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選舉監察人時亦同。	配合公司法第198 條規定修正。
	舉權，以所得選舉權較多者當
	選為董事，選舉監察人時亦同。
第十六條	董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權	董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權	配合公司法第208 條規

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
	時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休假或因故不能行使職權時，依照董事會所預為訂定之順序，	時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；		定，修正董事會主席之代理順序。
	由其他董事擔任之。	董事長未指定代理人者，由董
		事互推一人代理之。
第三十一條	（略）	依原條文增列「第十五次修正於一○一年六月二十五日」	第十五次修正	配合條文修正，增列修正日期。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由：為配合修正後公司法之規定，擬修正本公司「股東會議事規則」，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

		(董事會提)
條次	原條文	修正後條文
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十二條	股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 (以下略)	股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。本公司董事以股份設定質權超過選任
		當時所持有之公司股份數額二分之一
		時，其超過之股份不得行使表決權。
		前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 (以下略)
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

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條次	原條文	修正後條文
	本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (以下略)	本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (以下略)
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 (以下略)
	之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 (以下略)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由：為配合董事監察人之選舉改採累積選舉法，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第二條，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

			(董事會提)	(董事會提)
條次	原條文		修正後條文
第二條	本公司董事及監察人之選舉採連記法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得分配選舉數人，但每一董事候選人最多可得	連記	本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	單記名
	一選舉權，以所得選舉權較多者當選
	為董事，選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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案由：為遵照行政院金融監督管理委員會101 年2 月13 日金管證發字第1010004588 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

(董事會提)

		(董事會提)
條次	原條文	修正後條文
第七條	本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條	本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元	本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十

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條次	原條文	修正後條文
	以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。	或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
第八條之一	(本條新增)	前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第三章	向關係人取得不動產	關係人交易

第十一條	本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。	本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。
		條規定辦理。
第十二條	本公司向關係人取得不動產，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之原因。 依第十三條至第十五規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (以下略)	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 選定關係人為交易對象之原因。 向關係人取得不動產，依第十三條至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

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條次	原條文
		依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。  本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 (以下略)
第二十條	本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 (以下略)	本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 (以下略)
第二十六條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 向關係人取得不動產。 從事大陸地區投資。 進行合併、分割、收購或股份受讓。 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不

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條次	原條文
	除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條件之債券。 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (以下略)	在此限。  進行合併、分割、收購或股份受讓。  從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。  除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條件之債券。 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (以下略)
第二十九條	本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 原公告申報內容有變更。
第三十條	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十一條	本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。	本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程

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條次	原條文	修正後條文
	子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。	序」。 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由：為本公司董事及監察人任期業已屆滿，擬即依法改選，請公決案。

(董事會提)

說明：

一、本公司現任董事及監察人係於98 年6 月12 日經股東常會選任，任期已於本年6 月11 日屆滿，擬即依規定採用單記名累積選舉法，選任董事9 人（含獨立董事2 人）及監察人2 人，新任董事及監察人任期3 年，自101 年6 月25 日起至104 年6 月24 日止。
二、依公司法第192 條之1 及本公司章程第13 條規定，本公司獨立董事採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，經101 年5 月15 日本公司101 年第 2 次董事會審查通過之獨立董事候選人名單如下：

姓名	學歷	經歷	持有股數
王志剛 (F103335168)	美國德州農工大學企業管理博士	前經濟部部長現任中華民國對外貿易發展協會董事長	0
畠中則和 (居AC00668103)	日本天理大學外國語學部中國學科畢	前松下電器產業株式會社事業支援部長現任則和企業管理顧問有限公司董事長	0

三、是否可行？敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

4.101.06.25 董事會

案由：為推選本公司董事長及副董事長，請公決案。

說明：本公司新任董事業經股東常會依法選出，茲為配合實際經營需要，擬依照本公司章程第15 條規定，由全體董事互選1 人為董事長、1 人為副董事長，以利業務之執行，敬請公決。
決議：經全體出席董事一致推選李志村為董事長、瀧井道治為副董事長。
案由：為擬委任董事李志村先生、獨立董事王志剛先生及獨立董事畠中則和先生擔任薪資報酬委員會成員，是否可行？請公決案。
說明：
一、依本公司薪資報酬委員會組織規程之規定，薪資報酬委員會由董事會委任至少3 人組成，任期與委任之董事會相同，其成員資格條件與獨立董事相同，惟初期設置3 年內（100 年3 月20 日至103 年3 月19 日），三分之一以下成員得由一般董事擔任。公司設有獨立董事者，至少應有獨立董事一人參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。
二、薪資報酬委員會職權之一為定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬，
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並將所提建議提交董事會討論，有關本屆董事及監察人之報酬，將俟薪資報酬委員會提案後送下次董事會議決。

（本案因擬委任董事長、獨立董事王志剛先生及畠中則和先生擔任薪資報酬委員會成員詳如書面說明，故當事人應予迴避，並由副董事長暫代主席。）
決議：除董事長、獨立董事王志剛先生及畠中則和先生等3 人迴避外，其餘出席董事均同意通過。

5.101.08.17 董事會

案由：為造具本公司101 年上半年度財務報告，請公決案。

說明：本公司101 年上半年度財務報告已編製完竣(詳如議程第 10 至16 頁)，委任勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷會計師及劉水恩會計師查核簽證，並送請監察人查核，茲依證券交易法第36 條之規定，提請公決，以便向主管機關申報並上網公告。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，是否可行？請公決案。說明：
一、依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、目前本公司董事兼任與本公司營業性質相同或類似公司之董事或經理人名單如下：

下：
董事姓名	兼任其他公司職務
瀧井道治	日本SUMCO 株式會社代表取締役、副社長
佐伯幸洋	日本SUMCO 株式會社專務執行役員

三、以上董事分別兼任與本公司營業性質相同公司之董事或經理人，其行為對本公司並無利益衝突之虞，擬提請股東會同意之，是否可行？敬請公決。
（本案因擬解除董事瀧井道治先生及佐伯幸洋先生等2 人競業禁止之限制詳如書面說明，故當事人應予迴避。）
決議：除上述董事因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過，並提請股東會議決。
案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

請	公決案。
條次	原條文	修正後條文
第十三條	本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊：一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額輸入證期會指定之資訊申報網站。二、本公司資金貸予他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入上述申報網站： (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達本公司最近期財務	本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊：一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。二、本公司資金貸予他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入上述申報網站： (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達本公司最近期財務

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	報表淨值百分之二十以上者。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與他人餘額占淨值比率之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比率計算之。四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序。	報表淨值百分之二十以上者。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與他人餘額占淨值比率之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比率計算之。四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東會議決。

案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司「背書保證作業程序」如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文
第十一條	本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，於事實發生之日起二日內，輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。四、本公司或子公司新增背書保證金額	本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。四、本公司或子公司新增背書保證金額

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達新台幣三仟萬元以上且達本公達新台幣三千萬元以上且達本公司最近財務報表淨值百分之五以司最近期財務報表淨值百分之五上。以上。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東會議決。

案由：為配合本公司經營管理需要，擬自本年9 月1 日起改聘細田光司先生擔任財務主管，謹檢附學經歷簡表詳如議程第17 頁，是否可行？請公決案。
（為避免影響董事討論與表決，列席主管細田光司先生迴避。）
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為擬定本公司現任董事、監察人薪酬，請公決案。

(薪資報酬委員會提)

說明：

一、本公司擬每月支付獨立董事新台幣10 萬元薪酬，並自選任日起生效，其餘董事、監察人不支領。
二、另董事及監察人出列席董事會，除董事兼任經理人者外，每次支付車馬費新台幣 1 萬元，是否可行？敬請公決。
（本案因討論獨立董事每月薪酬詳如書面說明，故當事人應予迴避。）
決議：除獨立董事王志剛先生及畠中則和先生等2 人因利害關係迴避外，其餘出席董事均同意通過。

(薪資報酬委員會提)

說明：

一、本公司應經薪資報酬委員會提出薪資報酬建議之經理人範圍係包括經董事會決議通過委任之經理人暨財務及會計部門主管。
二、經理人薪酬包含月薪、勤勉獎金、年終獎金、主管獎勵金，並依本公司「退休辦法」(詳如議程第18 至25 頁)每月提撥退休金（含新舊制退休金）、福利金等，另於特殊情形支給薪酬如主管退職金、資遣費、死亡撫恤金等。各項薪酬說明如下：
1.月薪：包含本薪、經營津貼、伙食津貼、交通津貼、地區津貼等項目。其中，伙食津貼為1,800 元、交通津貼為1,150 元、地區津貼以2,000 元為上限；本薪及經營津貼之訂定，則依其職位劃分不同職等及級別(詳如議程第26 頁)，一級主管及經營主管之每一等級設有本薪上限，但無下限；資深經營主管劃分二職等、高階經營主管設置一職等，均未設本薪上限，由董事長視其個別資歷及績效表現逐年核加。
2.勤勉獎金：每年視公司營運績效，擬訂端午節、中秋節勤勉獎金標準，呈請董事長核定。
3.年終獎金：每年視公司營運績效，並參考同業水準擬訂年終獎金標準呈請董事長核定。
4.主管獎勵金：依每年擬定標準，由董事長依經理人經營績效核定後發給。
三、本公司現行經理人薪酬標準與結構，認尚屬合理，擬繼續沿用，是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

(薪資報酬委員會提)

說明：

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一、本公司經理人之績效評估，依「考核辦法」(詳如議程第27 至41 頁) 於每年度 12 月由董事長按經理人職責範圍內之整體績效及個人之「年度工作目標」達成狀況，綜合考核評定之。
二、本公司現行經理人考核制度，認尚屬合理，擬繼續沿用，是否可行？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。
- (薪資報酬委員會提)

說明：

一、本公司全體員工之調薪標準係衡量上年度及本年度1~6 月公司業績，以及參照物價水準、軍公教調薪、業界調薪幅度等資料擬定，並自當年度7 月1 日生效。
二、本公司依前述原則訂定101 年度全體員工調薪幅度為2%，另加發5,000 元慰勉金，本公司經理人101 年調薪幅度擬比照全體員工，是否可行？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。

6.101.12.18 董事會

案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年8 月22 日金管證發字第1010034136 號函修正「公開發行公司董事會議事辦法」之規定，擬修正本公司「董事會議事規範」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	現行條文		修正條文
第八條	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。		本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定		下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、

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條次	現行條文		修正條文
	訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本公司最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。		董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事

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條次	現行條文	修正條文
	本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意通過之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同

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條次	現行條文	修正條文
	第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	意通過之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

決議：全體出席董事同意通過。

案由：為遵照證劵主管機關之指示及配合實務作業需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	現行條文	修正條文
第四條	本公司資金貸與他人金額之限制：一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸與無業務往來但有短期融通資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。二、資金貸與個別對象之限額，關係企業及有業務往來者以本公司淨值百分之二十五為限；其他對象以本公司淨值百分之二十為限。三、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司淨值百分之十。	本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額：一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸與無業務往來但有短期融通資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。二、與本公司有業務往來之公司或行號，以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且不得超過本公司淨值百分之二十五。三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬關係企業者以本公司淨值百分之二十五為限；其他對象以本公司淨值百分之二十為限。四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東會議決。

案由：茲依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，擬訂定本公司102 年度稽核計畫詳如議程第28 至34 頁，是否可行？請公決案。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為修訂本公司「年終獎金及紅利發給辦法」，請公決案。

(薪資報酬委員會提)

說明：

一、本案係修訂年終獎金獎勵月數計算原則。
二、謹檢附辦法部分條文修正對照表及修訂後辦法各乙份(詳如議程第36 至46 頁)，
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是否可行？敬請公決。決議：全體出席董事同意通過。

案由：為修訂本公司「101 年度各職等級本薪上限」，請公決案。
(薪資報酬委員會提)

說明：

一、依據100 年度消費者物價指數年增率1.54%計算經理人各職等級本薪上限調加額。
二、謹檢附「101 年度各職等級本薪上限修訂原則及修訂前後比較表」(詳如議程第 47 頁)，是否可行？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。
案由：為擬定本公司經理人101 年度年終獎金發放標準，請公決案。
- (薪資報酬委員會提)

說明：

一、本公司經理人比照全體員工之年終獎金發放標準係依據本公司「年終獎金及紅利發給辦法」計算。
二、本公司近2 年年終獎金發放情形如下（另每年發放端午節及中秋節勤勉獎金各0.5 個月本薪）：
- 1.99 年度年終獎金6.01 個月本薪加發10,000 元慰勉金。
- 2.100 年度年終獎金4.6 個月本薪加發5,000 元慰勉金。
三、依據本公司年終獎金發放原則，擬於101 年度經營績效結算後，計算本公司全體員工(含經理人)101 年度年終獎金發放標準，是否可行？敬請公決。
決議：全體出席董事同意通過。

7.102.03.15 董事會

案由：為造具101 年度決算表冊，並訂定102 年度營運計畫，請公決案。說明：

一、本公司101 年度財務報表業已編製完竣，委任勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷會計師及劉水恩會計師查核簽證（詳如議程第20 至26 頁），擬併同營業報告書（詳如議程第27 至29 頁）送請監察人查核，並擬依法提出股東常會請求承認。
二、本公司101 年度經營狀況及102 年度營運計畫詳如經營報告書。
(由總經理及部門主管分別報告101 年度經營狀況與102 年度營運計畫。) 決議：全體出席董事同意通過。

案由：為擬具101 年度盈餘分配表，請公決案。

說明：本公司101 年度營業決算稅後盈餘新台幣8,317 萬4,431 元，茲依公司章程規定，擬具盈餘分配表(詳如議程第30 頁)，並擬依法提出股東常會請求承認，是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

案由：為擬訂於本年6 月13 日召開102 年股東常會，是否可行？請公決案。說明：
一、查公開發行公司股東常會之召集，依法應於30 日前通知股東，又股東常會前60 日內應暫行停止股票過戶登記，故必須預早訂定開會日期，以便依法公告並分別通知股東及證券交易所。
二、茲擬訂於6 月13 日（星期四）上午10 時假台北市敦化北路201 號台塑大樓前棟 2 樓會議室召開102 年股東常會，並自4 月15 日起停止股票轉讓過戶登記，以
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便籌劃辦理有關開會之一切事宜。

三、另擬依公司法第172 條之1 規定，訂定自102 年4 月8 日起至4 月17 日止於本公司股務組受理股東提案。

四、是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十八條	董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。	董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。本公司得為董事及監察人於任	配合業務需要，依上市 (櫃)公司治理實務守則第39 條規定，增訂第二項公司得為董監投保。
		期內就其執行業務範圍依法應
		負之賠償責任購買責任保險。
第三十一條	（略）	依原條文增列「第十六次修正於一○二年六月十三日」	配合條文修正，增列修正日期。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

案由：為強化股東會作業，保障股東權益，擬參照臺灣證券交易所股份有限公司 102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號公告內容修正本公司「股東會議事規則」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

條次	原條文	修正後條文
第六條	本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股東
		報到時間、報到處地點，及其他應注
		意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議
		開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
		明確標示，並派適足適任人員辦理之。
		本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，

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	無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。	無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理	無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理
		者，以任職六個月以上，並瞭解公司
		財務業務狀況之常務董事或董事擔任
		之。主席如為法人董事之代表人者，
		亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條	本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票	於受理股東報到時起將股東
		過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條	(以上略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。	(以上略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應
		於計票完成後，當場宣布表決結果，
		包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

案由：為遵照證劵主管機關之指示及配合實務作業需要，擬修正本公司「背書保證作業程序」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文
第四條	本公司背書保證之總額不得超過公司	本公司、本公司及子公司整體對外背書
	淨值之一．三倍，對單一企業背書保證	保證限額如下：一、對外背書保證總額不得超過本公司
	金額不得超過前述總額之二分之一。本公司及子公司整體背書保證之總額
		淨值之一．三倍。二、對單一企業背書保證金額不得超過
	不得超過本公司淨值之一．三倍，對單
	一企業背書保證金額不得超過前述總	前款最高總額之二分之一。三、因業務往來關係而辦理背書保證
	額之二分之一。若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部分或該對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改善計畫於計畫時程內全部消除，並報請董事會決議通過及送各監察人。
		者，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，惟最高金額不得超過前款規定。若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部分或該對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改善計畫於計畫時程內全部消除，並報請董事會決議通過及送各監察人。	者，其個別背書保證金額以不超過
			雙方間業務往來金額為限，所稱業
			務往來金額係指雙方間進貨或銷
			貨金額孰高者，惟最高金額不得超

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。
案由：為遵照金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，茲擬具本公司「內部控制制度聲明書」（詳如議程第31 頁），是否可行？請公決案。
決議：全體出席董事同意通過。

8.102.05.02 董事會

案由：為擬補選2 席董事，請公決案。

說明：茲因本公司董事佐伯幸洋、小林正和等2 人因個人因素，決定自最近一次股東會補選董事完成之日起請辭董事職務，故擬於本年度股東常會補選2 席董事，是否可行？敬請公決
決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。
案由：為擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，請公決案。說明：
一、依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司本次股東常會所選出之新任董事(含法人及其代表人)，如有公司法第209 條之競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會自該董事就任起解除競業禁止之限制。
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三、是否可行？敬請公決。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

（十三）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者之主要內容：無。
（十四）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：

102 年 4 月 30 日

				102年4月30 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	小林正和	99.06.28	102.06.13	個人因素辭職
財務主管	甲斐博人	95.09.13	101.09.01	董事會改聘

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。
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四、會計師公費資訊：

(一)會計師資訊：

計師公費資訊： )會計師資訊：	計師公費資訊： )會計師資訊：
會計師事務所名稱		會計師姓名			查核期間		備註
勤業眾信聯合會計師事務所		楊靜婷	劉水恩		101.01.01 ～ 101.12.31

公費項目金額級距				審計公費		非審計公費		合計
1	低於2,000 仟元			1,670		97		1,767
2	2,000 仟元（含）～4,000 仟元
3	4,000 仟元（含）～6,000 仟元
4	6,000 仟元（含）～8,000 仟元
5	8,000 仟元（含）～10,000 仟元
6	10,000 仟元（含）以上

金額單位：新臺幣仟元

（二）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：不適用
（三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無
（四）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無

==> picture [49 x 37] intentionally omitted <==

76 -

五、更換會計師資訊：

（一）關於前任會計師：不適用。
（二）關於繼任會計師：不適用。
（三）前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之相關資訊：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱（註1）	姓名	101 年度	101 年度	當年度截至4 月15 日止	當年度截至4 月15 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	台灣塑膠工業股份有限公司	-	-	-	-
董事長之法人代表人	李志村	-	-	-	-
副董事長	藤澤正弘(註3)	-	-	-	-
董事兼總經理	小林正和	-	-	-	-
董事兼副總經理	堤芳雄(註4)	-	-	-	-
副總經理	趙榮祥	-	-	-	-
董事兼副總經理	福島隆(註5)	-	-	-	-
董事	王文淵	-	-	-	-
董事	王瑞華	-	-	-	-
董事	石塚由成(註3)	-	-	-	-
董事	王志剛	-	-	-	-
董事	瀧井道治(註6)
董事	佐伯幸洋(註6)
董事	畠中則和	-	-	-	-
監察人	亞太投資股份有限公司	-	-	-	-
監察人	SUMCO TECHXIV 株式會社	-	-	-	-
監察人之法人代表人	井上文夫	-	-	-	-

77 -

監察人之法人代表人	林勝冠	-	-	-	-
財務主管	甲斐博人(註7)	-	-	-	-
財務主管	細田光司(註7)	-	-	-	-
會計主管	賴克述	-	-	-	-

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

註3：101 年6 月25 日任期屆滿改選

註4：101 年3 月31 日請辭副總經理、101 年6 月25 日董事任期屆滿改選

註5：101 年4 月1 日副總經理改聘、101 年6 月25 日董事改選

註6：101 年6 月25 日董事改選

註7：101 年9 月1 日職務調整

股權移轉資訊：無

姓名（註1）	股權移轉原因（註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
-	-	-	-	-	-	-

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。註2：係填列取得或處分。

股權質押資訊：無

姓名（註1）	質押變動原因（註2）	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比率	質押比率	質借（贖回）金額
-	-	-	-	-	-	-	-	-

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。註2：係填列質押或贖回。

八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
日商SUMCO TECHXIV 株式會社代表人：井上文夫	378,900,698	48.85%	-	-	-	-	無	無
台塑公司代表人：李志村	225,414,929	29.06%	-	-	-	-	亞太投資公司	台塑公司董事長為亞太投資

78 -

								公司董事
亞太投資公司代表人：林勝冠	129,158,292	16.65%	-	-	-	-	無	無
兆豐國際商業商業銀行（股）公司	1,202,250	0.15%	-	-	-	-	無	無
新制勞工退休基金	507,000	0.07%	-	-	-	-	無	無
吳明東	440,246	0.06%	-	-	-	-	無	無
陳錦鈴	425,000	0.05%	-	-	-	-	無	無
張淑琴	412,550	0.05%	-	-	-	-	無	無
公務人員退休撫卹基金管理委員會	324,000	0.04%	-	-	-	-	無	無
張閣位	300,000	0.04%	-	-	-	-	無	無

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、綜合持股比例

單位：股；％

					單位：股；％	單位：股；％
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
台塑石化股份有限公司	3,247	-	2,791,897,010	29.31%	2,791,900,257	29.31%

註：係公司採用權益法之長期投資。

79 -

肆、募資情形：

一、資本及股份

一（）股本來源

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
101.12	10	775,697	7,756,966	775,697	7,756,966	－	無	無

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。

註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。

註4：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

註5；屬私募者，應以顯著方式標示。

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	775,696,599	0	775,696,599	無

註:已發行股份屬公司上市股票。

（二）股東結構

102 年 4 月 15 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	1	35	7,620	42	7,698
持有股數	0	1,202,250	356,509,202	38,624,175	379,360,972	775,696,599
持股比例	0%	0.15%	45.96%	4.98%	48.91%	100%

80 -

（三）股權分散情形

每股面額十元 102 年 4 月 15 日

（三）股權分散情形每股面額十元			102年4月15 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	1,387	304,303	0.039
1,000 至 5,000	4,853	9,642,201	1.243
5,001 至 10,000	718	5,496,038	0.709
10,001 至 15,000	256	3,257,012	0.420
15,001 至 20,000	132	2,395,728	0.309
20,001 至 30,000	120	2,993,179	0.386
30,001 至 50,000	115	4,515,518	0.582
50,001 至 100,000	73	4,855,376	0.626
100,001 至 200,000	27	3,376,594	0.435
200,001 至 400,000	9	2,399,685	0.309
400,001 至 600,000	4	1,784,796	0.230
600,001 至 800,000	0	0	0
800,001 至1,000,000	0	0	0
1,000,001 以上自行視實際情況分級	4	734,676,169	94.712
合計	7,698	775,696,599	100

（四）主要股東名單

102 年 4 月 15 日

		102年4月15 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
日商SUMCO TECHXIV 株式會社	378,900,698	48.85%
台灣塑膠工業股份有限公司	225,414,929	29.06%
亞太投資股份有限公司	129,158,292	16.65%
兆豐國際商業商業銀行（股）公司	1,202,250	0.15%

81 -

新制勞工退休基金	507,000	0.07%
吳明東	440,246	0.06%
陳錦鈴	425,000	0.05%
張淑琴	412,550	0.05%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	324,000	0.04%
張閣位	300,000	0.04%

（五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	年度	100 年	101 年	當年度截至 102 年3 月31 日（註8）
每股市價（註1）	最高			91.6	44.7	34.95
	最低			27	25.6	29.5
	平均			60.2	35.9	32.1
每股淨值（註2）	分配前			23.93	24.03	23.91
	分配後			23.93	23.93	-
每股盈餘	加權平均股數			775,696,599	775,696,599	775,696,599
	每股盈餘（註3）		追溯調整前	0.19	0.11	0.01
			追溯調整後	0.19	0.11	-
每股股利	現金股利			0	0.1	-
	無償配股	盈餘配股		0	0	-
		資本公積配股		0	0	-
	累積未付股利（註4）			0	0	-

82 -

	投資報酬分析	本益比（註5）	317	326	-
		本利比（註6）	-	359	-
		現金股利殖利率（註7）	0	0.28	-

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

（六）公司股利政策及執行狀況

1.股利政策：

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，為使公司持續成長，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至多分配百分之八十，並以發放現金股利為優先，惟若公司有重大投資計畫或改善財務結構之需要時，部分股利改以盈餘轉增資或資本公積轉增資發放，以免影響未來年度之股利發放水準，另為免股本過度膨脹，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十。
2.本次股東會擬議股利分配之情形：

本次股東會擬議股利分配為現金股利每股0.1 元，股票股利每股0 元（盈餘轉增資），合計每股股利0.1 元。

。
3.預期股利政策將有重大變動之情事：無
（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用（本公司股東會預計今年未分配股票股利）。
83 -
（八）員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司章程第二十八條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，填補虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚有盈餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分配之。本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之0‧一至之百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
- 本公司依章程規定，對員工紅利之認列已視為費用而非盈餘之分配，於員工提供勞務之會計期間依過去經驗就員工紅利可能發放金額作適當估計，若估計數與股東會決議通過之實際配發金額不同時，則依會計變動處理列為次年度損益。
3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司102 年3 月15 日董事會通過
- (1)擬議配發員工現金紅利159 仟元，股票紅利0 元，董監事酬勞0 元。認列員工紅利估列金額0 元較擬議配發金額，減少 159 仟元，差異金額列為次年度損益。
- (2)擬議配發員工股票紅利金額0 元，占稅後純益及員工紅利總額合計數之比例0。
- (3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 0.11 元。
4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司前一年度無配發員工紅利及董監酬勞。
84 -
（九）公司買回本公司股份情形：無

二、公司債辦理情形：無

三、特別股辦理情形：無

四、海外存託憑證辦理情形：無
五、員工認股權憑證辦理情形：無
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無
七、資金運用計畫執行情形：

（一）計畫內容：

1.前各次發行有價證券或私募有價證券情形：無。
2.最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。
（二）執行情形與原效益比較：無。
85 -

伍、營運概況：一、業務內容

（一）業務範圍

1.所營業務之主要內容：
- (1) CC01080 電子零組件製造業。
- (2) F401010 國際貿易業。
- (3) ZZ99999 除許可業務外，得經法令非禁止或限制之業務。
2.營業比重(101 年度)

營業比重(101 年度)
主要產品	101年營業收入淨額 (仟元)	營業比重 (%)
矽晶圓	9,510,459	100

3.公司產品

8 吋矽晶圓、12 吋矽晶圓。
4.計畫開發之新產品

目前仍以生產8 吋、12 吋矽晶圓為主。

（二）產業概況

1.產業之現況與發展

矽晶圓材料為半導體產業之上游，提供相關廠商必要之原料。 8 吋矽晶圓部分，本公司為國內三大供應商之一，除全力提升品質及服務以增加國內市場占有率外，並積極拓展外銷及大陸市場。另外12 吋矽晶圓部分，95 年11 月完成12 吋廠月產能五萬片之興建，並正式產出樣品提供客戶進行認證，鏡面正品級及磊晶正品級矽晶圓已量產出貨。102 年第2 季起本公司12 吋矽晶圓月產能將達28 萬片，量產供應國內外市場。

86 -

2.產業上、中、下游之關聯性

==> picture [495 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金鎳
導線架生產
順德
忠信
IC 測試封裝
IC 設計 IC 光罩製作 IC 製造福懋
瑞昱台灣光罩聯電日月光
聯發科台積電矽品
聯詠矽晶圓生產世界先進華泰
矽統台塑勝高南亞科技大眾
凌陽中德華亞科技
台灣信越旺宏
茂矽
化學品華邦
台塑大金(氟酸) 茂德
台硝(硝酸) 力晶
永光(光阻劑) 鉅晶
長興(光阻劑) 瑞晶
----- End of picture text -----

3.產品發展趨勢展望未來，將在製程微細化的需求下，邁入12 吋矽晶圓之時代，因此本公司除全力提升既有之8 吋市場占有率外，12 吋矽晶圓已陸續通過國內外客戶認證，於97 年底月產能提升為16 萬片，此外本公司透過全員生產管理(TPM)活動將產能再增加2 萬片/月，預計102 年第2 季擴建至28 萬片/月，以期滿足客戶次世代產品之需求及提升公司競爭力。

4.競爭情形

(1)8 吋矽晶圓：

在需求方面，因大尺吋及高畫質液晶電視熱賣，LCD 驅動IC 需求提升；且因IDM(整合元件製造)公司積極委外代工，晶圓代工需求更集中於亞洲地區。在供給方面，因客戶需求產品別變化迅速，隨景氣波動，今後可能部分產品別會有短期缺貨現象。本公司因主要市場及客戶都集中於亞洲及中國大陸等地區，且本公司8 吋主要產品熱處理晶圓在LCD 驅動IC 領域長久耕耘，在台灣及大陸客戶均為主要供應商，並與客戶關係良好，將可持續維持競爭優勢。

(2)12 吋矽晶圓：
87 -

102 年起半導體產業因平板電腦及智慧型手機新產品陸續推出，景氣回溫，晶圓代工客戶大幅擴產，DRAM 客戶也因DRAM 價格回升，恢復滿載生產，客戶需求亦恢復並成長中。短期內12 吋供給量成長有限，但隨著台灣DRAM 業界製程微縮，及晶圓代工先端產品需求提升，對品質要求更嚴格。本公司在台灣是12 吋一貫化生產矽晶圓廠，有在地供應及可縮短交貨前置期之優勢，故將可隨台灣12 吋客戶需求量恢復而持續成長。

（三）技術及研發概況

因應全球半導體客戶在製程線徑上微細化的改善趨勢,本公司致力於矽晶圓的平坦度與清淨度等品質特性持續進行技術之改善及研發，並於結晶技術方面朝低缺陷結晶進行研發及量產展開，以滿足客戶的產量需求及品質要求。提升本公司整體競爭力並擴大市占率，以成為客戶端信賴度最高之矽晶圓供應商。

（四）長、短期業務發展計畫

1.短期目標

持續提升8吋市場占有率，持續展開12吋矽晶圓廠擴建工程，同時在現有8吋矽晶圓之基礎上，積極推動自製12吋矽晶圓客戶之銷售活動。

(1)積極開拓中國大陸市場。
(2)強化提升品質技術及供給能力，以因應更微細化之加工技術。 (3)提升正品級市場占有率。
(4)加強營業、技術方面之服務品質，突顯在地供應之競爭力優勢。
(5)積極推動12 吋矽晶圓之銷售活動。

2.長期目標

擴建12吋矽晶圓廠，並提升製程能力及市場占有率。為滿足下游客戶對12吋矽晶圓之大量需求，加速擴建12吋矽晶圓廠及，並提升12吋製程能力及市場占有率，以追求公司規模持續擴大及盈餘之成長。

88 -

二、市場及產銷概況

（一）市場分析

1.主要產品別內外銷比例及地區

單位：新台幣仟元、%

			單位：新台幣仟元、%	單位：新台幣仟元、%
年度	101年度		100年度
	金額	％	金額	％
內銷	8,411,036	93.5	7,870,381	92.8
外銷 (亞洲、美洲)	580,312	6.5	614,771	7.2
合計	8,991,348	100.0	8,485,152	100.0

2.主要產品國內市場占有率

本公司8吋矽晶圓，101年在台灣市場之占有率為39%。12吋矽晶圓部分，101年在台灣市場之占有率為24%。

3.全球市場未來之需求狀況

==> picture [465 x 261] intentionally omitted <==

Source: Gartner (Mar. 2013)

4.競爭利基

(1)供應氫(氬)氣處理矽晶圓，滿足0.18/0.13微米以下客戶加工製程。
(2)氫(氬)氣處理矽晶圓之品質與磊晶矽晶圓相近，但價格相對便宜。
(3)國內一貫化生產之8吋及12吋矽晶圓廠。
89 -
(4)優良之服務品質，發揮在地供應競爭力之優勢。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素：
- a.供應氫(氬)氣處理矽晶圓：氫(氬)氣處理矽晶圓品質與磊晶矽晶圓相近，為LCD驅動IC客戶大量使用，但價格相對便宜，且本公司為台灣唯一在地供應者。
- b.充分推行QCDS客戶服務：藉由嚴格控管品質(Q)、成本(C)、交期(D)、服務(S)的制度，有效滿足客戶的需求，進而在多家大客戶獲得廠商評價第一名的殊榮。
- c.積極拓展大陸市場：在大陸市場逐漸起步的同時，積極進入並拓展，目前已在數家客戶成為占有率第一名的供應商。
- d.積極擴充12吋矽晶圓廠產能：積極發展次世代產品，已陸續通過國內外客戶認證，並正式量產出貨。
- e.善用日本SUMCO及SUMCO TECHXIV優良生產技術及台塑集團優秀管理制度：建構最完善的公司體制及厚植公司競爭力。
(2)不利因素：各競爭廠商為提高在亞洲及中國大陸之市場占有率，均積極採行因應市場變動之行銷策略，使得市場競爭情況更加激烈。
(3)因應對策：本公司除因應市場行情，彈性調整銷售策略外，並積極進行成本降低活動及加強客戶服務，以期提高客戶滿意度及市場占有率，並藉由降低成本來確保公司之利益。
（二）主要產品之重要用途及產製過程
1.產品用途：

產品用途：
主要產品	應用領域
8、12吋矽晶圓	半導體生產用(如IC、DRAM製造)

2.產製過程：
8 吋矽晶圓：拉晶→切片→磨邊→磨面→化研→研磨→檢查→洗淨 →《氫(氬)氣處理》→洗淨→檢查→出貨
12 吋矽晶圓：拉晶→切片→雙面研磨→周邊研磨→化研→熱處理 →洗淨→鏡面研磨→檢查→洗淨→《磊晶處理》
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→洗淨→檢查→出貨

（三）主要原料之供應狀況

1.多結晶矽供應：

原料名稱	可供應廠商	供應狀況
多結晶矽	MARUBENI PETROLEUM CO.,LTD.	良好
	RYOKO SANGYO CORPORATION	良好

2.本公司採購發包作業，主要精神在創造一個公平競爭的環境，尋找優良的廠商，以合理的價格，適時提供適質、適量之設備、材料或工程，以配合各部門擴建或營運之需求。

(1)公開公平的採購發包機制

本公司以「公開招標」方式，透過台塑網電子交易平台採購發包系統，線上提供廠商詢價、報價、議價、訂單、交貨、付款進度查詢等多項作業功能，所有資訊皆透過電子憑證加密和防火牆管制，嚴格確保所有往來資料的安全性。廠商透過網際網路不受時空限制，隨時隨地可以查看詢價案件，並進行報價，大幅提升了作業效率、節省時間與金錢，同時也降低了營業成本，增加銷售利潤。

所有詢價案件經電腦開標後，以報價最低且交期、品質符合之廠商優先採購發包，以構成買者、賣者雙方都能在和諧氣氛下，合理達成雙方之目的。

(2)健全的廠商管理

為穩定用料品質及交期，並確保施工品質及進度，本公司透過健全的廠商管理和評核，所有廠商登記加入時必須經過評鑑分級，另廠商交貨(工程)逾期、品質不良、違反工安規定者，將自動列入評核記錄，藉以汰換不良廠商，並培養長期優良廠商，達到雙方良好的合作關係。

(3)電子交易達成雙贏

本公司結合多年來完善的ERP 電腦管理制度，及數字化、公開化、透明化的網路採購發包機制，建構一個優質、安全、便利、快速之電子交易環境，進而由內而外擴大延伸至其他垂直及水平產業，與所有企業共同分享e 世代「台塑經驗」。目前結合本公司上下游供應鏈體系，擁有超過一萬家之供應商與協力廠商，於此電子交易平台共同分享公開化交易帶來的商機與經濟利益。

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（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例 1.銷貨客戶

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	100 年				101 年				102 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	D 公司	1,941,403	22.88	無	D 公司	3,334,744	35.06	無	D 公司	845,457	37.28	無
2	華亞科技	1,926,251	22.70	同一集團	華亞科技	1,674,612	17.61	同一集團	華亞科技	433,782	19.13	同一集團
3	南亞科技	997,125	11.75	同一集團	南亞科技	1,105,525	11.62	同一集團	南亞科技	233,856	10.31	同一集團
4	C 公司	994,496	11.72	無	C 公司	921,332	9.69	無	C 公司	209,531	9.24	無
5	其他	2,625,877	30.95	無	其他	2,474,246	26.02	無	其他	545,376	24.04	無
	銷貨淨額	8,485,152	100		銷貨淨額	9,510,459	100		銷貨淨額	2,268,002	100

說明：1. 101 年銷售額增加，主要係產能擴建後銷售量成長所致。

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2.進貨客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	100 年				101 年				102 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	Marubeni Corp.	746,145	16.84	-	Marubeni Corp.	1,456,448	26.71	-	Marubeni Corp.	345,700	26.15	-
2	Ryoko Sangyo Corp.	803,832	18.15	-	Ryoko Sangyo Corp.	402,439	7.38	-	Ryoko Sangyo Corp.	42,455	3.21	-
3	SUMCO Corp.	162,940	3.68	最終母公司	SUMCO Corp.	650,869	11.94	最終母公司	SUMCO Corp.	265,493	20.08	最終母公司
	其他	2,717,270	61.33		其他	2,943,503	53.97		其他	668,355	50.56
	進貨淨額	4,430,187	100		進貨淨額	5,453,259	100		進貨淨額	1,322,003	100

說明：1.Marubeni Corporation 101 年進貨金額較100 年增加，主要係向其增加購買原料所致。

2.Ryoko Sangyo Corporation 101 年進貨金額較100 年減少，主要係向其減少購買原料所致。
3.SUMCO Corporation 101 年進貨金額較100 年增加，主要係向其增加購買原料所致。
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（五）最近二年度生產量值表

單位：PC/仟元

				單位：PC/仟元	單位：PC/仟元	單位：PC/仟元
生年度產量值主要商品（或部門別）	101 年度			100 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
矽晶圓	6,190,000	5,690,165	9,282,630	5,760,000	4,854,694	8,385,575
其他	-	224,933	266,934	-	238,661	161,895

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

（六）最近二年度銷售量值表

單位：PC/仟元

						單位：PC/仟元	單位：PC/仟元
銷年度售量值主要商品（或部門別）		101 年度				100 年度
	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
矽晶圓	5,255,799	8,864,897	668,299	645,562	4,505,432	7,841,768	576,806	614,771
其他	-	-	-	-	8,048	28,613	-	-
合計	5,255,799	8,864,897	668,299	645,562	-	7,870,381	-	614,771

註：其他係指晶塊，其單位為公斤，單位不同，故不作數量之合計。
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三、從業員工

人力是一個公司最重要的資產，如何讓每一位員工能安心工作並願意全力發揮，是本公司所努力追求的目標，因此為吸引優秀人才，本公司提供穩定且具競爭力的薪酬與完善的福利措施，再配合完整的訓練與晉升發展體系，以達到人力資源充分發揮的基本政策。

(一)人力結構

單位：人、年、%

年度	年度	100 年度	101 年度	當年度截至 102年4月30 日
員工人數	經營主管	5	4	4
	一級主管	19	20	20
	二級主管	58	59	58
	基層人員	806	874	918
	合計	888	957	1,000
平均年歲		34	34.2	34.1
平	均服務年資	7.6	7.7	7.6
學歷分布比率	博士	0.1%	0.1%	0.1%
	碩士	4.5%	5.2%	4.9%
	大專	61.1%	62.1%	62.1%
	高中	34.3%	32.6%	32.9%
	高中以下	0	0	0

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(二)員工發展

公司對於新進人員規劃有一套完整的訓練體系，並塑造出良好的工作學習環境，期全力培養出具有積極性、創新觀念之專業人才。與此同時，並透過在整個職業生涯各階段的完整培訓計畫，讓每一位員工均能在循序漸進、自我超越的成長歷練下，成為兼具專業與管理實務之優秀人才。完整的訓練項目包括：大專儲備幹部培訓、職務基礎訓練、職務專業訓練、幹部儲備訓練、中高階主管訓練等，並搭配網路教學、工作輪調、外訓機會，以及不定期的邀請外部專家授課，提供一個持續學習與發展的工作環境。

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四、環保支出資訊

(一)安全衛生環境保護政策：

我們深信環境保護與工業發展並重；確保產品安全、確保員工、包商、廠區與社區安全是企業社會責任，更是企業競爭力的一部分。

我們認為每一件災害、事故，不論多大多小都是可以避免防範的；透過企業的價值觀，運用組織與制度的力量，讓企業內各廠的工作水平達到可接受之標準；要達到此目標，所有主管都必須對制度有適度的參與和了解，提供足夠的訓練、要求制度徹底的執行與不斷改善來確保政策與目標之達成。

所有同仁必須隨時充實自己的專業、以安全衛生環保為做任何決定的最基本考量，徹底了解制度精神並貫徹制度的執行，對問題以追根究柢的態度面對並以業界最佳作業模式不斷改善進步。

以身作則、從我做起，維護同事、鄰居、自我的安全；維護自然環境的清潔；維護公司資產；以永續經營為目標，這是我們每一個人的責任。

(二)溫室氣體減量改善推行：

本公司秉持工業發展與環保並重的經營理念，以追根究柢的精神做好環境保護的工作。為善盡地球村一份子之責任，於民國94 年配合台塑集團成立「溫室氣體盤查減量推動小組」，積極推動全企業溫室氣體盤查減量作業，各公司並各自組成溫室氣體排放量「查證小組」，由總管理處統籌洽英國標準協會(BSI)認證機構協助，舉辦溫室氣體盤查查證人員訓練，負責查核所轄廠處溫室氣體盤查結果之正確性(目前本公司已培訓7 人)，作為台塑集團及本公司溫室氣體減量策略參考，以因應未來國內外管制趨勢。

本公司為積極進行溫室氣體減量，針對公用設備及生產設備等較大排放源，進行下列排放減量措施： 1.節約能源：提高公用設備運轉效率，改善機台動用率。

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2.製程減量：改善溫室氣體排放源，減少各原物料單位耗用量。
3.尋找替代品：加強含氟化合物(冷媒、溶劑)的洩漏管制與回收管理，並尋求對溫室效應影響較低之替代物質。

公司並以逐年檢討設訂能源耗用目標，設置製程改善專人，推行專案改善及個人創意獎勵制度，以及設訂單位產品溫室氣體排放量管制基準等方式持續進行用料、耗能降低改善(詳表一)。

表一、溫室氣體減量做法

項次	類別	內容
一	於廠內逐年檢討設訂能源耗用目標	在廠內每年編列年度預算時，均檢討設訂能源耗用目標並每月比較執行成效，另亦針對能源特定議題進行專案改善及提報。
二	設置製程改善專人	持續進行用料、耗能降低改善。
三	獎勵專案改善	本公司推行專案改善獎勵制度，依等級給予300~20,000 元提案獎金。
四	鼓勵個人創意	本公司已推行IE 改善提案獎勵制度，依等級給予300~20,000 元提案獎金。
五	設訂單位產品溫室氣體排放量管制基準	以瞭解產品溫室氣體實際與基準排放量差異情形，並要求所轄廠處檢討改善，目前執行情形均較國際標準為佳。

為使溫室氣體盤查、減量、內部稽核及盤查報告書編製等作業有所遵循，本公司依循企業總管理處95 年頒布實施「溫室氣體盤查減量管理辦法」執行，另基於溫室氣體須逐年長期盤查，為節省作業人力及確保資料正確性、一致性，提升盤查作業之效率，經由企業總管理處總經理室規劃實施

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「溫室氣體盤查減量電腦作業」，將人工表單電腦化，以利於排放量控管比較。同時也配合總管理處安衛環中心的全企業推動行程計畫，進行溫室氣體盤查績效之驗證工作，本公司也委託BSI 公司完成驗證94~100 七年度之溫室氣體排放總量與單位產量排放強度盤查結果。今年度則預計於5 月份開始著手盤查101 年度之溫室氣體排放總量與單位產量排放強度結果盤查。

(三)空氣污染防制管理措施：

本公司長久以來在污染防制上積極不斷謀求改善，並獲得良好成效，同時也累積相當豐富的防制污染經驗。因此，為了做好環保工作，我們持續維持最佳的管理管制，以及各項完善的污染防制系統，同時融入長期累績的經驗，目前的污染防制成效符合業界最佳標準的優異表現。

因本公司位於企業體之麥寮廠區內，總管理處對於廠區空氣污染管制進行包括：廠內環保自主檢查、設備元件現場檢核、自動監測設施(CEMS)、全廠區煙囪監視錄影、廠周界及儲槽VOC 取樣分析、廠外周界空氣品質監測及每週異味聯檢等措施，致力維護廠區周遭環境及工作安全，除可以督促本公司持續守規外，也可以監控其他石化製程廠是否因異常而帶來影響。對於大型排放源總管理處均要求裝設自動監測設施(CEMS)，透過分散式綜合電儀、電腦監控系統(DCS)執行24 小時即時監控，如有異常發生即會發布警報，並立即進行改善處理。而為迅速掌握異味特性來源及進行管制改善，針對各鄰近廠處及大型儲槽周界進行VOC 取樣及氣相層析儀(GC)分析，並建立VOC 氣體指紋資料庫，可與建檔資料進行比對找出污染源以反應相關廠處採取改善，降低本廠相關環境外力影響。

另台塑集團亦配置購16 台遙測傅立葉轉換紅外線光譜儀(FTIR)於麥寮廠區進行空污連續監測及督導改善，同時每

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台監測儀器並配置運載車輛可供機動監測使用，以建立更週全之廠區空污防護網。

(四)水污染防治管理措施：

為使本公司水污染防治作業有所遵循，俾能符合環保法令規定，並推行廢水減廢、經濟有效處理廢水及做好廢（雨）水放流管制等，本公司依據政府法令規定，訂定水污染防制相關管理措施，如下：

1.廢水源管理

針對下列廢水收集輸送及前處理設施，訂定廢水源操作管制及監測管理規定，以落實廢水源管理：
a.製程廢水收集輸送設施。
b.營建廢水收集處理設施。
c.生活污水收集輸送設施。
d.其他廢水收集輸送設施。
e.廢水前處理設施。
f.廢水源水質水量穩定設施。
2.針對廢水處理流程中訂定相關規定，如下：
a.處理設施規劃設置及排放許可規定，包括：(1)規劃設置部門、(2)廢水處理設施設置、(3)廢水排放許可。
b.廢水處理設施運轉操作管理規定，包括：(1)廢水處理作業規定、(2)廢水放流作業規定、(3)廢水處理紀錄及輸入、(4)廢水處理日報、(5)廢水處理定期申報、(6)廢水處理功能評鑑分析及(7)法定異常報備作業等。
c.廢水處理成本管理規定，包括：(1)處理成本範圍、(2) 廢水成本中心設訂、(3)處理成本比較單位設訂、(4)廢水成本項目設訂、(5)處理成本分攤作業、(6)廢水代處理計價收費、(7)處理成本彙總檢討等。
d.雨水收集排放管理，包括：(1)收集輸送及前處理設施：廠處雨水收集排放設施、公共區域雨水排放系統及雨水
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排放口報備作業等。(2)管理措施：雨水排放導入口設置管制、各廠處雨水收集排放管制及公共區域雨水渠道及閘門之檢查維護及操作。

e.廢（雨）水排放監（檢）測管理，包括：(1)廢水放流自動監測、(2)廢（雨）水排放檢測。
3.針對廢水減廢作業，規定如下：
a.設定各類產品單位產品廢水基準。
b.廢水減廢檢討及提報改善。
4.督導與檢核作業，包括：

a.督導。

b.檢核作業
c.稽核作業
d.異常反應及處理

(五)廢棄物管理措施：

為達到資源永續利用並管制廢棄物清理費用，本公司對於廢棄物的管理以製程減廢為主，其次再考量委外妥善處理，而委外處理方式順序則以再利用為優先，其次為焚化與掩埋。有關本公司廢棄物分類、貯存、再利用與清除處理等管理措施，如下：

1.廢棄物產出後分類與貯存：配合廢棄物清除處理需要，並考量廢棄物清理法令規定，將一般垃圾、製程廢棄物及工程廢棄物再分類後，分別以收集桶（袋）或適當容器貯存並管制貯存容器應保持完整良好，不得有髒污、銹蝕、破漏、凹凸變形，且廢棄物貯存場所則依法定規定設置防水（雨）設施、廢水、臭氣防治設施與標識。
2.廢棄物清除處理作業：確保所有事業廢棄物均合法再利用或清理，本公司已建置廢棄物管理電腦系統，包括： a.清理廠商資料庫，以管理廢棄物承攬商環保資料。 b.網路申報管理作業，以確保廢棄物出廠均已完成申報作
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業。

c.清理計畫書管理作業。以確保出廠之廢棄物項目與數量符合申報資料。

再者，本公司為掌握廢棄物流向，除要求承攬廠商配合網路申報、訂定清理流向追蹤作業規定，要求現場人員不定時抽車追蹤外，亦要求廢棄物廠商請領廢棄物清理費用時，需檢附法定上網三聯單與妥善處理文件，避免廢棄物違法清理造成二次污染。

3.廢棄物處理績效管理：本公司各部門均設有（1）廢棄物清運量基準（2）廢棄物外包費用基準（3）廢棄物自行處理基準等三項，針對超出管制基準之部門每月均出表反應檢討並提報改善措施。
(六)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額：無

(七)未來因應對策及可能之支出：

1.因應溫室氣體盤查：預計委託驗證單位實施之績效驗證工作，所需驗證作業費用約50 仟元。
2.因應產能提昇計畫需辦理環保許可證變更：配合已展開的 12 吋製程產能提昇計畫，需配合辦理相關環保許可證之變更文件申請與試車檢測費用部分，所需費用約1,200 仟元。
3.因應土壤污染管制：鑒於環境污染污問題為鄰近居民所關切之議題，已規劃設置地下水監測井，安排每季取樣分析檢測費用約120 仟元。同時土污費用繳款費用因應受法令修訂規範增加，每年約增加200 仟元。
4.因應客戶環境管制物質承諾：配合客戶針對環境管制物質限制使用等承諾保證項目大量增加，將對相關切物質實施第三者檢驗，檢測費用約240 仟元/年。
5.製程排氣監控系統改造：本改善案擬對應因排氣與空調系統之監控系統(I-NET)相關備品已陸續停產，且部分價格有不合理調高之趨勢，若有損壞將無法修復，有導致生產
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中斷之虞。擬將現有製程排氣監控系統改造為可程式(PLC) 控制系統模式管理，預計投資費用估計約需8,000 仟元。

6.增設廢棄物堆置場：目前既設廢棄物堆置場存放種類有限及空間不足，導致管理不易，預計改善規劃中將增設廢棄物設施(2 處堆置場)，使製程廢棄物產出後能集中且有效管理，預計投資金額約43,000 仟元。
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五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
員工福利措施：本公司訂定員工福利措施如下，促使員工在工作、健康、生活等方面獲得平衡發展：
- (1)依「職工福利金條例」、「職工福利委員會組織規程」等法規規定，成立職工福利委員會，並提撥職工福利金辦理職工福利事項包括福利社、員工餐廳、理髮部、洗衣部、飲食部、圖書室、體育設施、年節福利品發給、生日禮物、旅遊補助，舉辦家庭日、壘球賽、生活講座及健行等社團活動。
- (2)年終獎金及紅利發給辦法。
- (3)從業人員撫恤辦法。
- (4)婚喪賀奠辦法。
- (5)從業人員及眷屬就醫長庚醫院優待辦法。
- (6)勞工保險及全民健康保險。
- (7)勞工健康保護規則：各廠區設有醫務室，並聘有醫師及專任護士，且依法定期為員工實施健康檢查。
- (8)作業服裝管理辦法。
- (9)宿舍（含單身及眷屬）管理辦法。
- (10)獎勵從業人員持股辦法。
- (11)部門基金及年終聚餐補助。
- (12)法律諮詢服務。
- (13)住院慰問、資深人員紀念金幣及表揚。
- (14)改善提案獎勵辦法：設立IE 提案獎金、鼓勵員工發掘工作上的異常，設想良好改善計畫，公司採行後視改善成效及期間發給獎金。
- (15)創新平台管理辦法：設立創新平台網站，供員工討論專業議題，對於提供良好的創新想法者，給予適當獎勵。
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2. 進修制度：

(1)外語進修班管理辦法。
(2)各級從業人員專業及管理知識開班授課。
訓練制度：本公司對於新進人員規劃有一套完整的訓練體系，並塑造出良好的工作學習環境，期全力培養出具有積極性、創新觀念之專業人才。與此同時，並透過在整個職業生涯各階段的完整培訓計畫，讓每一位員工均能在循序漸進、自我超越的成長歷練下，成為兼具專業與管理實務之優秀人才。完整的訓練項目包括：大專儲備幹部培訓、職務基礎訓練、職務專業訓練、幹部儲備訓練、中高階主管訓練等，並搭配網路教學、工作輪調、外訓機會，以及不定期的邀請外部專家授課，提供一個持續學習與發展的工作環境，並訂定訓練制度如下：
(1)訓練管理辦法。
(2)網路知識庫管理辦法。
(3)大專新進人員培養訓練辦法。
(4)遣外訓練。
(5)中高階主管人員養成辦法。

4. 退休制度：

(1)申請退休：
從業人員有下列情形之一者得申請退休：
a.服務滿十五年以上，年齡滿五十五歲者。 b.服務滿二十五年以上者。
c.服務滿十年以上，年齡滿六十歲者。
(2)命令退休：
從業人員有下列情形之一者得命令退休：
a.年滿六十五歲者，但協理（含）以上人員得延長至年滿七十歲。
b.心神喪失或殘廢不堪勝任職務者。
105 -

(3)退休金之發給：

從業人員之退休金依下列規定發給：
a.七十三年七月三十一日以前之工作年資依台灣省工廠工人退休規則之規定核計基數，並按退休前三個月之平均薪資計算。七十三年八月一日以後之工作年資依勞動基準法第五十五條規定核計基數，並按退休前六個月之平均薪資計算。但兩者合計最高以四十五個基數為限。
b.從業人員如因執行職務致心神喪失或身體殘廢不堪勝任職務而命令退休者，其退休金之發給，除按前項規定計算外，再加百分之二十。
(4)新頒訂「勞工退休金條例」已於九十四年七月一日實施，如員工選擇舊制則依上述退休制度辦理，選擇新制員工則依法由公司每月提撥工資6％存入員工個人退休金專戶內。
(5)員工行為或倫理守則：本公司為明確規範勞資雙方之權利與義務關係，且維護工作場所之就業秩序，依法訂有「工作規則」並經主管機關核備後公開揭示，以使本公司從業人員之管理有所遵循，於工作規則內對於同仁之任用及遷調、工作時間、工資、應遵守之紀律及獎懲相關規定、免職、資遣、退休、訓練及考核、職業災害傷病補償及撫卹、福利措施等項目均有明確之規定。
(6)工作環境與員工人身安全的保護措施：
a.為使各部門之安全衛生管理工作及實施安全衛生管理系統有所遵循，俾防止發生安全意外事故，並建立與維持安全衛生之工作環境，達到「零災害」之安全管理目標，以保障從業人員與鄰近居民之安全健康及維護公司設備、財物之完整，使各項作業順利運作，增進企業整體經營績效，訂定工業安全衛生管理規則。

106 -

 - b.定期辦理安全衛生教育訓練與宣導、確定所有員工 均接受適當及必要之訓練，且具備執行份內工作之 能力，各部門應將公司安全衛生政策及驗證場址安 全衛生政策張掛於出入明顯處所。

 - c.定期辦理員工健康檢查。

員工福利措施、進修、訓練、退休制度實施情形：良好。
勞資協議情形：
- (1)定期召開勞資會議、員工座談會建立勞資協商機制。
- (2)建立員工申訴制度以改進勞資關係及兩性工作平等等。
- (3)制訂工作規則及人事管理規則，將有關勞資雙方權利義務事項及管理事宜，予以明確規定，使員工充分瞭解，並維護自己權益。
- (4)依照勞工安全衛生法令之規定，定期辦理員工身體健康檢查，設置勞工安全衛生人員，制定各項勞工安全衛生管理規則，避免意外災害發生，以維護員工安全。
各項員工權益維護措施情形：良好。
(二)因勞資糾紛所遭受之損失、目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
107 -

、六重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術特許授權及協助契約	日本SUMCO TECHXIV公司	84/12/12~104/12/31	特許產品為8吋矽晶圓	無
技術特許授權及協助契約	日本SUMCO TECHXIV公司	94/2/3~104/12/31	特許產品為12吋矽晶圓	無
Phase2技術特許授權及協助契約	日本SUMCO 公司	99/8/1~104/12/31	特許產品為12吋矽晶圓	無
銷售代理合約	日本SUMCO TECHXIV公司	94/12/25~101/12/24	台勝科為SUMCO TE CHXIV在台灣的唯一代理商	無
供應與購買合約	日本SUMCO TECHXIV公司	84/12/26簽訂- 日本 SUMCO TECHXIV公司仍為本公司股東持續有效	台勝科8吋矽晶圓透過SUMCO TECHXI V銷往國外地區	無
長期借款合約	聯貸銀行團	93/12/30簽訂合約授信期間為首次動撥七年內	投資興建12吋廠，與銀行團簽訂聯合貸款授信額度	註1

註1：授信存續期間，借款人各年度之年底負債比率應維持200%(含)以下，流動比率應維持 80%(含)以上，均以年度會計師財務簽證為準。
108 -

陸、財務概況：

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表

單位 : 仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 102 年3 月31 日財務資料（註3）
		97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
流動資產		本公司自102 年起採用國際財務報導準則，最近五年度財務資料請參考下表採用我國財務會計準則之財務資料。					3,763,174
不動產、廠房及設備（註 2 ）							16,577,100
無形資產							92,786
其他資產（註2）							3,018,037
資產	總額						23,451,097
流動負債	分配前						3,591,777
	分配後						3,591,777
非流動負債							1,312,493
負債總額	分配前						4,904,270
	分配後						4,904,270
歸屬於母公司業主之權益							-
股	本						7,756,966
資本	公積						5,739,080
保留盈餘	分配前						5,050,567
	分配後						5,050,567
其他	權益						214
庫藏	股票						-
非控制權益							-
權益總額	分配前						18,546,827
	分配後						18,546,827

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
＊ 102 年度第一季經會計師核閱之財務報告， 97~101 年度尚未採用國際財務報導準則，詳閱下列簡 -
明資產負債表我國財務會計準則。
109 -

簡明綜合損益表

單位:仟元

						單位:仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 102 年3 月31 日財務資料（註2）
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	本公司自102 年起採用國際財務報導準則，最近五年度財務資料請參考下表採用我國財務會計準則之財務資料。					2,268,002
營業毛利						69,670
營業損益						2,810
營業外收入及支出						11,442
稅前淨利						14,252
繼續營業單位本期淨利						8,656
停業單位損失						-
本期淨利（損）						8,656
本期其他綜合損益（稅後淨額）						(27)
本期綜合損益總額						8,629
淨利歸屬於母公司業主						-
淨利歸屬於非控制權益						-
綜合損益總額歸屬於母公司業主						-
綜合損益總額歸屬於非控制權益						-
每股盈餘						0.01

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
＊ 102 年度第一季經會計師核閱之財務報告， 97~101 年度尚未採用國際財務報導準則，詳閱下列簡 -
明資產負債表我國財務會計準則。
110 -

(二)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

- 簡明資產負債表我國財務會計準則

單位：仟元

		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
年項度目		最近五年度財務資料
		97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
流動資產		3,628,654	3,898,997	5,085,719	3,482,728	3,867,452
基金及投資		214	267	321	304	279
固定資產		18,164,945	16,628,574	15,242,793	19,492,534	19,066,205
無形資產		236,183	202,443	168,703	134,962	101,221
其他資產		802,045	1,497,063	1,278,645	1,030,537	899,588
資產總額		22,832,041	22,227,344	21,776,181	24,141,065	23,934,745
流動負債	分配前	3,019,539	1,849,402	1,158,899	4,035,900	4,080,240
	分配後	3,684,422	1,849,402	1,469,178	4,035,900	-
長期負債		-	1,900,000	1,727,290	1,381,832	1,036,374
其他負債		138,747	137,731	164,556	164,534	176,183
負債總額	分配前	3,158,286	3,887,133	3,050,745	5,582,266	5,292,797
	分配後	3,823,169	3,887,133	3,361,024	5,582,266	-
股	本	7,387,587	7,756,966	7,756,966	7,756,966	7,756,966
資本公積		5,739,080	5,739,080	5,739,080	5,739,080	5,739,080
保留盈餘	分配前	6,546,912	4,843,936	5,229,107	5,062,487	5,145,661
	分配後	5,882,029	4,843,936	4,918,828	5,062,487	-
金融商品未實現損益		176	229	283	266	241
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	19,673,755	18,340,211	18,725,436	18,558,799	18,641,948
	分配後	19,008,872	18,340,211	18,415,157	18,558,799	-

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註3：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
＊97 年度~101 年度經會計師簽證之財務報告。
111 -

- 簡明損益表我國財務會計準則

單位：仟元

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	7,950,696	6,929,046	9,646,425	8,485,152	9,510,459
營業毛利	2,940,776	(329,315)	928,048	579,093	514,916
營業損益	2,469,772	(660,229)	500,454	204,747	235,024
營業外收入及利益	67,359	23,271	120,345	78,883	27,396
營業外費用及損失	(105,329)	(55,109)	(169,021)	(17,812)	(81,190)
繼續營業部門稅前損益	2,431,802	(692,067)	451,778	265,818	181,230
繼續營業部門損益	1,872,801	(668,714)	385,171	143,659	83,174
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	1,872,801	(668,714)	385,171	143,659	83,174
每股盈餘	2.41	(0.86)	0.50	0.19	0.11

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註3：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
＊97 年度~101 年度季經會計師簽證財務報告。
112 -
(三)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及影響：無
(四)最近五年簽證會計師姓名及查帳意見
1.簽證會計師姓名

年度	101 年度	100 年度	99 年度	98 年度	97 年度
姓名	楊靜婷劉水恩	楊靜婷劉水恩	劉水恩楊靜婷	翁榮隨劉水恩	翁榮隨劉水恩

2.最近五年簽證會計師之查帳意見均為無保留意見。
3.97 年度為配合母公司SUMCO TECHXIV 株式會社更換會計師事務所，本公司簽證會計師由安侯建業會計師事務所寇惠植、李宗霖變更為勤業眾信會計師事務所翁榮隨、劉水恩。
4.99 年度為配合勤業眾信會計師事務所內部調整，簽證會計師由翁榮隨、劉水恩變更為劉水恩、楊靜婷。
113 -

二、最近五年度財務分析

（1）財務分析

年度（註1）分析項目（註3）	年度（註1）分析項目（註3）	年度（註1）分析項目（註3）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 102 年3 月31 日（註2）
			97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財務結構％	負債占資產比率		本公司自102 年起採用國際財務報導準則，最近五年度財務分析請參考下表採用我國財務會計準則之財務分析。					20.91
	長期資金占不動產、廠房及設備比率							119.80
償債能力％	流動比率							104.77
	速動比率							44.23
	利息保障倍數							5.72
經營能力	應收款項週轉率（次）							6.11
	平均收現日數							60
	存貨週轉率（次）							4.60
	應付款項週轉率（次）							15.83
	平均銷貨日數							79
	不動產、廠房及設備週轉率（次）							0.54
	總資產週轉率（次）							0.38
獲利能力	資產報酬率（％）							0.19
	權益報酬率（％）							0.34
	占實收資本比率（％）	營業利益						0.14
		稅前純益						0.73
	純益率（％）							0.38
	每股盈餘（元）							0.01
現金流量	現金流量比率（％）							56.18
	現金流量允當比率（％）							88.28
	現金再投資比率（％）							6.41
槓桿度	營運槓桿度							291.70
	財務槓桿度							-13.44

＊102 年度第一季經會計師核閱之財務報告，97~101 年度尚未採用國際財務報導準則，詳閱下列財務分析-我國財務會計準則。
114 -

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。

註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額
- ＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
115 -
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註7：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

(2)財務分析-我國財務會計準則

年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財務結構％	負債占資產比率		13.83	17.49	14.01	23.12	22.11
	長期資金占固定資產比率		108.31	121.72	134.18	102.30	103.21
償債能力％	流動比率		120.17	210.82	438.84	86.29	94.78
	速動比率		23.59	100.60	264.69	37.01	44.74
	利息保障倍數		296.09	-47.37	19.35	21.85	14.11
經營能力	應收款項週轉率（次）		10.12	6.96	6.76	6.83	7.41
	平均收現日數		36	52	54	53	49
	存貨週轉率（次）		3.10	3.75	4.68	4.38	4.96
	應付款項週轉率（次）		7.97	12.21	16.05	22.92	24.05
	平均銷貨日數		118	97	78	83	74
	固定資產週轉率（次）		0.44	0.42	0.63	0.44	0.50
	總資產週轉率（次）		0.35	0.31	0.44	0.35	0.40
獲利能力	資產報酬率（％）		8.30	-2.92	1.84	0.67	0.39
	股東權益報酬率（％）		9.74	-3.52	2.08	0.77	0.45
	占實收資本比率（％）	營業利益	33.43	-8.51	6.45	2.64	3.03
		稅前純益	32.92	-8.92	5.82	3.43	2.34
	純益率（％）		23.56	-9.65	3.99	1.69	0.87

116 -

	每股盈餘（元）	2.41	-0.86	0.50	0.19	0.11
現金流量	現金流量比率（％）	98.68	11.28	227.33	53.86	55.43
	現金流量允當比率（％）	68.93	58.72	67.72	66.54	71.18
	現金再投資比率（％）	7.65	-1.59	8.56	5.80	6.73
槓桿度	營運槓桿度	3.19	-2.73	8.82	16.62	18.37
	財務槓桿度	1.01	0.97	1.05	1.07	1.06
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） (1)速動比率提高主要係現金及約當現金增加147,281 仟元，及應收帳款增加383,376 仟元所致。 (2)利息保障倍數降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅前利益減少所致。 (3)資產報酬率降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅後利益減少所致。 (4)股東權益報酬率降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅後利益減少所致。 (5)稅前純益占實收資本比率降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅前利益減少所致。 (6)純益率降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅後利益減少所致。 (7)每股盈餘降低主要係台幣對美元升值，匯率不利影響稅後利益減少所致。

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。
註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
- 1.財務結構
  - (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
  - (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
- 2.償債能力
  - (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
  - (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
  - (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 3.經營能力
  - (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
  - (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
  - (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
  - (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
  - (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
  - (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
  - (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
- 4.獲利能力
  - (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
  - (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
  - (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
  - (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
- 5.現金流量
  - (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
  - (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
117 -
```
 - (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註5)
```
- 6.槓桿度：
  - (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
  - (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
- 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
- 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
- 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
- 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
- 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
- 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
- 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
- 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
118 -

三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告一 ( ) 監察人審查報告

台塑勝高科技股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送101 年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師審核完竣之財務報表，業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法第219 條規定繕具報告，敬請鑒察。

此上

本公司102 年度股東常會

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監察人：

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中華民國 1 0 2 年 3 月 2 2 日

119 -

二 ( ) 審計委員會審查報告：不適用 ( 公司無設置審計委員會)。

四、最近年度財務報告：請詳見第134～179 頁
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：不適用。
六、公司及其關係企業財務週轉困難情事：無
120 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項：一、財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響、未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

年度項目	101 年度	100 年度	差	異
			金額	%
流動資產	3,867,452	3,482,728	384,724	9.95
基金及長期投資	279	304	-25	-8.96
固定資產	19,066,205	19,492,534	-426,329	-2.24
無形資產	101,221	134,962	-33,741	-33.33
其他資產	899,588	1,030,537	-130,949	-14.56
資產總額	23,934,745	24,141,065	-206,320	-0.86
流動負債	4,080,240	4,035,900	44,340	1.09
長期負債	1,036,374	1,381,832	-345,458	-33.33
其他負債	176,183	164,534	11,649	6.61
負債總額	5,292,797	5,582,266	-289,469	-5.47
股本	7,756,966	7,756,966	0	0
資本公積	5,739,080	5,739,080	0	0
保留盈餘	5,145,661	5,062,487	83,174	1.62
金融商品未實現損益	241	266	-25	-10.37
股東權益總額	18,641,948	18,558,799	83,149	0.45

說明：

1.無形資產減少33.33%：主要係技術合作費減少所致。

2.長期負債減少33.33%：主要係償還長期借款所致。
121 -

二、財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

單位：新台幣仟元

年度項目	101 年度	100 年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入總額	9,556,916	8,516,764	1,040,152	10.88
減：銷貨退回	19,778	6,470	13,308	67.29
銷貨折讓	26,679	25,142	1,537	5.76
營業收入淨額	9,510,459	8,485,152	1,025,307	10.78
營業成本	8,995,543	7,906,059	1,089,484	12.11
營業毛利	514,916	579,093	-64,177	-12.46
聯屬公司間已(未)實現損益	-	-	-	-
營業毛利淨額	514,916	579,093	-64,177	-12.46
營業費用	279,892	374,346	-94,454	-33.75
營業利益	235,024	204,747	30,277	12.88
營業外收入及利益	27,396	78,883	-51,487	-187.94
營業外費用及損失	81,190	17,812	63,378	78.06
繼續營業部門稅前利益	181,230	265,818	-84,588	-46.67
減：所得稅費用	98,056	122,159	-24,103	-24.58
減：會計原則變動累積影響數	-	-	-	-
繼續營業部門稅後利益	83,174	143,659	-60,485	-72.72

說明：

1.營業費用減少33.75%：主要係技術報酬費減少所致。
2.營業外收入及利益減少187.94%：主要係台幣對美金升值，外幣淨兌盈減少所致。
3.營業外費用及損失增加78.06%：主要係台幣對美金升值，外幣淨兌損增加所致。
4.所得稅費用減少24.58%：主要係遞延所得稅資產變動數減少所致。
122 -

三、現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：

1.本年度現金流量變動情形分析：單位：新台幣仟元

本年度現	金流量變動	情形分析：		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 173,918	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
	2,261,587	2,114,306	321,199	-	-

(1)營業活動：本年度營業活動淨現金流入2,261,587 仟元，主要係不影響現金流出之折舊與攤提2,041,494 仟元，及應付帳款增加 229,010 仟元所致。
(2)投資活動：本年度投資活動淨現金流出2,767,756 仟元，主要係購置固定資產2,581,678 仟元所致。
(3)融資活動：本年度融資活動淨現金流入653,450 仟元，主要係短期借款、短期票券增加991,900 仟元，及償還長期借款345,458 仟元所致。

2.現金不足額之補救措施及流動性分析：

(1)本年度無現金不足額情形。

(2)最近二年度流動性分析

年度項目	101 年	100 年	增（減）比例%
現金流量比率	55.43%	53.86%	2.91%
現金流量允當比率	71.18%	66.54%	6.97%
現金再投資比率	6.73%	5.80%	16.03%

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘（不足）數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
321,199	2,948,000	2,948,000	321,199	-	-

102 年度現金流量情形分析：預計102 年無現金不足情形。

123 -

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響重大資本支出之運用情形及資金來源

==> picture [96 x 12] intentionally omitted <==

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				101年度	102年度	103年度
12吋矽晶圓擴建工程	營運資金、增資及銀行借款	102.6.30	7,455,000	2,292,563	267,437	-

註：若預期未來舉債及增資之相對資金成本或舉債及增資政策將有重大變動時，應加以說明。

預期可能產生效益

1.預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：PC、新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
102	12吋矽晶圓	1,200,000	1,200,000	2,968,026	152,400

2.其他效益說明(如產品品質、污染防治、成本減少等)：無。

五、最近年度轉投資政策：無

六、風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率

針對本公司浮動利率之長期負債（包含浮動利率計息公司債），為規避利率波動風險，本公司經審慎評估金融市場情勢，於利率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換合約，承作利率皆較投資計畫預估融資成本低。

(2)匯率變動

124 -

本公司日常營運外匯資金不足部分，均於市場匯率有利時買入即期或遠期外匯支應。對外幣長期負債，於匯率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂長天期遠期外匯或換匯換利合約，俾使本公司因匯率變動對營收獲利之影響減到最低。

(3)通貨膨脹情形

根據行政院主計處公布101年度消費者物價年增率為 1.93%及核心消費者物價年增率為1%，通貨膨脹風險低，對本公司年度損益無重大影響。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司主要專注本業經營與發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司一向穩健經營、財務健全，不作高槓桿投資。
(2)本公司資金貸與他人之對象，原則上為資金統一調度之關係企業，可貸放額度除依公司法第15條規定辦理外，並經董事會通過後實施。由於貸與目的多為短期資金調度，貸與對象為關係企業，因關係企業財務健全、穩健經營，故從未發生呆帳損失。
(3)本公司目前尚無背書保證情事發生，若未來有背書保證之需求時，將依照融資循環內部控制之「背書保證處理」及「背書保證作業程序」辦理。
(4)本公司各項衍生性商品交易乃為規避因匯率、利率等波動所造成之市場風險為目的，不作套利與投機用途。執行之依據除按主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則 (GAAP)外，悉依公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」，及本企業內規定之「外匯交易及風險管理辦法」辦理。
125 -

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要技術來源均襲自母公司，而本公司專司生產製造與銷貨，其最大的優勢在於製程的管理良好，能突破原先母公司所設定之量產規模，藉由自身對製程管理的熟稔，不斷在製程上改良，其量產規模不斷突破增加，102 年預計研發費用約新台幣112,677 仟元。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司平時對國內外政經情勢、重大政策制定與法律變
動等保持高度密切注意，並視需要安排人員接受專業課程訓練。民國101 年至民國102 年2 月29 日止與本公司財務業務有關之重要法令變動如下：
(1)民國100年10月30日修訂公布全民健康保險法，修訂相關條文擴大保費費基，增加「補充保費」制，並於民國101 年10月30日公布全民健康扣取及繳納補充保險費辦法，規定自民國102年1月1日起實施徵收，故本公司未來發給員工紅利或非經常性給付之獎金時，需另負擔2%費率之補充保費，將增加營運成本，惟本公司已充分考量此變動對經營成果之影響，並做好各項財務控管。
(2)民國102年2月20日金融監督管理委員會發布函令，要求實收資本額達500億以上非屬金融業之上市(櫃)公司，應設置審計委員會替代監察人，並得自現任董事監察人任期屆滿時始適用。雖本公司資本額尚未達到上述條件，暫無設置審計委員會，但仍隨時注意法令修改資訊。
此外，立法單位正在研議環保相關法令(例如：能源法及溫室氣體減量法)及勞工安全衛生法等，由於法令內容尚不確定，目前無法判斷相關法令通過後之具體影響，但可能增加公司營運成本。
除前述法令外，其他相關政策及法令變動對本公司財務業務未有造成重大影響。
126 -

(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司密切與客戶保持良好溝通和聯繫，並與國內研究專業機構保持良好互動關係，可隨時掌握產業變化及未來科技發展趨勢。且母公司擁有自行開發技術之能力，雙方業已簽訂技術合約，可隨時與母公司先進技術接軌，再者本公司技術人員不斷自行改善製程能力，應有信心能迅速領先國內同業反應新技術之製程及市場之需求，進一步提升本公司之競爭利基。未來我們仍將密切掌握半導體市場之趨勢與脈動，以順應相關產業之演變和變化，故科技改變與產業變化對本公司財務業務尚不致產生重大影響。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持「勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會」經營理念，已建立良好之企業形象，今後亦將持續貫徹理念，精益求精，對社會作出更大的貢獻。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無併購他公司之計畫。惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，以確實保障股東和員工之權益。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

預期效益請詳見本年報第124 頁，其可能風險及因應措施：無。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司目前並無進銷貨集中之情形，原料進貨部分主要係由數家廠商供應，均為本公司長期合作之供應商，故無重大風險，本公司仍將積極開發新廠商以確保料源。另銷貨部分亦無集中銷貨情形發生，本公司8 吋矽晶圓在台灣市場占有率第一名，但仍積極開發大陸市場，提升市占率。12 吋矽晶圓部分積極配合目前台灣半導體業12 吋廠陸續建廠進度，生產滿足客戶需求規格，依客戶認證需求以提前量產時程，確保客戶和本公司雙贏局面，進而提升

127 -

台灣半導體整體競爭力。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東截
至年報刊印日止，並無發生股權大量移轉或更換之情事。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司截至年報刊印日止，並未發生經營權改變之
情事。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(十三)其它重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

128 -

捌、特別記載事項：

一、關係企業相關資料：關係報告書 (一)聲明書：

本公司民國一○一年度(自民國一○一年一月一日至民國一○一年十二月三十一日止)之關係報告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

特此聲明

台塑勝高科技股份有限公司

負責人：李志村

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129 -

(二)財務報告簽證會計師針對聲明書所出具之意見書：

關係報告書會計師複核意見

102.4.30勤審10202908號

受文者：台塑勝高科技股份有限公司
主旨：就貴公司民國一○一年度關係報告書相關資訊無重大不符之聲明書表示意見如說明，請查照。
說明：
一、貴公司於民國一○二年四月三十日編製之民國一○一年度（自一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）之關係報告書，經貴公司聲明係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符，聲明書如附件。
二、本會計師已就貴公司編製之關係報告書，依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」，並與貴公司民國一○一年度之財務報告附註加以比較，尚未發現上述聲明有重大不符之處。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師劉水恩

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130 -

(三)從屬公司與控制公司間之關係概況：

單位：股、%

					單位：股、%	單位：股、%
控制公司名稱	控制原因	控制公司之持股與設質情形			控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形
		持有股數	持有比例	設質股數	職稱	姓名
SUMCO TECHXIV CORPORATION	持有控制	378,900,698	48.85%	0	總經理監察人副總經理財務主管	小林正和井上文夫福島隆細田光司

(四)交易往來情形：

1.進、銷貨交易：

單位：新臺幣仟元、%

與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易情形	與控制公司間交易條件	與控制公司間交易條件	一般交易條件	一般交易條件	差異原因	應收(付)帳款、票據	應收(付)帳款、票據	逾期應收帳項	逾期應收帳項	逾期應收帳項
進 (銷) 貨	金額	占總進 (銷)貨之比率	銷貨毛利	單價 (元)	授信期間	單價 (元)	授信期間		餘額	占總應收 (付)帳款、票據之比率	金額	處理方式	備抵呆帳金額
進貨	44,238	1	－	－	貨到 30-70 天	－	－	與一般交易條件無顯著不同	(1,320)	－	－	－	－
銷貨	(645,562)	(7)	－	－	月結二個月	－	－	與一般交易條件無顯著不同	95,846	6	－	－	－

2.財產交易：

本公司於101 年度向SUMCO TECHXIV CORPORATION 購買生產設備等，已採購之合約總價款為171,702 仟元(未稅)，業已全數支付。

131 -
3.資金融通情形：無
4.資產租賃情形：無
5.其他重要交易往來情形：無

(五)背書保證情形：

民國101 年12 月31 日SUMCO TECHXIV CORPORATION 為本公司之長期借款(含一年內到期)提供背書保證金額為3,455,837 仟元。

(六)其他對財務、業務有重大影響之事項：

1.民國94 年2 月本公司取得SUMCO TECHXIV CORPORATION 矽晶圓技術特許權及協助契約，特許權合計美金 10,000 仟元，民國94 年3 月已支付新台幣306,475 仟元，帳列無形資產項下。民國101 年度及100 年度分攤特許權費用皆為33,741 仟元，帳列製造費用項下之技術合作費。
2.自民國92 年度起，按契約規定須支付經常性權利金予SUMCO TECHXIV CORPORATION，民國101 年及100 年 12 月31 日帳列推銷費用之技術報酬金及應付費用為16,261 仟元及101,936 仟元。
132 -
二、私募有價證券辦理情形：無。
三、子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
133 -

股票代碼：3532

台塑勝高科技股份有限公司

財務報告民國一○一年度（內附會計師查核報告）

地址：雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區一之一號電話：（○二）二七一二二二一一

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會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司公鑒：

台塑勝高科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台塑勝高科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。台塑勝高科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師楊靜婷

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號

中華民國一○二年三月十五日

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台塑勝高科技股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼 1100 1140 1150 1160 1210 1260 1286 11XX 1450 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1599 1671 1672 15XX 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收帳款淨額（附註二、三及五）應收帳款－關係人淨額（附註二、三、五、十九及二三）其他應收款（附註十九）存貨（附註二及六）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）流動資產合計基金及投資備供出售金融資產－非流動（附註二、十八及二三）固定資產（附註二、七、十九、二十及二十一）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備減：累計折舊減：累計減損未完工程預付設備款固定資產合計無形資產（附註二、八及十九）其他資產存出保證金（附註十八）遞延費用（附註二及九）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）其他資產－其他其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 321,199 1 1,378,981 6 95,846 - 29,647 - 1,869,544 8 140,891 1 31,344 - 3,867,452 16 279 - 120,906 1 3,662,557 15 25,697,801 107 8,109 - 635,387 3 30,124,760 126 ( 13,873,093) ( 58) ( 3,052) - 533,014 2 2,284,576 10 19,066,205 80 101,221 - 235 - 213,754 1 474,045 2 211,554 1 899,588 4 $ 23,934,745 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 321,199 1 1,378,981 6 95,846 - 29,647 - 1,869,544 8 140,891 1 31,344 - 3,867,452 16 279 - 120,906 1 3,662,557 15 25,697,801 107 8,109 - 635,387 3 30,124,760 126 ( 13,873,093) ( 58) ( 3,052) - 533,014 2 2,284,576 10 19,066,205 80 101,221 - 235 - 213,754 1 474,045 2 211,554 1 899,588 4 $ 23,934,745 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 173,918 1 1,010,594 4 80,857 - 228,385 1 1,759,114 7 220,471 1 9,389 - 3,482,728 14 304 - 120,906 - 3,162,984 13 21,482,537 89 7,219 - 627,722 3 25,401,368 105 ( 12,172,626) ( 50) ( 3,052) - 1,422,918 6 4,843,926 20 19,492,534 81 134,962 1 2,637 - 115,635 1 568,814 2 343,451 1 1,030,537 4 $ 24,141,065 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 173,918 1 1,010,594 4 80,857 - 228,385 1 1,759,114 7 220,471 1 9,389 - 3,482,728 14 304 - 120,906 - 3,162,984 13 21,482,537 89 7,219 - 627,722 3 25,401,368 105 ( 12,172,626) ( 50) ( 3,052) - 1,422,918 6 4,843,926 20 19,492,534 81 134,962 1 2,637 - 115,635 1 568,814 2 343,451 1 1,030,537 4 $ 24,141,065 100	代碼 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2224 2270 2298 21XX 2420 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 33XX 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及十八）應付短期票券（附註十一及十八）應付帳款應付帳款－關係人（附註十九及二三）應付所得稅應付費用（附註十四及十九）應付設備款（附註十九）一年到期之長期借款（附註十二、十八及十九）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十二、十八及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）存入保證金（附註十八）其他負債其他負債合計負債合計股東權益股本（附註十四）普通股股本資本公積（附註十四）保留盈餘（附註十四及十五）法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目金融商品未實現損益（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 2,469,300 10 300,000 1 382,912 2 105,634 - 24,956 - 333,709 1 112,795 1 345,458 2 5,476 - 4,080,240 17 1,036,374 4 146,935 1 1,281 - 27,967 - 176,183 1 5,292,797 22 7,756,966 32 5,739,080 24 949,088 4 4,196,573 18 5,145,661 22 241 - 18,641,948 78 $23,934,745 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 2,469,300 10 300,000 1 382,912 2 105,634 - 24,956 - 333,709 1 112,795 1 345,458 2 5,476 - 4,080,240 17 1,036,374 4 146,935 1 1,281 - 27,967 - 176,183 1 5,292,797 22 7,756,966 32 5,739,080 24 949,088 4 4,196,573 18 5,145,661 22 241 - 18,641,948 78 $23,934,745 100	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日金額％ $ 1,777,400 7 - - 222,662 1 36,874 - 15,237 - 429,749 2 1,203,409 5 345,458 2 5,111 - 4,035,900 17 1,381,832 6 142,294 - 620 - 21,620 - 164,534 - 5,582,266 23 7,756,966 32 5,739,080 24 934,722 4 4,127,765 17 5,062,487 21 266 - 18,558,799 77 $24,141,065 100	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日金額％ $ 1,777,400 7 - - 222,662 1 36,874 - 15,237 - 429,749 2 1,203,409 5 345,458 2 5,111 - 4,035,900 17 1,381,832 6 142,294 - 620 - 21,620 - 164,534 - 5,582,266 23 7,756,966 32 5,739,080 24 934,722 4 4,127,765 17 5,062,487 21 266 - 18,558,799 77 $24,141,065 100
		金	額 $ 321,199 1,378,981 95,846 29,647 1,869,544 140,891 31,344 3,867,452 279 120,906 3,662,557 25,697,801 8,109 635,387 30,124,760 13,873,093) 3,052) 533,014 2,284,576 19,066,205 101,221 235 213,754 474,045 211,554 899,588 $ 23,934,745	金	額			金	額	金	額 $ 1,777,400 - 222,662 36,874 15,237 429,749 1,203,409 345,458 5,111 4,035,900 1,381,832 142,294 620 21,620 164,534 5,582,266 7,756,966 5,739,080 934,722 4,127,765 5,062,487 266 18,558,799 $24,141,065
		( (		( (	$ 173,918 1,010,594 80,857 228,385 1,759,114 220,471 9,389 3,482,728 304 120,906 3,162,984 21,482,537 7,219 627,722 25,401,368 12,172,626) 3,052) 1,422,918 4,843,926 19,492,534 134,962 2,637 115,635 568,814 343,451 1,030,537 $ 24,141,065				$ 2,469,300 300,000 382,912 105,634 24,956 333,709 112,795 345,458 5,476 4,080,240 1,036,374 146,935 1,281 27,967 176,183 5,292,797 7,756,966 5,739,080 949,088 4,196,573 5,145,661 241 18,641,948 $23,934,745

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李志村

經理人：小林正和會計主管：賴克述

-136-

台塑勝高科技股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000 營業收入淨額（附註二、十九、二三及二四） 5000 營業成本（附註六、八、十三、十六、十九及二三） 5910 營業毛利營業費用（附註十三、十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益（附註二及十九） 7110 利息收入 7160 兌換利益－淨額 7250 呆帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失（附註二） 7510 利息費用 7560 兌換損失－淨額 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計	一 ○ 一	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 100 $8,485,152 100 (94 ) (7,906,059 )(93 ) 6 579,093 7 ( 1) ( 180,460) ( 2) (2 ) (193,886 )(3 ) (3 ) (374,346 )(5 ) 3 204,747 2 - 8,065 - - 48,476 1 - - - - 22,342 - - 78,883 1 - ( 12,748) - ( 1) - - - (5,064 ) - (1 ) (17,812 ) -
	金額 $9,510,459 (8,995,543 ) 514,916 ( 117,073) (162,819 ) (279,892 ) 235,024 9 - 5,467 21,920 27,396 ( 13,821) ( 63,321) ( 4,048 ) ( 81,190 )
	( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

-137-

（承前頁）

		一		○ 一	年	度	一		○ ○	○ ○	年	度
代碼		金		額		％	金			額		％
7900	稅前利益		$	181,230		2		$	265,818			3
8110	所得稅費用（附註二及十五）	(		98,056 )	(	1 )	(		122,159 )		(	1 )
9600	本期純益		$	83,174		1		$	143,659			2
代碼		稅		前稅		後	稅		前	稅		後
	每股盈餘（附註十七）
9750	基本每股盈餘		$	0.23 $	0.11			$	0.34	$	0.19

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李志村

經理人：小林正和會計主管：賴克述

-138-

台塑勝高科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

保留	盈餘未分配盈餘 $ 4,332,902 ( 38,517) ( 310,279) 143,659 - 4,127,765 ( 14,366) 83,174 - $ 4,196,573	單位：新台幣仟元，惟每股現金股利為元股東權益其他項目金融商品未實現損益合計 $ 283 $18,725,436 - - - ( 310,279) - 143,659 (17 ) (17 ) 266 18,558,799 - - - 83,174 (25 ) (25 ) $ 241 $18,641,948
法定盈餘公積 $ 896,205 38,517 - - - 934,722 14,366 - - $ 949,088
	( ( (	( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李志村

經理人：小林正和

會計主管：賴克述

-139-

台塑勝高科技股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○一年度 $ 83,174 1,912,485 129,009 ( 5,467) 44,901 72,814 ( 377,909) 198,738 ( 155,331) 211,477 229,010 9,719 ( 96,040) 5,007 2,261,587 ( 2,581,678) - 2,402 (188,480 ) (2,767,756 ) 691,900 300,000 ( 345,458) - 7,008 653,450	一○○年度	一○○年度
( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 143,659 1,851,698 140,103 5,467 926) 106,167 297,808 172,870) 95,857 23,238) 170,954) 14,358) 90,599) 6,044 2,173,858 4,898,767) 255 2,402) 4,487 ) 4,905,401 ) 1,777,400 - 172,710) 310,279) 6,229 ) 1,288,182

（接次頁）

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（承前頁）

現金及約當現金淨增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含資本化利息）本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動購置固定資產應付設備款（減少）增加購置固定資產支付現金數	一○一年度 $ 147,281 173,918 $ 321,199 $ 13,236 $ 14,709 $ 345,458 ($1,491,064) (1,090,614 ) ($2,581,678 )	一○○年度
		($1,443,361) 1,617,279 $ 173,918 $ 11,874 $ 30,970 $ 345,458 ( $6,102,176) 1,203,409 ($4,898,767 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：李志村

經理人：小林正和會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

台灣小松電子材料股份有限公司係由台灣塑膠工業股份有限公司、亞太投資股份有限公司和日商小松電子金屬株式會社共同出資於八十四年十一月成立，從事矽晶圓電子材料之製造、銷售和進出口業務及原材料之買賣和進出口業務。

自九十五年十月十八日起，由於SUMCO CORPORATION 取得日商小松電子金屬株式會社51%之股權，故本公司於九十五年十二月二十九日經股東臨時會決議更名為台塑勝高科技股份有限公司（以下簡稱本公司），並向經濟部辦理變更登記。另日商小松電子金屬株式會社亦更名為SUMCO TECHXIV CORPORATION。

本公司於九十五年九月十二日公開發行，並於同年十一月二十三日在興櫃市場買賣。另於九十六年十二月十日在台灣證券交易所股份有限公司上市掛牌交易。本公司一○一年及一○○年十二月三十一日員工人數分別為957 人及888 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一) 外幣交易之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，依交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。

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(二) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、資產減損損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅與董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(四) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券等，其帳面價值近似公平價值。

(五) 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

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(六) 應收款項之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收款項帳齡分析等因素，定期評估應收款項之收回可能性。如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收款項係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收款項原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收款項之估計未來現金流量受影響者，該應收款項則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收款項發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收款項原始有效利率折現值之間的差額。應收帳項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降，當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目，原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目，備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(七) 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產（個別資產或現金產生單位），估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(八) 存貨

存貨包括原料、物料、在製品、半成品、製成品及商品存貨，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情

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況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用月加權平均法。

(九) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊及累計減損為帳面價值。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築機器設備運輸設備其他設備	耐用年限 35 年 5～12 年 3～6 年 3～12 年

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之損益列為營業外收益及費損。

(十) 無形資產

原始認列無形資產時以成本衡量。續後以成本減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。

(十一) 遞延費用

以取得成本按五年平均法攤銷。

(十二) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

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(十三) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十四) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂適用內容包括(一) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(二)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範。此項會計變動，對一○○年度純益及稅後基本每股盈餘並無影響。

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營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款應收帳款應收帳款非關係人減：備抵呆帳關係人減：備抵呆帳	一 ○ 一年十二月三十一日 $ - 777 1,139 319,283 $321,199 一 ○ 一年十二月三十一日 $1,378,981 - $1,378,981 $ 95,846 - $ 95,846	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 1 742 1,068 172,107 $173,918 一 ○ ○ 年十二月三十一日
		(	$1,016,061 5,467 ) $1,010,594 $ 80,857 - $ 80,857

五、應收帳款

六、存貨

存貨
原料物料在製品	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 400,046 580,818 71,042	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 202,362 598,265 68,437

（接次頁）

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（承前頁）

半成品製成品商品存貨減：備抵存貨跌價損失	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 199,926 701,964 8,366 (92,618 ) $1,869,544	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 199,926 701,964 8,366 (92,618 ) $1,869,544	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	(		(		$ 312,744 599,777 25,246 47,717 ) $1,759,114

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為8,995,543 仟元及7,906,059 仟元。一○一年度之銷貨成本包括未分攤固定製造費用35,703 仟元、存貨跌價損失44,901 仟元及出售矽晶廢材收入40,706 仟元。一○○年度之銷貨成本包括未分攤固定製造費用185,992 仟元、存貨跌價回升利益926 仟元（主要係因存貨之銷售價格上揚所致）及出售矽晶廢材收入107,080 仟元。

七、固定資產

土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程預付設備款	一 ○ 一	年十二	月三	十一日帳面價值 $ 120,906 2,967,815 13,096,640 1,510 61,744 533,014 2,284,576 $19,066,205	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
	成本 $ 120,906 3,662,557 25,697,801 8,109 635,387 533,014 2,284,576 $32,942,350	累計折舊 $ - ( 694,742) ( 12,598,109) ( 6,599) ( 573,643) - - ($ 13,873,093 )	累計減損 $ - - ( 3,052) - - - - ($ 3,052 )		帳面價值
						$ 120,906 2,569,675 10,435,174 995 98,940 1,422,918 4,843,926 $19,492,534

(一) 一○一及一○○年度固定資產於購建期間，所資本化之利息分別為 41,301 仟元及19,751 仟元。
(二) 一○一及一○○年度因部分機器已不堪使用，予以提列累計減損皆為3,052 仟元。
(三) 一○一年及一○○年十二月三十一日上項固定資產提供作為抵押或擔保情形，請參閱附註二十。

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八、無形資產

本公司無形資產為九十四年二月與小松電子金屬株式會社（後更名為SUMCO TECHXIV CORPORATION）簽訂之技術特許權及協助契約，特許權共計美金10,000 仟元，九十四年三月二十四日已支付306,475 仟元，分109 個月攤銷，一○一年一月一日餘額134,962 仟元，本期攤提數33,741 仟元，一○一年十二月三十一日餘額101,221 仟元。

九、遞延費用

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十、短期借款

十一、應付短期票券

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十二、長期借款

一○一年十二一○○年十二借款內容月三十一日月三十一日兆豐國際商業銀行借款總額： $185,980 $ 135,256 $ 169,070 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次

（接次頁）

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（承前頁）

彰化商業銀行合作金庫商業銀行台灣土地銀行第一商業銀行華南商業銀行台灣中小企業銀行台灣銀行	借款內容借款總額： $158,480 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $174,450 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $119,680 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $60,050 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $76,160 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $90,230 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $184,770 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次	一○一年十二月三十一日 $ 115,256 126,872 87,040 43,672 55,392 65,624 134,384	一○○年十二月三十一日
			$ 144,070 158,590 108,800 54,590 69,240 82,030 167,980

（接次頁）

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日盛國際商業銀行台北富邦商業銀行台灣工業銀行玉山商業銀行中華開發工業銀行上海商業儲蓄銀行遠東國際商業銀行	借款內容借款總額： $86,640 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $72,130 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $72,130 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $54,020 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $65,950 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $46,980 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $43,390 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次	一○一年十二月三十一日 $ 63,008 52,464 52,464 39,288 47,968 34,168 31,552	一○○年十二月三十一日
			$ 78,760 65,580 65,580 49,110 59,960 42,710 39,440

（接次頁）

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（承前頁）

大眾商業銀行高雄銀行元大商業銀行台灣新光商業銀行國泰世華商業銀行中國信託商業銀行華泰商業銀行	借款內容借款總額： $142,810 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $36,270 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $83,340 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $36,270 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $63,930 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $15,250 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次借款總額： $13,530 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次	一○一年十二月三十一日 $ 103,864 26,376 60,608 26,376 46,496 11,088 9,840	一○○年十二月三十一日
			$ 129,830 32,970 75,760 32,970 58,120 13,860 12,300

（接次頁）

-152-

（承前頁）

一○一年十二一○○年十二借款內容月三十一日月三十一日陽信商業銀行借款總額： $13,240 $ 9,632 $ 12,040 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次渣打國際商業銀行借款總額： $4,320 3,144 3,930 借款期間： 98.12.21～105.12.21 利率區間：按90 天期台灣次級市場商業本票發行之均價利率+0.75%機動計息還款辦法：自借款日起，滿二年之日償還第一期款，以後每六個月為一期，分十一期償還本金，按月付息一次

==> picture [422 x 37] intentionally omitted <==

一○一年及一○○年十二月三十一日上項長期借款利率分別為 1.727%及1.688%。

十三、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○一及一○○年度認列確定提撥之退休金成本分別為34,984 仟元及32,951 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年度認列確定給付之退休金成本分別為10,167 仟元及11,656 仟元。

-153-

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

(一) 淨退休金成本組成項目：

淨退休金成本組成項目：
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損失攤銷數	一○一年度 $ 3,478 6,231 ( 1,753) 878 1,333 $ 10,167	一○○年度
	(	(	$ 4,298 7,846 2,231) 878 865 $ 11,656

(二) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額應計退休金負債既得給付	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 19,475 162,983 182,458 145,479 327,937 (91,115 ) 236,822 ( 16,292) (73,595 ) $146,935 $ 21,443	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 19,475 162,983 182,458 145,479 327,937 (91,115 ) 236,822 ( 16,292) (73,595 ) $146,935 $ 21,443	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( ( (		( ( (

(三) 精算假設：

精算假設：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	一○一年度 2.00% 2.50% 2.00%	一○○年度
		2.00% 2.50% 2.00%

十四、股東權益

普通股股本

本公司一○一年及一○○年十二月三十一日額定及實收股本皆為 7,756,966 仟元，分為775,697 仟股，每股面額10 元。

-154-

資本公積

資本公積係超過票面金額發行股票之溢額，得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

盈餘分配

本公司依公司章程規定，每年度決算稅後盈餘除彌補歷年虧損外，再提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚有盈餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分派之。本公司按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之零點一至百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，為使公司持續成長，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至多分配百分之八十，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年度全部股利百分之五十。本公司一○一及一○○年度應付員工紅利之估列金額皆為0 仟元；應付董監酬勞估列金額皆為0 仟元。前述員工紅利及董監酬勞，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，並參考章程規定，分別以一 ○一及一○○年度預估稅後純益減除當年度預計股息及法定盈餘公積後之百分之一計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

-155-

本公司分別於一○一年六月二十五日及一○○年六月二十七日舉行股東常會，決議通過一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

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一○一年六月二十五日股東會決議不配發一○○年度員工紅利－現金及董監事酬勞，與一○○年度財務報表認列之員工紅利及董監事酬勞並無差異。

一○○年六月二十七日股東會決議配發九十九年度員工紅利－現金及董監事酬勞分別為355 仟元及0 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十九年度財務報表認列之員工分紅0 仟元及董監事酬勞0 仟元之差異，分別為355 仟元及0 仟元，主要係因估計改變，已調整為一○○年度之損益。

本公司一○二年三月十五日董事會擬議一○一年度盈餘分配案及每股股利如下：

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有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十五、所得稅費用

(一) 本公司所得稅費用估算如下：

本公司所得稅費用估算如下：
稅前財務所得製造業新增投資五年免稅所得額永久性差異暫時性差異兌換損益時間性差異未實現存貨跌價損失（回升利益）	一○一年度 $181,230 ( 42,819) 348 64,940 44,901	一○○年度
		$265,818 ( 60,020) 39 ( 78,617) ( 926)

（接次頁）

-156-

（承前頁）

固定資產減損損失時間性差異退休金費用時間性差異未分攤固定製造費用時間性差異其他估計課稅所得額所得稅稅率估計應付所得稅未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減稅額當期所得稅費用遞延所得稅淨變動數以前年度所得稅調整數預計所得稅費用	一○一年度 $ - 4,636 ( 20,712) 19,032 251,556 17% 42,765 12,929 (30,738 ) 24,956 72,814 286 $ 98,056	一○一年度 $ - 4,636 ( 20,712) 19,032 251,556 17% 42,765 12,929 (30,738 ) 24,956 72,814 286 $ 98,056	一○○年度	一○○年度	一○○年度
	( (		(		$ 368 6,198 20,712 797 154,369 17% 26,243 7,516 18,522 ) 15,237 106,167 755 $122,159

(二) 遞延所得稅資產之構成項目如下：

遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動減：備抵評價金額	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 31,344 $1,820,859 (1,346,814 ) $ 474,045	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 31,344 $1,820,859 (1,346,814 ) $ 474,045	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	(		(		$ 9,389 $1,855,531 1,286,717 ) $ 568,814

(三) 本公司符合新興重要策略性產業與製造業及相關技術服務業之適用範圍，業經工業局核准，自選定免稅開始日，連續五年就相關所得，免納營利事業所得稅，經核准免稅明細資料如下：

增資年度獎勵項目免稅期間八十八年及八十九年增資擴展生產八吋矽晶圓材料 96.1.1～ 100.12.31 九十二年增資擴展生產十二吋矽晶圓材料 97.1.1～ 101.12.31

(四) 依據促進產業升級條例之規定，九十八年度（含）以前研究發展支出及人才培訓投資抵減可用以抵減當年度應納所得稅之半數，其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，每年扣抵數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額扣抵。本公司一○一年

-157-

十二月三十一日，因投資資源貧瘠地區、研究發展支出及人才培訓支出，而享有且尚可供抵減以後年度應納營利事業所得稅之所得稅抵減稅額及最後抵減年度如下：

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(五) 兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [382 x 90] intentionally omitted <==

未分配盈餘
估計股東可扣抵稅額
預計分配八十七年度（含）以後盈餘之稅額扣抵比率 8.31%
(六) 截至一○一年十二月三十一日止，本公司得以抵減以後年度課稅所得之虧損扣抵及可抵減之最後年度如下：

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(七) 本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經主管稽徵機關核定至九十九年度。

、十六、用人折舊及攤銷費用

功能別性質別	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	740,921	120,281	861,202	727,048	134,503	861,551
退休金費用	39,210	5,941	45,151	38,239	6,368	44,607
員工保險費用	60,888	2,168	63,056	55,845	2,154	57,999
其他用人費用	17,947	2,064	20,011	16,453	2,076	18,529
折舊費用	1,904,762	7,723	1,912,485	1,844,668	7,030	1,851,698
攤銷費用	129,009	-	129,009	140,103	-	140,103

-158-

十七、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

一	○	一	年度	年度	年度
金額（	分子）稅後 $ 83,174 ○	股數（分母）（仟股） 775,697 ○	每股盈餘（元）
稅前 $181,230 一			稅前稅後 $ 0.23 $ 0.11 年度
					$ 0.11 度
金額（	分子）稅後 $143,659	股數（分母）（仟股） 775,697	每股盈餘（元）
稅前 $265,818			稅前 $ 0.34	稅後
					$ 0.19

若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。惟經計算後，對一 ○一及一○○年度之稅後基本每股盈餘並無稀釋影響。

十八、金融商品資訊之揭露

(一) 公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
資產備供出售金融資產－非流動存出保證金負債長期借款（含一年內到期）存入保證金	一○一年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 279 $ 279 235 235 1,381,832 1,381,832 1,281 1,281	一○○年十二月三十一日
	帳面價值 $ 279 235 1,381,832 1,281	帳面價值 $ 304 2,637 1,727,290 620	公平價值
			$ 304 2,637 1,727,290 620

(二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值

-159-

之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付帳款、應付費用及應付設備款。

備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
存出保證金及存入保證金之未來收現及付現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公平價值。
長期借款（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準，本期帳面價值均與公平價值相同。
(三) 本公司一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之短期借款及應付短期票券分別為 2,769,300 仟元及 1,777,400 仟元；具利率變動之現金流量風險之銀行借款分別為 1,381,832 仟元及1,727,290 仟元。
(四) 財務風險資訊
市場風險

本公司投資之各項備供出售金融資產，係以上市公司股票為主，其市場風險在於交易價格之波動，惟本公司選擇投資標的時皆經審慎評估，不致有重大之市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之股票均具活絡市場，預期可輕易於市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，因是不致有重大之流動性風險。

-160-

4. 利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款（含一年內到期）係屬浮動利率之債務，市場利率增加1%，將使本公司現金流出一年增加13,818 仟元。

十九、關係人交易事項

(一) 關係人名稱及其關係

關係人名稱與本公司之關係 SUMCO CORPORATION 本公司之最終母公司 SUMCO TECHXIV CORPORATION 本公司之母公司 JAPAN SUPER QUARTZ CORPORATION 其母公司與本公司之最終母公司相同，惟該公司已於一○一年十一月一日併入SUMCO CORPORATION 而消滅台灣塑膠工業股份有限公司持有本公司股份達29.06%之投資公司

台灣塑膠工業股份有限公司持有本公司股份達29.06%之投資公司（以下簡稱台灣塑膠）台塑汽車貨運股份有限公司本公司董事長為該公司董事，惟因董事（以下簡稱台塑貨運）改選，自一○一年六月起已非屬關係人台塑網科技股份有限公司本公司董事長為該公司董事（以下簡稱台塑網）亞太投資股份有限公司本公司董事長為該公司董事（以下簡稱亞太投資）台塑大金精密化學股份有限公司董事長同一人（以下簡稱台塑大金）麥寮汽電股份有限公司本公司董事長為該公司董事（以下簡稱麥寮汽電）

(二) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨

進貨
一 ○ 一關係人名稱金額 SUMCO TECHXIV CORPORATION $ 44,238 SUMCO CORPORATION 650,869 JAPAN SUPER QUARTZ CORPORATION 67,213 台灣塑膠 22,651 台塑網 39 其他 14,542 $ 799,552	一 ○ 一	年度一 ○ ○ 佔進貨淨額％金額 1 $ 216,947 12 162,940 1 61,349 - 75,665 - 26,586 - 15,372 14 $ 558,859	年度
			佔進貨淨額％
				5 4 1 2 1 - 13

-161-

本公司向關係人進貨之交易條件係依雙方協議而定。

銷貨

銷貨
一 ○ 一年度一 ○ ○ 關係人名稱金額佔銷貨淨額％金額 SUMCO TECHXIV CORPORATION $ 645,562 7 $ 614,771	年度
	佔銷貨淨額％
		7

本公司對關係人之銷貨條件係依雙方協議而定。

應收（付）帳款

				一	○		一	年	一	○		○	年
				十二月三十一日					十二月三十一日
							佔	該				佔	該
關	係	人	名	稱金		額	科目％金				額	科目％
應收帳款
SUMCO	TECHXIV		CORPORATION $		95,846			6	$	80,857			7

本公司之交易價格係依雙方協議而定，收款政策係月結二個月收款。

				一	○	一	年	一	○	○	年
				十二月三十一日				十二月三十一日
						佔	該			佔	該
關	係	人	名	稱金	額	科目％金			額	科目％
應付帳款
SUMCO	TECHXIV		CORPORATION $		1,320		-	$	2,182		1
SUMCO	CORPORATION				101,578		21		29,682		11
JAPAN	SUPER	QUARTZ
CORPORATION					-		-		3,271		1
其	他				2,736		-		1,739		1
				$	105,634		21	$	36,874		14

本公司之交易價格係依雙方協議而定，SUMCO TECHXIV CORPORATION 為貨到30～70 日付款，SUMCO CORPORATION 為貨到 90～120 日付款，JAPAN SUPER QUARTZ CORPORATION 為貨到30～ 60 日付款，其他為即期付款。

-162-

4. 佣金收入及其他應收款

佣金收入及其他應收款
佣金收入（帳列什項收入及營業成本減項） SUMCO CORPORATION 其他應收款 SUMCO CORPORATION	一○一年度（底）一○○年度（底）金額佔該科目％金額佔該科目％ $ 14,708 67 $ 15,756 71 $ 5,885 20 $ 418 -
	金額 $ 14,708 $ 5,885
		71 -

5. 資金融通

本公司與關係人資金融通情形如下：

關係人名稱應收關係人款麥寮汽電	一	○	○ 年	度	度
	最高餘額 $600,000	期末餘額 $ -	利率區間（％）利息收入 1.26%- 1.275143% $ 1,480	期末應收利息
					$ -

6. 背書保證情形

一○一年及一○○年十二月三十一日，SUMCO TECHXIV CORPORATION、台灣塑膠及亞太投資為本公司之長期借款（含一年內到期）提供背書保證金額皆分別為3,455,837 仟元、1,614,164 仟元及1,680,999 仟元。

7. 運輸費用

本公司委任台塑貨運之相關運輸費用，一○一年上半年度及一○○年度發生金額分別為7,443 仟元及14,192 仟元。

8. 財產交易

本公司一○一年度向SUMCO TECHXIV CORPORATION 購買生產設備等，已採購之合約總價款為171,702 仟元（未稅），業已全數支付。

本公司一○○年度向台塑網購買製造執行系統等設備，合約總價款為81,022 仟元（未稅），實際已付金額為48,905 仟元，未支付金額為32,117 仟元，帳列應付設備款；未付款項，已於一○ 一年底前全數支付。

-163-

本公司一○○年度向SUMCO TECHXIV CORPORATION 購買生產設備等，已採購之合約總價款為735,440 仟元（未稅），一○○年度實際已付金額為 398,075 仟元，一○○年底未支付金額為 337,365 仟元，帳列應付設備款；截至一○一年底尚未支付金額為 31,077 仟元，帳列應付設備款。

本公司一○○年度向台灣塑膠購買分散式系統等設備，合約總價款為14,840 仟元（未稅），實際已付金額為13,356 仟元，未支付金額為1,484 仟元，帳列應付設備款；未付款項已於一○一年底前全數支付。

本公司與關係人之財產交易條件係依雙方協議而定。 9. 其他交易事項

本公司與小松電子金屬株式會社（後更名為SUMCO TECHXIV CORPORATION）於九十四年二月簽訂技術特許權及協助契約，取得小松電子金屬株式會社（後更名為SUMCO TECHXIV CORPORATION) 製造半導體矽晶圓有關之技術及技術協助，特許權共計美金 10,000 仟元，九十四年三月二十四日已支付306,475 仟元，帳列無形資產項下。一○一及一○○年度分攤特許權費用皆為33,741 仟元，帳列製造費用項下之技術合作費。另自九十二年度起，按契約規定需支付經常性權利金予小松電子金屬株式會社（後更名為SUMCO TECHXIV CORPORATION），一○一年及一○○年十二月三十一日帳列推銷費用之技術報酬費及應付費用分別為16,261 仟元及101,936 仟元。

本公司與SUMCO CORPORATION 於九十九年八月簽訂技術特許權及協助契約，取得SUMCO CORPORATION 製造半導體矽晶圓有關之技術及技術協助，自一○一年度起，按契約規定需支付經常性權利金予SUMCO CORPORATION，一○一年十二月三十一日帳列推銷費用之技術報酬費及應付費用為6,631 仟元。

-164-

(三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

薪資獎金特支費	一○一年度 $ 13,869 1,475 420 $ 15,764	一○○年度	一○○年度
			$ 10,182 913 280 $ 11,375

二十、提供抵質押或擔保之資產

本公司下列資產業已提供作為借款之擔保品：

擔保資產固定資產〃	內容房屋及建築機器設備	帳面價值	帳面價值
		一 ○ 一年十二月三十一日一 ○ ○ 年十二月三十一日 $1,965,894 $2,031,654 1,636,927 1,765,778 $3,602,821 $3,797,432
			$2,031,654 1,765,778 $3,797,432

二一、重大承諾項及或有事項

(一) 本公司一○一年十二月三十一日，因購買工程材料及設備已開立未使用之信用狀餘額為7,197 仟元。
(二) 本公司擴充增置之機器設備免徵關稅，其有關之進口機器設備在輸入後於行政院頒布之「固定資產耐用年數」內除轉讓予合於規定之事業外，如有減資或以其他方法將上述輸入之機器、設備或零組件移轉他人使用情事，須補繳該項固定資產之進口關稅。
(三) 本公司於一○一年十二月底，已簽訂尚未完工之重大工程合約及購買設備合約總價款分別為1,409,167 仟元（未稅）及4,215,784 仟元（未稅），實際已付金額分別為1,350,203 仟元及4,156,158 仟元，未支付金額分別為58,964 仟元及59,626 仟元。

-165-

二二、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：	本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
單位：各外幣／新台幣仟元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日外幣匯率新台幣外幣匯率新台幣金融資產貨幣性項目美金 $ 61,133 29.136 $1,781,170 $ 38,694 30.290 $1,172,051 日圓 37,844 0.3358 12,708 234,145 0.3894 91,176 金融負債貨幣性項目美金 8,484 29.136 247,177 4,455 30.290 134,937 歐元 247 38.479 9,493 218 39.218 8,565 日圓 152,582 0.3358 51,237 966,381 0.3894 376,309 附註揭露事項一) 重大交易事項相關資訊編號項目說明 1 資金貸與他人。無 2 為他人背書保證。無 3 期末持有有價證券情形。附表一 4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。無 5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。附表二 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。無 7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。附表三 8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。無 9 從事衍生性商品交易。無
			外幣 $ 38,694 234,145 4,455 218 966,381	匯率 30.290 0.3894 30.290 39.218 0.3894
一)
	編號	項		目	說	明
	1	資金貸與他人。				無
	2	為他人背書保證。				無
	3	期末持有有價證券情形。			附表一
	4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。			無
	5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。			附表二
	6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。			無
	7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。			附表三
	8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。			無
	9	從事衍生性商品交易。			無

二三、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

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(二) 轉投資事業相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。	無
10	從事衍生性商品交易。	無

(三) 大陸投資資訊

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目…等相關資訊。	無
2	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	無
3	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	無
4	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	無
5	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

二四、營運部門財務資訊

本公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於依產品種類，於一○一及一○○年度，本公司皆僅從事矽晶圓電子材料之製造與銷售，依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門僅有矽晶圓部門。應報導部門之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明相同。

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(一) 部門收入與營運結果

本公司應報導部門之收入與營運結果如下：

矽晶圓部門什項收入什項支出稅前利益	部門	收入一○○年度 $8,485,152	部門	損益	損益
	一○一年度 $9,510,459		一○一年度 $ 163,358 21,920 ( 4,048 ) $ 181,230	一○○年度
			(	(	$ 248,540 22,342 5,064 ) $ 265,818

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○一及一○○年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指矽晶圓部門所賺取之利潤，不包含什項收入、什項支出及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

(二) 部門資產及負債

矽晶圓部門資產總額

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基於監督部門績效及分配資源之目的：

除備供出售金融資產-非流動及遞延所得稅資產（包括流動及非流動）以外之所有資產均分攤至應報導部門。
本公司負債資訊未定期提供給主要營運決策者，故所有負債均未分攤至應報導部門。
(三) 其他資訊

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(四) 主要產品之收入

本公司主要產品之收入分析如下：

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(五) 地區別資訊

本公司營運地區位於台灣，依營運地點區分之收入資訊，與上述(一)部門收入相同。

本公司主要銷售至兩個地區，包括台灣與日本。來自外部客戶之收入依銷售客戶所在國家區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

資訊列示如下：
台灣日本	來自外部客戶之收入一○一年度一○○年度 $ 8,864,897 $ 7,870,381 645,562 614,771 $ 9,510,459 $ 8,485,152	非流動資產
	一○一年度 $ 8,864,897 645,562 $ 9,510,459	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 $19,592,969 $20,089,219 - - $19,592,969 $20,089,219
			$20,089,219 - $20,089,219

非流動資產不包括金融資產及遞延所得稅資產。

(六) 主要客戶資訊

來自單一客戶之矽晶圓收入達本公司收入總額之10%以上者如下：

客戶A 客戶B 客戶C 客戶D（註1）	一○一年度 $3,334,744 1,674,612 1,105,525 921,332 $7,036,213	一○○年度	一○○年度
			$1,941,403 1,926,251 997,125 994,496 $5,859,275

註1：一○一年度收入金額未達本公司總額之10%。
二五、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項
- 本公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：
(一) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際

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會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「IFRSs」)編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs 之計畫，該計畫係由趙榮祥副總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

轉換階段	工作項目	主要內容	預完日	執行進度
第一階段：分析及規劃	1. 成立IFRS 專案小組	1.選任成員，確認執掌 2. 確認運作模式 3.完成初步IFRS 轉換計畫 4.小組負責溝通並執行各項IFRS 轉換計畫 5.定期向董事會報告專案進度	九十八年十一月	已成立，並運行中
	2.人員教育訓練	1.評估公司相關成員業務所需訓練，排定訓練計畫 2.依訓練計畫執行教育訓練	九十八年十二月	已委任會計師事務所辦理IFRS 系列課程，已完成全數課程教學
	3.擬訂初步轉換計畫	1.參酌會計師意見、公司營運及IFRS 小組成員意見，擬訂初步轉換計畫 2.將初步轉換計畫提報董事會	九十八年十二月	已完成
	4.初步辨認會計準則差異及影響	辨認公司現行會計政策與IFRS 之重大差異及可能影響。	九十八年十二月	已完成
第二階段：設計與執行	1.擬定完整轉換計畫	參酌法規要求、外部顧問意見、公司營運及初步規劃階段評估結果，擬訂詳細轉換計畫	九十九年第一季	已完成，並於每季董事會報告
	2. 選定IFRS 相關會計政策	參酌公司營運項目、經營環境、交易經濟實質等因素選定符合公司交易型態及相關IFRS 準則之會計政策	一○○年十二月	已完成，並於一○○ 年十二月二十日董事會報告。
	3.設計並執行 IFRS 解決方案	1.評估轉換IFRS 對企業流程、財務報導、資訊系統、稅務議題、內部控制、各部門日常營運之影響，並提出解決方案 2.公司制度及資訊系統設修訂	一○○年十二月	將依完整轉換計畫逐項辦理，並按季依進度呈送董事會報告，實施期間為九十九年至一○○年

（接次頁）

-170-

（承前頁）

轉換階段	工作項目	主要內容	預完日	執行進度
	4.新系統模擬測試	就企業流程、財務報導流程、資訊系統，及各部門業務作業調整結果，進行必要測試	一○○年十二月	依據IFRS 解決方案及新會計政策進行流程及系統測試，實施期間為一○○年。
	5.與利害關係人溝通初步預期影響	1.確認財務報表已依規定揭露採用IFRS 之計畫及影響等事項 2.審慎評估採用IFRS 對合約履行及公司財務狀況與經營績效之可能影響，並與相對人溝通	一○○年第一季	已完成
第三階段：轉換	1.製作年度之期初開帳數	依照選定之IFRS 會計政策及首次轉換之特殊要求，編製年度之期初資產負債表	一○一年三月	已完成
	2. 編製首份 IFRS 財務報表	依照選定之IFRS 會計政策，編製一○一年之 IFRS財務報表。	一○一年四月	一○一年正式兩軌運行，並編製IFRS 財務報表
	3.轉換檢討	1.比較一○一年依照 IFRS 及ROC GAAP 編製之財務報表，確認有無非預期之差異並瞭解其原因之合理性，倘有必要，修改必要流程。 2.檢討首份IFRS 財務報表資料產出及編製流程，確認是否有更有效率之流程或方法。	一○一年第三季	一○一年第一季至第三季檢討
	4.持續與利害關係人溝通導入 IFRS 之影響	確認財務報表已依規定揭露採用IFRS 之計畫及影響等事項，並與利害關係人持續溝通導入影響。	一○一年第一季	已完成
第四階段：調整與改善	1. 持續進行 IFRS 流程分析與改善作業	建立機制，持續留意 IFRS 規定之變動對公司會計政策及營運之影響，並提出改善。	一○二年後	將於一○二年後持續進行
	2.持續與利害關係人溝通	持續與利害關係人溝通各項IFRS 因應作為及法令規定揭露事項。	一○二年後	將於一○二年後持續進行

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(二) 本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：

1. 一○一年一月一日資產負債表之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F	轉換至 I F	R S s 之影響	R S s 之影響	I F	I F	R S s	說明
		表達差異		認列及衡量差異		金額		項目
								現金及約當現金應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項－流動資產合計備供出售金融資產－非流動不動產、廠房及設備無形資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產預付設備款其他資產－其他其他資產合計資產總計流動負債合計長期借款應計退休金負債遞延所得稅負債存入保證金其他負債其他負債合計負債合計股本資本公積－普通股溢價保留盈餘金融商品未實現損益權益合計負債及權益合計 R S s	5.(1) 5.(3) 5.(1) 、5.(2) 5.(3) 5.(2) 5.(1) 5.(2) 說明
項目金額現金及約當現金 $ 321,199 應收帳款淨額 1,378,981 應收帳款－關係人淨額 95,846 其他應收款 29,647 存貨 1,869,544 預付款項 140,891 遞延所得稅資產－流動 31,344 流動資產合計 3,867,452 備供出售金融資產－非流動 279 固定資產淨額 19,066,205 無形資產 101,221 存出保證金 235 遞延費用 213,754 遞延所得稅資產－非流動 474,045 － - 其他資產－其他 211,554 其他資產合計 899,588 資產總計 $23,934,745		表達差異		認列及衡量差異		金額		項目
	$ 321,199 1,378,981 95,846 29,647 1,869,544 140,891 31,344 3,867,452 279 19,066,205 101,221 235 213,754 474,045 - 211,554 899,588 $23,934,745	( ( (	$ - - - - - - 31,344 ) 31,344 ) - 2,284,576 ) - - - 33,354 2,284,576 - 2,317,930 $ 2,010		$ - - - - - - - - - - - - - 15,969 - - 15,969 $ 15,969		$ 321,199 1,378,981 95,846 29,647 1,869,544 140,891 - 3,836,108 279 16,781,629 101,221 235 213,754 523,368 2,284,576 211,554 3,233,487 $23,952,724	現金及約當現金應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項－流動資產合計備供出售金融資產－非流動不動產、廠房及設備無形資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產預付設備款其他資產－其他其他資產合計資產總計	5.(1) 5.(3) 5.(1) 、5.(2) 5.(3)

2. 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

（接次頁）

-172-

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F	轉換至 I F	R S s 之影響	R S s 之影響	I F	I F	R S s	說明
	表達差異		認列及衡量差異		金額		項目
					I	$ 4,080,240 1,036,374 266,654 2,010 1,281 27,967 297,912 5,414,526 7,756,966 5,739,080 5,041,911 241 18,538,198 $23,952,724 F	流動負債合計長期借款應計退休金負債遞延所得稅負債存入保證金其他負債其他負債合計負債合計股本資本公積－普通股溢價保留盈餘金融商品未實現損益權益合計負債及權益合計 R S s	5.(2) 5.(1) 5.(2) 說明
項目金額營業收入淨額 $ 9,510,459 營業成本 (8,995,543 ) 營業毛利 514,916 營業費用推銷費用 ( 117,073 ) 管理及總務費用 ( 162,819 ) 合計 ( 279,892 ) 營業利益 235,024 營業外收入及利益 27,396 營業外費用及損失 ( 81,190 ) 稅前利益 181,230 所得稅費用 ( 98,056 ) 本期純益 $ 83,174	表達差異		認列及衡量差異		金額		項目
		$ - - - - - - - - - - - $ -	(	$ - - - - 2,034 2,034 2,034 - - 2,034 346 ) $ 1,688	$ 9,510,459 (8,995,543 ) 514,916 ( 117,073 ) ( 160,785 ) ( 277,858 ) 237,058 27,396 ( 81,190 ) 183,264 ( 98,402 ) 84,862 ( 25 ) ( 25,783 ) - ( 25,808 ) $ 59,054		營業收入淨額營業成本營業毛利推銷費用管理及總務費用合計營業損失營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅費用本期純益備供出售金融資產未實現評價（損）益確定福利計畫精算損失與其他綜合（損）益組成部分相關之所得稅當期其他綜合（損）益（稅後淨額）當期綜合（損）益總額	5.(2) 5.(2) 5.(4) 5.(4) 5.(2)、 5.(4) 5.(4) 5.(4) 5.(4)

3. 一○一年度綜合損益表之調節

4. 國際財務報導準則第1 號之豁免選項

國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用IFRSs 作為編製財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本公司應建立IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至IFRSs 日（一○一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。本公司採用之主要豁免選項說明如下：

-173-

(1) 認定成本

本公司於轉換至IFRSs 日之不動產、廠房及設備暨無形資產係依IFRSs 採成本模式衡量，並追溯適用相關規定，故未適用認定成本之豁免選項規定。

(2) 員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至IFRSs 日認列於保留盈餘。上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「5.轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

轉換至IFRSs 之重大調節說明本公司現行會計政策與未來依IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：
(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換至IFRSs 後，企業有法定執行權利將當期所得稅資產及負債互抵，且遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。

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一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 31,344 仟元及9,389 仟元；遞延所得稅資產及負債不得互抵而同額調整增加非流動資產及非流動負債之金額分別為 2,010 仟元及13,049 仟元。

(2) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。轉換至IFRSs 後，由於不適用國際會計準則第19 號「員工福利」之過渡規定，未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至IFRSs 後，依照國際會計準則第19 號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司因依國際會計準則第19 號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整增加應計退休金負債 119,719 仟元及95,970 仟元；遞延所得稅資產分別調整增加15,969 仟元及16,315 仟元；保留盈餘分別調整減少 103,750 仟元及79,655 仟元。另一○一年度退休金成本調整減少2,034 仟元及所得稅費用調整增加346 仟元；一○ 一年度確定福利計畫精算損失25,783 仟元認列於其他綜合損益項下。

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(3) 預付設備款之表達
本公司配合我國新修訂之證券發行人財務報告編製準則第九條一(十一)之規定，其並未規定預付設備款須列於固定資產項下，故轉換至IFRSs 後，依其性質重分類為其他資產項下之預付設備款。
一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司將固定資產項下之預付設備款重分類至其他資產項下之預付設備款金額分別為2,284,576 仟元及4,843,926 仟元。
(4) 綜合損益表之表達

轉換至IFRSs 後，綜合損益表係包含當年度淨利及其他綜合損益。

(三)本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會認可之二○一○年IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

-176-

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位數	帳面金額	持股比例％	市價
台塑勝高科技股份有限公司	股票台塑石化股份有限公司		備供出售金融資產－非流動	3,247	$ 279 （註）		$ 279

註：帳面金額係原始取得成本38 仟元加期末評價調整241 仟元。

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附表二本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

							單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無	單位：新台幣仟元交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與公司之關係移轉日期金額價格決定之參考依據取得目的及使用之情形其他約定事項不適用不適用不適用不適用合約營業使用無不適用不適用不適用不適用參考市價營業使用無
取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
台塑勝高科技股份有限公司〃	12 吋矽晶圓廠第二階段營建工程無塵室系統工程	99.8.24 99.11.26	$ 547,026 654,241	$ 500,462 654,241	擎邦國際科技工程股份有限公司及其他廠商華氣社股份有限公司	無無	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	不適用不適用	合約參考市價	營業使用營業使用	無無

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附表三與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司交易對	進（銷）貨之公司交易對	象關	交進（銷）貨金	交進（銷）貨金	易	情額佔總進（銷）貨之比率％	授信期	形交易條件與一般交易不同之情形及原因應間單價授信期間餘	收（	付）帳款額佔總應收（付）帳款之比率％備	付）帳款額佔總應收（付）帳款之比率％備
台塑勝高科技股份有	SUMCO CORPORATION 本公司之最終母公司		進貨	$	650,869	12	貨到90～120	日無重大差異無重大差異 (	$101,578	)	( 21 )
限公司
台塑勝高科技股份有	SUMCO TECHXIV	本公司之母公司	銷貨		645,562	7	月結二個月	無重大差異無重大差異	95,846		6
限公司	CORPORATION

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台塑勝高科技股份有限公司董事長：李志村

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金					A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)	A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(H) (註7)		取得限制員工權利新股股數 (I)(註13)
		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司		財務報告內所有公司 (註8)		本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	台塑公司李志村	2,400	不適用	0	不適用	0	不適用	330	不適用	3.28	不適用	8,049	不適用	0	不適用	0	0	不適用	不適用	0	不適用	0	不適用	12.9	不適用	無
副董事長	藤澤正弘 (註14)
董事	王文淵
董事	王瑞華
董事兼總經理	小林正和
董事兼副總經理	堤芳雄 (註14)
董事兼副總經理	福島隆 (註15)
董事	石塚由成 (註14)
董事	瀧井道治 (註15)
董事	佐伯幸洋 (註15)
董事	王志剛
董事	畠中則和

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C) （註3）	獎金及特支費等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得限制員工權利新股股數 (註11)	取得限制員工權利新股股數 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註 6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司		財務報告內所有公司（註6）		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	小林正和	12,944	不適用	0	不適用	0	不適用	0	0	不適用	不適用	15.6	不適用	0	不適用	0	不適用	無
副總經理	堤芳雄 (註12)
副總經理	趙榮祥
副總經理	福島隆 (註13)

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司視不同情況，責成總經理室與利害關係人溝通，且設有發言人及代理發言人擔任對外溝通管道。本公司於公司網站設有電話及電子郵件之詳細聯絡資訊，另亦設有發言人電子信箱及投資人電子信箱由專人負責處理，以便利害關係人視不同狀況能有與公司溝通之管道。	符合「公司治理實務守則」第51、52條規定。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司已架設中文網站，依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為： www.fstech.com.tw。本公司設有發言人及代理發言人，並於總經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	符合「公司治理實務守則」第55-57條規定。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已依證劵交易法設置薪酬委員會，符合金管會有關薪酬委員會規範。	1.符合「公司治理實務守則」第28-1條規定。 2.本公司透過薪酬委員會及股東會選任之監察人，可有效監督公司業務之執行。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未建置公司治理制度，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
董事長	李志村			V								V	0
獨立董事	王志剛	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
獨立董事	畠中則和			V	V	V	V	V	V	V	V	V	0

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	行為，以防範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或謊報等不誠信行為。 4.針對從事較高不誠信行為風險之營業活動者，本公司已於「人事管理規則」及「工作規則」等明訂擔任營業、採購、發包、監工及預算等職務者以及其他與廠商有利益關係之職務者，不得接受廠商邀請之飲宴或其他應酬活動，亦不得接受其餽贈之財物或其他利益，違者以免職論處，其主管並予以連帶議處。另相關職務已全面推動定期輪調作業，以防範各類弊端之發生。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第7條規定。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制	1.本公司因商業活動對外簽訂之契約，均訂定誠信行為條款。另針對客戶、供應商等利害關係人進行誠信調查，以避免發生不誠信行為而損及公司權益。 2.本公司目前由總管理處及總經理室兼職推動企業誠信經營之運作，另每月將內部稽核報告送請獨立董事核閱，並定期向董事會報告。 3.本公司董事秉持高度自律，對於董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，已說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 4.本公司已於「人事管理規則」等明訂員工應嚴謹遵守利益迴避之行為準則，主動報備有利益衝突等道德疑慮事項，並訂有競業禁止相關條款，以防止利益衝突。本公司另訂立「員工申訴作業要點」規定，提供員工申訴任何違法或不當行為之陳述管道。 5.本公司已建立有效完善之會計制度及內控機制，全面推行	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第9條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第14條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第16條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」第16條規定。符合「上市上櫃公司誠信經營守則」

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FST — Annual Report 2012

52338_rns_2013-07-22_5a04556c-89ea-49a9-b6ff-b6bab5d42c31.pdf

台塑勝高科技股份有限公司

101 年度年報

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

目 錄

壹、致股東報告書

2.營運情形：

二、102 年度經營目標及今後展望

貳、公司簡介：

一、設立日期

本公司設立日期為中華民國84 年11 月21 日。

二、 公司沿革

四、公司願景：

參、公司治理報告： 一、組織系統

各主要部門所經營業務

一 董事及監察人資料（ ）

表一：法人股東之主要股東

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

董事及監察人資料（二）

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

（三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事之酬金

酬金級距表

(2)監察人之酬金

酬金級距表

(3)總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會5 次，董事出席情形如下：

（二）審計委員會運作情形

本公司未設置審計委員會。

（三）監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會5 次，監察人列席情形如下：

註：

（四）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

呈報財務部最高主管核准後，持續追蹤改善情形。

3.操作策略

4.借款與避險部位之市價評估

1.打造穩定的供需關係

3.電子商務節省成本提升效率

（五）薪資報酬委員會組成、職責及運作情形

（1）薪資報酬委員會成員資料

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

註：

（六）履行社會責任情形

( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

（十）內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

台塑勝高科技股份有限公司 內部控制聲明書

1.101.03.19 董事會

2.101.05.15 董事會

3.101.06.25 股東會

4.101.06.25 董事會

5.101.08.17 董事會

說明：

6.101.12.18 董事會

決議：全體出席董事同意通過。

說明：

說明：

7.102.03.15 董事會

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

決議：全體出席董事同意通過，並提請股東常會議決。

8.102.05.02 董事會

四、會計師公費資訊：

(一)會計師資訊：

五、更換會計師資訊：

股權移轉資訊：無

股權質押資訊：無

八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊

九、綜合持股比例

肆、募資情形：

一、資本及股份

一 （ ）股本來源

（二）股東結構

（三）股權分散情形

（四）主要股東名單

FST Annual Report 2012

目錄

二、公司沿革

參、公司治理報告：一、組織系統

一董事及監察人資料（）

台塑勝高科技股份有限公司內部控制聲明書

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可行？請公決案。

一（）股本來源

伍、營運概況：一、業務內容

、六重要契約

- 簡明資產負債表我國財務會計準則

- 簡明損益表我國財務會計準則

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項：一、財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響、未來因應計畫：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響重大資本支出之運用情形及資金來源