FST — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

台塑勝高科技股份有限公司

106年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 6 年6 月2 1 日

	目 錄
開會程序	------------------------------	2
議 程	------------------------------	3
報告事項	------------------------------	4
承認事項	------------------------------	10
討論事項	------------------------------	12
附 錄	------------------------------	20

會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司董事及監察人選舉辦法 本公司取得或處分資產處理程序 本公司現任董事、監察人持股明細表 本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞 相關資訊

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響

1

台塑勝高科技股份有限公司 106年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

2

台塑勝高科技股份有限公司 106年股東常會議程

時間：中華民國106 年6 月21 日（星期三）上午10 時 地點：台北市敦化北路201號台塑大樓前棟2樓會議室

一、報告事項

• （一）105年度營業報告。

• （二）監察人審查105年度決算表冊報告。

• （三）本公司分派105年度員工酬勞報告。

二、承認事項

• （一）為依法提出105年度決算表冊，請 承認案。

• （二）為依法提出105年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項

• （一）為擬修正本公司章程，請 公決案。

• （二）為擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，請 公決 案。

• （三）為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公 決案。

3

報告 事項

• 一、 本公司105 年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊第5 頁)，謹報請 備查。

• 二、 監察人查核本公司105 年度決算表冊，依法提出審查報告書 (見本手冊第9 頁) ，謹報請 備查。

• 三、 本公司分派105 年度員工酬勞報告。 本公司105 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣8 億 9,451 萬9,337 元，且無累積虧損。經106 年3 月17 日董事 會決議通過，依照章程第28 條規定提撥0.285%為員工酬勞， 提撥總金額為新台幣254 萬9,380 元，全數發放現金，謹報 請 備查。

4

台塑勝高科技股份有限公司105 年度營業報告書

壹、105 年度營業報告

本公司105 年度營業額為107 億9 仟4 佰34 萬元，達成 預定目標103 億9 仟6 佰17 萬5 仟元之104％，較104 年度 104 億8 仟7 佰89 萬7 仟元，成長3％。稅前利益9 億5 佰 32 萬7 仟元，較預定目標利益10 億5 仟2 佰68 萬6 仟元， 減少1 億4 仟7 佰35 萬9 仟元，達成率86%，較104 年度利 益15 億3 仟5 佰9 萬2 仟元，減少6 億2 仟9 佰76 萬5 仟 元，衰退41%。

整體而言，全球半導體景氣自104 年第三季末起急遽下 滑，105 年在終端產品銷售的停滯及客戶庫存的調整影響下， 雖本公司積極採用各項確保銷售之對策，但8 吋矽晶圓銷售 量仍較104 年減少1%；12 吋矽晶圓銷售量雖較104 年增加2%， 但在供需未平衡下，銷售單價大幅下滑9.4%。雖面對大環境 之不景氣，但本公司仍積極推動各項成本改善對策、降低原 物料之購入成本，來有效降低生產成本，確保公司之獲利。

雖然外在環境充滿衝擊與挑戰，但本公司無時無刻均以 戰戰兢兢的態度來為確保公司永續經營而努力，秉持「追根 究柢、止於至善」的精神，一點一滴追求合理化，持續進行 各項設備自動化、汰舊換新及製程、品質改善，以進一步降 低營運成本，且面對客戶日益嚴苛之品質要求，本公司亦以 積極之態度全力對應，以提供客戶最優良的產品，成為客戶 最信任之供應商。

在環境保護方面，本公司一向秉持工業發展與環保並重 的經營理念，長久以來在污染防治上積極進行改善，自建廠

5

起即採用最佳之製程技術，設置先進之污染防治設施，並嚴 格進行管制作業，目前各項污染物之處理均已優於國家管制 標準，惟因環保意識高漲，各項環保要求亦日益提高，因此， 本公司仍將持續進行各項製程改善及環境保護措施，以達到 零污染之目標。

茲將本公司105 年度產銷狀況及營運情形說明如下： 一.產銷狀況：

產銷狀況：
產品名稱	生產量	銷售量
矽晶圓(仟片)	6,850	6,992

本年度產品銷售總值為107 億9 仟4 佰34 萬元，其中內 銷99 億9 佰52 萬8 仟元，占銷售總值92%；外銷8 億8 仟4 佰81 萬2 仟元，占銷售總值8%。

二.營運情形：

105 年營業收入為107 億9 仟4 佰34 萬元，較104 年104 億8 仟7 佰89 萬7 仟元，增加3 億6 佰44 萬3 仟 元，扣除營業成本94 億2 仟9 佰79 萬元及管銷費用4 億 3 佰42 萬8 仟元，營業利益為9 億6 仟1 佰12 萬2 仟元， 加計營業外收入2 億9 仟43 萬4 仟元及扣除營業外支出3 億4 仟6 佰22 萬9 仟元，105 年度稅前利益為9 億5 佰 32 萬7 仟元。

• 貳、106 年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環 境、法規環境及總體經營環境之影響

展望106 年度，半導體景氣自105 年第4 季起明顯回復。 預期在智慧型手機、物聯網應用、人工智慧化及車載電子化 成長下，記憶體及微處理器(MPU)等產品需求將有顯著增長，

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對於矽晶圓之需求勢必也將更趨強烈；另一方面，半導體顧 客積極致力於新產品的開發及製程的細微化，以強化其成本 競爭力，因此，今後對矽晶圓品質的要求預期將更加嚴格， 為能安定供應客戶要求的產品，本公司將持續積極進行下列 活動，期能在景氣快速變化的市場中，確保公司營收及獲利 能力，並進一步提升公司競爭力，獲取營運佳績。

• 一.繼續進行製程改善及TPM(全員生產管理)活動的展開，並 全力推動安定化生產，杜絕品質異常的發生等措施以提高 產品品質及強化生產設備之管理，進一步提升生產現場的 質，並以「安定生產」、「最佳品質」之前提來提供客戶 最佳之產品。

• 二.為對應客戶日趨嚴苛之品質要求，將積極確保未來技術的 接軌與持續進行現場改善。

• 三.持續透過顧客滿意度提升、提高營業活動之層級、拜訪頻 率之增加與派遣技術人員進行技術服務等方式積極擴大 銷售並積極參與客戶新產品之認證，以確保台灣市場第一 名之市場占有率。此外，除持續擴大中國大陸等海外客戶 之銷售外，並積極拓展新客戶，以擴大海外銷售實績。

• 四.積極對應客戶之需求，強力推動及提昇Q(品質)、C(成 本)、D(交期)、S(服務)等業務，以持續成為顧客心目中 NO.1 信賴的公司。

• 五.將台灣在地一貫化生產，銷售、技術服務等所有優勢最大 化，以提升價格以外的競爭力。

• 六.推動事業持續管理(BCM)來防止風險發生。

• 七.善用日本SUMCO 及SUMCO TECHXIV 優良生產技術及台塑集 團優秀管理制度，以創造營運佳績。

7

展望來年，為建構最完善的公司體制及厚植公司競爭 力，茲擬訂106 年度經營方針如下：

• 一. 12 吋製程藉由高品質化的對應來提升商品力。

• 二. 徹底管理8 吋及12 吋製程設備，在高稼動率下安定生產。

• 三. 以TPM(全員生產管理)活動徹底推動合理化。

• 四. 緊密與客戶結合來進行銷售、技術與生產對應。

• 五. 遵守法令並徹底執行及確保零災害、零事故(含交通安 全)。

• 六. 持續培育各階層人才。

董事長：林健男 經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送105 年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師審 核完竣之合併財務報表及個體財務報表，業經查核完竣，所有決 算表冊尚無不合，爰依公司法第219 條規定繕具報告，敬請 鑒 察。

此 上

本公司106 年股東常會

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監察人：

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

9

承 認 事項

第一案

案由：為依法提出105 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一、本公司105 年度合併財務報表及個體財務報表業已編製完 竣，經106 年3 月17 日董事會決議通過，並由勤業眾信聯 合會計師事務所楊靜婷會計師及龔則立會計師查核竣事。 前述財務報表併同營業報告書送交監察人審查，並出具書 面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5 至8 頁，財務報表請 參閱議事手冊第20 至31 頁，敬請 承認。

決議：

10

承 認 事項

第二案

案由：為依法提出105 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

董事會提

• 說明：本公司105 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊第32 頁）經 106 年3 月17 日董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

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討 論 事項

第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，請 公決 案。

					董事會提
條次	原條文			修正後條文	修正理由
第七條	本公司股東會分股東常會 及股東臨時會兩種。股東 常會每年開會一次並應於 會計年度終了後六個月內 召開。股東臨時會於必要 時，得由董事會或監察人 召集之，或者一年以上繼 續持有公司已發行股份百 分之三（３％）以上股東 之書面請求，得召集之。			本公司股東會分股東常會 及股東臨時會兩種。股東 常會每年開會一次並應於 會計年度終了後六個月內 召開。股東臨時會於必要 時，得由董事會召集之， 或者一年以上繼續持有公 司已發行股份百分之三 （３％）以上股東之書面 請求，得召集之。	配合證券 主管機關 函 令 規 定，增列設 置審計委 員會，刪除 監察人相 關規定。
第四章	董事	及監察人		董事
第十三條	本公司設置董事九人及監 察人二人，董事及監察人 之選舉採候選人提名制 度，由股東就董事及監察 人候選人名單中選任之。 董事、監察人之任期均為 三年，但連選得連任。 董事部分，其中設置獨立 董事二人，應採候選人提 名制度，其提名方式依相 關法令辦理。本項條文係 配合證券交易法第一八三 條規定辦理。 董事之選舉採單記名累積 選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，選舉監察 人時亦同。			本公司設置董事十人，董 事之選舉採候選人提名制 度，由股東就董事候選人 名單中選任之。董事之任 期三年，連選得連任。 前項董事名額含獨立董事 三人，其提名及選任方式 依相關法令規定辦理。 本公司依證券交易法第十	配合增設 審計委員 會增加獨 立董事席 次及刪除 監察人相 關規定；另 配合法令 規定修正 相關內容。
				四之四條規定設置審計委
				員會，由全體獨立董事組
				成，審計委員會及其成員
				之職權行使及相關事項，
				悉依證券交易法及其他相
				關法令規定辦理。

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條次		原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第十八條	董事及監察人之報酬，授 權董事會依董事及監察人 對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。 本公司得為董事及監察人 於任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任購 買責任保險。		全體董事之報酬，授權董 事會依董事對本公司營運 參與之程度及貢獻之價 值，並參照同業通常支給 之水準議定之。 本公司得為董事於任期內 就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任購買責任保 險。		配合增設 審計委員 會，刪除監 察人相關 規定。
第二十二 條	監察人得隨時調查公司之 業務及財務狀況，審查稽 核會計帳冊及文件，並得 要求董事會或經理人提出 報告。監察人執行上述工 作，得代表公司委託律師 及會計師，代為進行審查。		（本條刪除）		配合增設 審計委員 會，刪除監 察人相關 規定。
第二十三 條	監察人得列席董事會，但 無表決權。		（本條刪除）		配合增設 審計委員 會，刪除監 察人相關 規定。
第三十二 條	（略）		依原條文增列「第十八次 修正於一○六年六月二十 一日，本次增訂有關設置 審計委員會及刪除監察人 等相關條文，自一○四年 六月十八日股東常會選任 之監察人任期屆滿時始適 用之」。		配合條文 修正，增列 修正及施 行日期。

決議：

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討 論 事項

第二案

案由：為擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，請 公決案。

董事會提

說明：為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會，擬修正 本公司「董事及監察人選舉辦法」如附修正前後條文對照表， 是否可行？敬請 公決。

條次			原條文	修正後條文
		董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法
第一條		本公司董事及監察人之選舉，除法 令或本公司章程另有規定外，依本 辦法辦理之。		本公司董事之選舉，除法令或本公 司章程另有規定外，依本辦法辦理 之。
第二條		本公司董事及監察人之選舉應採 用累積投票制，選任董事時，每一 股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，選舉監察人時亦同。選 舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。		本公司董事之選舉應採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。
第四條		本公司董事及監察人，依本公司章 程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或 監察人，同時當選董事與監察人 者，應自行決定充任董事或監察 人，其缺額由原選次多之被選人遞 充，如有二人或二人以上所得選票 代表選舉權數相同而超過規定名 額時，由所得選票代表選舉權數相 同者，抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。		本公司董事，依本公司章程所規定 之名額，由所得選票代表選舉權較 多者當選為董事，如有二人或二人 以上所得選票代表選舉權數相同 而超過規定名額時，由所得選票代 表選舉權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。
第五條		本公司董事及監察人之選舉，依本 公司章程規定採候選人提名制 度，由股東就本公司董事及監察人 候選人名單中選任之，獨立董事與		本公司董事之選舉，依本公司章程 規定採候選人提名制度，由股東就 本公司董事候選人名單中選任 之，獨立董事與非獨立董事一併進

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條次		原條文	修正後條文
		非獨立董事一併進行選舉，各依第 四條規定分別計算當選名額，本公 司如設置審計委員會時，獨立董事 當選人至少一人應具備會計或財 務專長。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事及監 察人候選人提名之期間、應選名 額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得提出 董事及監察人候選人推薦名單，但 提名人數均不得超過董事及監察 人應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應 檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其他相 關證明文件；被提名人為法人股東 或其代表人者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有之股份數 額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會時，對董事及監察人被提名人應 予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入董事及監察人候選人 名單： (一)提名股東於公告受理期間外 提出。 (二)提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三 項停止股票過戶時，持股未達 百分之一。 (三)提名人數超過董事及監察人	行選舉，各依第四條規定分別計算 當選名額，獨立董事當選人至少一 人應具備會計或財務專長。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事候選 人提名之期間、應選名額、其受理 處所及其他必要事項，受理期間不 得少於十日。 本公司董事會及持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得提出 董事候選人推薦名單，但提名人數 均不得超過董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應 檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其他相 關證明文件；被提名人為法人股東 或其代表人者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有之股份數 額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會時，對董事被提名人應予審查， 除有下列情事之一者外，應將其列 入董事候選人名單： (一)提名股東於公告受理期間外 提出。 (二)提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三 項停止股票過戶時，持股未達 百分之一。 (三)提名人數超過董事應選名額。 (四)未檢附前項規定之相關證明 文件。

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條次	原條文	修正後條文
	應選名額。 (四)未檢附前項規定之相關證明 文件。
第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布，包含董事及監察人 當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布，包含董事當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

決議：

16

討 論 事項

第三案

案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

董事會提

• 說明：為遵照金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令規定，擬配合修正本公司「取得或處分資產 處理程序」如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公 決。

	決。
條次	原條文	修正後條文
第七條	本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (以下略)	本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (以下略)
第八之 一條	(本條新增)	本公司取得或處分會員證或無形
		資產交易金額達公司實收資本額
		百分之二十或新臺幣三億元以上
		者，除與政府機關交易外，應於事
		實發生日前洽請會計師就交易價
		格之合理性表示意見，會計師並應
		依會計研究發展基金會所發布之
		審計準則公報第二十號規定辦理。
第八之 二條	前二條交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。	前三條交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
第十二 條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司

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條次	原條文	修正後條文
	實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (以下略)	實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (以下略)
第十八 條	本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。	本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 司合併直接或間接持有百分之百
		已發行股份或資本總額之子公
		司，或本公司直接或間接持有百分
		之百已發行股份或資本總額之子
		公司間之合併，得免取得前開專家
		出具之合理性意見。
第二十 六條	本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依證券主管機關規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全 部或個別契約之損失上限金	本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依證券主管機關規 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文
	額。 四、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金。 ( 三)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 ( 四)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (以下略)	部或個別契約之損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 (以下略)
			之貨幣市場基金。
第二十 七條	本公司取得或處分資產，依規定應 公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。	本公司取得或處分資產，依規定應 公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告 申報。

決議：

19

台塑勝高科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國105 年及104 年12 月31 日

代 碼 1100 1147 1170 1180 1200 130X 1410 11XX 1523 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2219 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 20 - 7 1 - 10 - 38 - 61 - 1 - - - 62 100 2 1 3 - - 6 - 2 - - 2 8 36 26 6 24 30 - 92 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 2,787,512 13 300,000 1 1,302,423 6 119,977 1 22,609 - 2,286,752 10 174,338 1 6,993,611 32 256 - 14,797,376 67 - - 251,515 1 57,354 - 217 - 57,703 - 15,164,421 68 $22,158,032 100 $ 367,918 2 265,886 1 865,142 4 189,693 1 6,703 - 1,695,342 8 876 - 306,237 1 534 - 25,634 - 333,281 1 2,028,623 9 7,756,966 35 5,739,080 26 1,097,493 5 5,511,113 25 6,608,606 30 24,757 - 20,129,409 91 $22,158,032 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 2,787,512 13 300,000 1 1,302,423 6 119,977 1 22,609 - 2,286,752 10 174,338 1 6,993,611 32 256 - 14,797,376 67 - - 251,515 1 57,354 - 217 - 57,703 - 15,164,421 68 $22,158,032 100 $ 367,918 2 265,886 1 865,142 4 189,693 1 6,703 - 1,695,342 8 876 - 306,237 1 534 - 25,634 - 333,281 1 2,028,623 9 7,756,966 35 5,739,080 26 1,097,493 5 5,511,113 25 6,608,606 30 24,757 - 20,129,409 91 $22,158,032 100
		金	額 $ 4,400,895 - 1,465,586 136,760 9,567 2,065,542 87,097 8,165,447 364 13,225,806 438 215,746 101,423 205 16,265 13,560,247 $21,725,694 $ 364,783 258,355 608,040 135,505 6,932 1,373,615 840 315,835 585 33,578 350,838 1,724,453 7,756,966 5,739,080 1,225,298 5,254,326 6,479,624 25,571 20,001,241 $21,725,694			金	額 $ 2,787,512 300,000 1,302,423 119,977 22,609 2,286,752 174,338 6,993,611 256 14,797,376 - 251,515 57,354 217 57,703 15,164,421 $22,158,032 $ 367,918 265,886 865,142 189,693 6,703 1,695,342 876 306,237 534 25,634 333,281 2,028,623 7,756,966 5,739,080 1,097,493 5,511,113 6,608,606 24,757 20,129,409 $22,158,032

董事長：林健男 經理人：福島隆

會計主管：賴克述

20

台塑勝高科技股份有限公司 個體資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

代 碼 1100 1147 1170 1180 1200 1210 130X 1410 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2219 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 20 - 7 1 - 5 9 - 42 - 1 56 - 1 - - - 58 100 1 2 3 - - 6 - 2 - - 2 8 36 26 6 24 30 - 92 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 2,787,510 13 300,000 1 1,300,681 6 119,977 1 18,896 - 474,185 2 2,260,631 10 133,754 1 7,395,634 34 256 - 269,845 1 13,886,646 64 - - 251,515 1 57,354 - 217 - 46,547 - 14,512,380 66 $21,908,014 100 $ 343,049 2 305,185 1 601,177 3 189,210 1 6,703 - 1,445,324 7 876 - 306,237 1 534 - 25,634 - 333,281 1 1,778,605 8 7,756,966 36 5,739,080 26 1,097,493 5 5,511,113 25 6,608,606 30 24,757 - 20,129,409 92 $21,908,014 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 2,787,510 13 300,000 1 1,300,681 6 119,977 1 18,896 - 474,185 2 2,260,631 10 133,754 1 7,395,634 34 256 - 269,845 1 13,886,646 64 - - 251,515 1 57,354 - 217 - 46,547 - 14,512,380 66 $21,908,014 100 $ 343,049 2 305,185 1 601,177 3 189,210 1 6,703 - 1,445,324 7 876 - 306,237 1 534 - 25,634 - 333,281 1 1,778,605 8 7,756,966 36 5,739,080 26 1,097,493 5 5,511,113 25 6,608,606 30 24,757 - 20,129,409 92 $21,908,014 100
		金	額 $ 4,357,360 - 1,465,586 136,760 1,128 1,025,443 2,024,536 58,842 9,069,655 364 278,577 12,073,685 438 215,746 101,423 205 9,300 12,679,738 $21,749,393 $ 303,190 403,088 560,444 123,700 6,892 1,397,314 840 315,835 585 33,578 350,838 1,748,152 7,756,966 5,739,080 1,225,298 5,254,326 6,479,624 25,571 20,001,241 $21,749,393			金	額 $ 2,787,510 300,000 1,300,681 119,977 18,896 474,185 2,260,631 133,754 7,395,634 256 269,845 13,886,646 - 251,515 57,354 217 46,547 14,512,380 $21,908,014 $ 343,049 305,185 601,177 189,210 6,703 1,445,324 876 306,237 534 25,634 333,281 1,778,605 7,756,966 5,739,080 1,097,493 5,511,113 6,608,606 24,757 20,129,409 $21,908,014

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（ 8200 本期淨利	105年度
	金 額 $ 10,794,340 ( 9,429,790) 1,364,550 ( 199,245 ) ( 204,183) ( 403,428) 961,122 25,414 ( 79,664 ) ( 1,545) ( 55,795) 905,327 ( 174,937) 730,390

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	105年度		％ - - - - - 7	104年度
	金 額 ( $ 7,357 ) 1,251 706 108 ( 5,292) $ 725,098 $ 0.94 $ 0.94			金 額 ( $ 40,744 ) 6,927 24,539 33 ( 9,245) $ 1,268,806 $ 1.65 $ 1.65		％
						- - - - - 12

董事長：林健男 經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司利 益（損失）份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利	105年度
	金 額 $ 10,794,340 ( 9,457,289) 1,337,051 ( 199,245 ) ( 199,930) ( 399,175) 937,876 34,090 ( 87,716 ) ( 307 ) 8,026 ( 45,907) 891,969 ( 161,579) 730,390

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	105年度		％ - - - - - 7	104年度
	金 額 ( $ 7,357 ) 1,251 706 108 ( 5,292) $ 725,098 $ 0.94 $ 0.94			金 額 ( $ 40,744 ) 6,927 24,539 33 ( 9,245) $ 1,268,806 $ 1.65 $ 1.65		％
						- - - - - 12

董事長：林健男

經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 Z1 105 年12 月31 日餘額	股 本 $ 7,756,966 - - - - - - 7,756,966 - - - - - - $ 7,756,966	資 本 公 積 $ 5,739,080 - - - - - - 5,739,080 - - - - - - $ 5,739,080	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 6,140,069 - ( 775,697) ( 775,697) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 6,608,606 - ( 853,266) ( 853,266) 730,390 ( 6,106) 724,284 $ 6,479,624	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 185 - - - - 24,572 24,572 24,757 - - - - 814 814 $ 25,571	權 益 總 額	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - 24,539 24,539 24,539 - - - - 706 706 $ 25,245	備供出售金融 商品未實現損益 $ 185 - - - - 33 33 218 - - - - 108 108 $ 326
			法定盈餘公積 $ 988,813 108,680 - 108,680 - - - 1,097,493 127,805 - 127,805 - - - $ 1,225,298	未分配盈餘 $ 5,151,256 ( 108,680 ) ( 775,697) ( 884,377) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 5,511,113 ( 127,805 ) ( 853,266) ( 981,071) 730,390 ( 6,106) 724,284 $ 5,254,326
					( ( ( ( ( (				( ( ( ( ( (	$ 19,636,300 - 775,697) 775,697) 1,278,051 9,245) 1,268,806 20,129,409 - 853,266) 853,266) 730,390 5,292) 725,098 $ 20,001,241

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

26

台塑勝高科技股份有限公司

個體權益變動表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 Z1 105 年12 月31 日餘額	股 本 $ 7,756,966 - - - - - - 7,756,966 - - - - - - $ 7,756,966	資 本 公 積 $ 5,739,080 - - - - - - 5,739,080 - - - - - - $ 5,739,080	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 6,140,069 - ( 775,697) ( 775,697) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 6,608,606 - ( 853,266) ( 853,266) 730,390 ( 6,106) 724,284 $ 6,479,624	其 他 權	其 他 權	益 合 計 $ 185 - - - - 24,572 24,572 24,757 - - - - 814 814 $ 25,571	權 益 總 額	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - 24,539 24,539 24,539 - - - - 706 706 $ 25,245	備供出售金融 商品未實現損益 $ 185 - - - - 33 33 218 - - - - 108 108 $ 326
			法定盈餘公積 $ 988,813 108,680 - 108,680 - - - 1,097,493 127,805 - 127,805 - - - $ 1,225,298	未分配盈餘 $ 5,151,256 ( 108,680 ) ( 775,697) ( 884,377) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 5,511,113 ( 127,805 ) ( 853,266) ( 981,071) 730,390 ( 6,106) 724,284 $ 5,254,326
					( ( ( ( ( (				( ( ( ( ( (	$ 19,636,300 - 775,697) 775,697) 1,278,051 9,245) 1,268,806 20,129,409 - 853,266) 853,266) 730,390 5,292) 725,098 $ 20,001,241

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22600 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31230 預付款項減少（增加） A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債增加 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B03800 存出保證金減少

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 905,327 $ 1,535,092 2,092,538 2,039,012 42,130 71,513 1,545 5,776 ( 11,871 ) ( 16,467 ) ( 13 ) ( 3 ) 14 7,657 ( 12,801 ) 4,216 ( 14,877 ) ( 16,989 ) ( 2 ) ( 53 ) ( 176,611 ) 220,380 13,042 ( 12,753 ) 230,999 ( 547,134 ) 87,241 ( 3,656 ) ( 5,377 ) ( 61,794 ) 11,210 119,453 229 264 2,241 2,440 3,164,964 3,346,954 11,871 16,467 13 3 ( 1,166 ) ( 6,807 ) ( 192,141) ( 157,256) 2,983,541 3,199,361 - ( 300,000 ) 300,000 - ( 772,566 ) ( 851,591 ) ( 99,653 ) ( 55,658 ) 12 48

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 B04500 購置無形資產 B09900 其他投資活動減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 584 ) 2 ( 572,789) - 51 7,944 ( 853,279) ( 845,284) 47,915 1,613,383 2,787,512 $ 4,400,895		104年度
		$ - ( 11,104) (1,218,305) ( 690,916 ) ( 1,078 ) 6,878 ( 775,652) (1,460,768) 22,157 542,445 2,245,067 $ 2,787,512

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

29

台塑勝高科技股份有限公司

個體現金流量表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司（利益） 損失份額 A22600 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價（回升利益）損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款（增加）減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨減少（增加） A31230 預付款項減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款（減少）增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債增加 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 891,969 $ 1,534,617 1,990,647 2,028,293 37,393 71,513 307 5,636 ( 21,383 ) ( 17,018 ) ( 13 ) ( 3 ) ( 8,026 ) 3,084 14 7,657 ( 12,801 ) 4,216 123,711 20,951 ( 2 ) ( 53 ) ( 167,835 ) 222,123 8,322 ( 13,316 ) 248,896 ( 521,013 ) 74,912 36,927 62,920 ( 47,365 ) ( 18,009 ) 101,608 189 264 2,241 2,440 3,213,452 3,440,561 21,383 17,018 13 3 ( 307 ) ( 6,819 ) ( 190,105) ( 157,256) 3,044,436 3,293,507

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B02200 取得子公司之淨現金流出 B04200 其他應收款－關係人增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07100 預付設備款增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B09900 其他投資活動減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ - 300,000 - ( 679,045 ) ( 144,827 ) ( 99,653 ) 12 ( 584 ) 2 ( 624,095) - 51 7,944 ( 853,279) ( 845,284) ( 5,207) 1,569,850 2,787,510 $ 4,357,360	104年度
		( $ 300,000 ) - ( 248,390 ) ( 462,316 ) ( 192,245 ) ( 55,659 ) 48 - 53 (1,258,509) ( 690,916 ) ( 1,078 ) 6,878 ( 775,652) (1,460,768) ( 31,787) 542,443 2,245,067 $ 2,787,510

董事長：林健男

經理人：福島隆 會計主管：賴克述

31

台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 105 年度

	盈 餘 分 配 表 105 年度	盈 餘 分 配 表 105 年度
			單位：新台幣元 金 額 說 明 73,039,070 519,716,721 4,661,570,043 一.現行資本額7,756,965,990 元，發行股數為775,696,599 股。 二.本年度擬定股利0.67 元/股 (包含股息0.303 元/股、紅利 0.367 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 519,716,721 元，係全部屬於 105 年度稅後盈餘。 四.個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方式 辦理。 5,254,325,834
項 目	金 額	項 目	金 額	說 明
可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)確定福利計畫再衡量 數認列於保留盈餘 (3)本期稅後淨利	4,530,041,449 (6,106,310) 730,390,695	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後 10%) (2)股息及紅利分配現金(每股 0.67 元) (3)未分配盈餘轉下年度	73,039,070 519,716,721 4,661,570,043	一.現行資本額7,756,965,990 元，發行股數為775,696,599 股。 二.本年度擬定股利0.67 元/股 (包含股息0.303 元/股、紅利 0.367 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 519,716,721 元，係全部屬於 105 年度稅後盈餘。 四.個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方式 辦理。
合 計	5,254,325,834	合 計	5,254,325,834

32

台塑勝高科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

台塑勝高科技股份有限公司及其子公司（台勝科集團）民國105 年及 104 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至 12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合 併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台勝科 集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與台勝科集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台勝科集團民國105 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對台塑勝高科技股份有限公司及其子公司（台勝科集團）民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

33

台勝科集團屬於存貨可能因技術變化而導致存貨滯銷或過時之產業， 且民國105 年12 月31 日存貨餘額係屬重大。由於存貨須以成本與淨變現 價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大判斷，相關之重大會 計估計及判斷說明如合併財務報表附註五所揭露。因此對於105 年度查核 係屬重要事項。

針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於 年底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料（抽 樣最近期銷貨發票等），並依據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額， 並與台勝科集團已認列之備抵跌價損失金額比較，以確定其備抵存貨跌價 損失之適足性。

其他事項

台塑勝高科技股份有限公司自104 年起適用修正後之證券發行人財務 報告編製準則及經金管會認可之2013 年版國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告並調整前 期財務報表受影響之項目。

台塑勝高科技股份有限公司業已編製民國105 及104 年度之個體財務 報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告 在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台勝科集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算台勝科集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

台勝科集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

34

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對台勝科集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使台勝科集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台勝科集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台勝科集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成集團查核意見。

35

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台勝科集團民國105 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 龔 則 立

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

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36

台塑勝高科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

台塑勝高科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資 產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台塑勝高科技股份有限公司民 國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會 計師職業道德規範，與台塑勝高科技股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台塑勝高科技股份有限 公司民國105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對台塑勝高科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

存貨評價

37

台塑勝高科技股份有限公司屬於存貨可能因技術變化而導致存貨滯銷 或過時之產業，且民國105 年12 月31 日存貨餘額係屬重大。由於存貨須 以成本與淨變現價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大判 斷，相關之重大會計估計及判斷說明如個體財務報表附註五所揭露。因此 對於105 年度查核係屬重要事項。

針對此重要事項，本會計師依照對其產業及產品性質之瞭解，著重於 年底存貨之評價，包括抽核用以計算備抵存貨跌價損失之使用數據資料（抽 樣最近期銷貨發票等），並依據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額， 並與該公司已認列之備抵跌價損失金額比較，以確定其備抵存貨跌價損失 之適足性。

其他事項

台塑勝高科技股份有限公司自104 年起適用修正後之證券發行人財務 報告編製準則及經金管會認可之2013 年版國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告並調整前 期財務報表受影響之項目。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台塑勝高科技股 份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算台塑勝高科技股份有限公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台塑勝高科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯

38

• 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對台塑勝高科技股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使台塑勝高科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台塑勝高科技股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於台塑勝高科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適 切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成台塑勝高科技股份有限公司查核意 見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

39

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台塑勝高科技股份有限 公司民國105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 靜 婷

會 計 師 龔 則 立

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 7 日

40

台塑勝高科技股份有限公司章程

中華民國105 年6 月16 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法之規定組織之，原名為台灣小松電 子材料股份有限公司，九十五年十二月二十九日經股東臨時 會決議更名為台塑勝高科技股份有限公司，英文名稱訂為 FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATION。

• 第 二 條：本公司業務範圍如下：

• 一、CC01080 電子零組件製造業。

• 二、F401010 國際貿易業。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司之主事務所設於中華民國台灣省雲林縣，本公司認為 必要時經董事會之決議，得於其他地點設立分公司。

• 第 四 條：公司公告方法依公司法第廿八條規定為之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒拾柒億伍仟陸佰玖拾陸萬伍仟 玖佰玖拾元整，共分為七億七仟五佰六拾九萬六仟五佰九拾 九股，每股面額新台幣拾元，全額發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證劵集中保管事 業機構登錄。

• 股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年 開會一次並應於會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會 於必要時，得由董事會或監察人召集之，或者一年以上繼續 持有公司已發行股份百分之三（３％）以上股東之書面請求， 得召集之。

• 第 八 條：股東常會應至少於開會三十日前，股東臨時會應至少於開會 十五日前分別通知股東。股東會通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具由公司印發之委託書，

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• 載明授權範圍並簽名或蓋章，委託代理人代表出席該會議。

• 第 十 條：本公司股東表決權每一股有一表決權，但表決權依法律或依 章程受到限制或有公司法第一七九條第二項規定之情形者， 不在此限。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場 所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席 簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保 存於本公司。

• 第十二條之一：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤 銷公開發行。

  • 前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間不得變動之。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條：本公司設置董事九人及監察人二人，董事及監察人之選舉採 候選人提名制度，由股東就董事及監察人候選人名單中選任 之。董事、監察人之任期均為三年，但連選得連任。

• 董事部分，其中設置獨立董事二人，應採候選人提名制度， 其提名方式依相關法令辦理。本項條文係配合證券交易法第 一八三條規定辦理。

• 董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選 舉監察人時亦同。

• 第 十四 條：董事會由董事組成，行使下列職權：

• 一、擬訂業務方針，並實施之。

• 二、建議利潤之處理或損失處理案。

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三、建議增資或減資案。

• 四、審議及核定主要或重大規則及契約。

• 五、任免公司總經理以及其指揮監督之其他業務管理人員 （經理及其他人員）。

• 六、擬訂年度預算以及年度決算財務表冊之造具。

• 七、依據中華民國公司法規定或股東會之決議執行之其他職 務。

• 第 十五 條：董事長由董事會選任，對外代表公司。董事長依照董事會所 決定之方針與決議事項，就公司重大對外事項及公司政策性 事項具有處理之責任與權力。本公司依情況需要，得設置副 董事長。

• 第 十六 條：董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條：董事因故不能出席董事會時，得依據公司法二百零五條規定 委託董事代理人出席該會議。

• 第 十八 條：董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準 議定之。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任購買責任保險。

• 第 十九 條：董事會開會時，董事應親自出席，如以視訊會議為之，其董 事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五 日內召開之。但董事之改選於現任董事之任期未屆滿前舉行 且附帶為現任董事於任期屆滿始解任之決議時，應俟現任董 事之任期屆滿後十五天以內召開之。董事會之召集應載明事 由於七日前通知各董事。開會通知內未記載事項不得在董事 會內議決。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集通 知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第二十一條：董事會之決議應作成議事錄並由主席簽名或蓋章，應於董事 會結束後二十日內寄交全體董事。上述議事錄應連同董事出 席簽到簿及代理出席委託書一併保存於公司。

第二十二條：監察人得隨時調查公司之業務及財務狀況，審查稽核會計帳

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冊及文件，並得要求董事會或經理人提出報告。監察人執行 上述工作，得代表公司委託律師及會計師，代為進行審查。 第二十三條：監察人得列席董事會，但無表決權。

第五章 經理人

第二十四條：本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人。其任免及報 酬均依公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十五條：總經理應有責任與權力依照董事會所決定之方針與決議事項 執行公司之經營並處理業務。

第六章 會計

• 第二十六條：本公司每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度。 第二十七條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具下列表冊依法 向股東會提出請求承認。若設有經理人，則除應簽署下列表 冊外，並應對其內容負責。倘設有經理人若干人時，則由總 經理及造具該表冊之經理人共同簽署負責：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

年度財務表冊應以中文與日文製作，並經會計師查核後向股 東會提出。

• 第二十八條：本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前利 益提撥萬分之五至千分之五為員工酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二三五條之一規定辦理。

• 第二十九條：本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補累積虧損， 再提百分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈餘公 積，次提股息，當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分 配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議 分派之。

前項特別盈餘公積包含：

• 1.因特殊用途所提列之盈餘公積。

• 2.依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵減未實現部 份，惟該項收益實現後，應作為特別盈餘公積之減項。

• 3.因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少時應

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同額調減特別盈餘公積，並以本項提列數為限。

4.其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

若法定盈餘公積已達公司資本額時，無提撥法定盈餘之義務。 本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，為使公司 持續成長，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘 公積及特別盈餘公積後，至多分配百分之八十，並以發放現 金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例， 不得超過當年度全部股利百分之五十。

第七章 附則

第 三十 條：本公司內部組織及經營細則應由董事會分別規定之。 第三十一條：本章程未訂定事項悉依中華民國公司法及其他有關法令之規 定辦理。

第三十二條：本章程訂立於中華民國八十四年十一月七日，第一次修正於 八十八年五月六日，第二次修正於八十九年十月六日，第三 次修正於九十一年四月二十二日，第四次修正於九十二年九 月三十日，第五次修正於九十五年元月三日，第六次修正於 九十五年五月三日，第七次修正於九十五年七月十一日，第 八次修正於九十五年十月十八日，第九次修正於九十五年十 二月二十九日，第十次修正於九十六年六月六日，第十一次 修正於九十七年六月二十日，第十二次修正於九十八年六月 十二日，第十三次修正於九十九年六月二十八日，第十四次 修正於一○○年六月二十七日，第十五次修正於一○一年六 月二十五日，第十六次修正於一○二年六月十三日，第十七 次修正於一○五年六月十六日。

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台塑勝高科技股份有限公司股東會議事規則

中華民國104 年6 月18 日股東常會修正

• 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依公司法及相關規定修訂本規則，以資遵循。

• 第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。

• 第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，

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不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。

• 第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；

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報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數之董事參與、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之 。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程 、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十

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九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發

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言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數 額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數 。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，

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視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於

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會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，本公司存續期間，應永 久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國105 年6 月16 日股東常會修正

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，依本 辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人，選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或監察人，同時當選董事與監察人者， 應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞充，如 有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、本公司董事及監察人之選舉，依本公司章程規定採候選人提名制度， 由股東就本公司董事及監察人候選人名單中選任之，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，本公司如 設置審計委員會時，獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事及監察 人候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理 期間不得少於十日。

• 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提出董 事及監察人候選人推薦名單，但提名人數均不得超過董事及監察人應 選名額。

• 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關 證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東 登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

• 董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事及監察人被提名人應予 審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董事及監察人候選人名單： (一)提名股東於公告受理期間外提出。

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• (二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一。

• (三)提名人數超過董事及監察人應選名額。

• (四)未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數 點發選票，每張票比例分載各該股東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明姓名及身分證統一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用第六條所規定之選舉票者。

• (二)所填被選舉人在二人以上者。

• (三)除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• (四)未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事及監察人 當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國103 年6 月11 日股東常會修正

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序 之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指 原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資 個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總 額百分之三十)。

第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認

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定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程 序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投 資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券投資由總 經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由 總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券 者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議 資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司

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實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第八之ㄧ條：前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

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• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所 訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及 本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，

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董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二 條規定辦理，不適用第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格

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為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

  • (一)素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其 交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權益法評價 者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定

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提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之 執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易 處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內 部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• 第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於

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同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證劵主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計

畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依前項規定辦理。

第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條 及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主

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管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。

• (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開 發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有 價證券之金額 。

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第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第 六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。

第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面 通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則 懲處。

• 第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二條及 第三十四條對於監察人之規定，於審計委員會準用之，另第 十六條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。

• 第三十四條：本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以證券發行人

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財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。

• 第三十五條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董 事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

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台塑勝高科技股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓名	持有股數(股)
董 事 長	台塑公司代表人：林健男	225,414,929
副董事長	瀧井道治	0
董 事	王文淵	0
董 事	王瑞華	0
董 事	平本一男	0
董 事	福島隆	0
董 事	池之上滿	0
獨立董事	王志剛	0
獨立董事	畠中則和	0
監 察 人	亞太投資公司代表人： 林勝冠	108,887,292
監 察 人	日商SUMCO TECHXIV 株式會社 代表人：井上文夫	378,900,698

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持 有股數為24,822,292 股及2,482,230 股，截至106 年4 月23 日本公司董事、監察人實際持股合計分別為 225,414,929 股及487,787,990 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊

本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊	本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊
一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董監事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣2,549,380 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董監事現金酬勞	新台幣0 元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響： 本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務預 測，故不適用。

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