FST — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

台塑勝高科技股份有限公司

105年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 5 年6 月1 6 日

	目 錄
開會程序	------------------------------	2
議程	------------------------------	3
討論事項(壹)	------------------------------	4
報告事項	------------------------------	7
承認事項	------------------------------	13
討論事項(貳)	------------------------------	15
附錄	------------------------------	30

會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司董事及監察人選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細表 本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞 相關資訊

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響

1

台塑勝高科技股份有限公司 105年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞 三、討論事項(壹)

• 四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項(貳)

• 七、臨時動議

八、散會

2

台塑勝高科技股份有限公司 105年股東常會議程

時間：中華民國105 年6 月16 日（星期四）上午10 時30 分 地點：台北市敦化北路201號台塑大樓前棟2樓會議室

一、討論事項（壹）

（一）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否 可行？請 公決案。

二、報告事項

（一）104年度營業報告。

（二）監察人審查104年度決算報告。

（三）本公司分派104年度員工酬勞報告。

三、承認事項

• （一）為依法提出104年度決算表冊，請 承認案。

（二）為依法提出104年度盈餘分派之議案，請 承認案。

四、討論事項（貳）

• （一）為配合本公司董事、監察人之選舉改採候選人提名制度， 擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文，如 附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

3

討 論 事項(壹)

第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可 行？請 公決案。

	行？請 公決案。
			董事會提
條次	原條文	條次	修正後條文		修正理由
十三	本公司設置董事九人，及 監察人二人，由股東會就 有行為能力之人中選任 之，或依據公司法第二十 七條規定選任之。董事、 監察人之任期均為三 年，但連選得連任。 董事部分，其中設置獨立 董事二人，應採候選人提 名制度，其提名方式依相 關法令辦理。本項條文係 配合證券交易法第一八 三條規定辦理。 董事之選舉採單記名累 積選舉法，每一股份有與 應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，選 舉監察人時亦同。	十三	本公司設置董事九人及 監察人二人，董事及監察 人之選舉採候選人提名		為強化公 司治理，董 事及監察 人之選舉 改採候選 人提名制 度，以利實 行電子投 票。
			制度，由股東就董事及監 察人候選人名單中選任 之。董事、監察人之任期 均為三年，但連選得連 任。 董事部分，其中設置獨立 董事二人，應採候選人提 名制度，其提名方式依相 關法令辦理。本項條文係 配合證券交易法第一八 三條規定辦理。 董事之選舉採單記名累 積選舉法，每一股份有與 應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，選 舉監察人時亦同。	董事及監
	(本條新增)	二十八	本公司年度如有獲利，應		配合公司 法第235 條 之1 規定， 增訂提撥 員工酬勞 等相關規 定。
			按當年度扣除員工酬勞
			前之稅前利益提撥萬分
			之五至千分之五為員工
			酬勞。但公司尚有累積虧
			損時，應預先保留彌補虧
			損數額。 員工酬勞決議方式，依照
			公司法第二三五條之一
			規定辦理。

4

	條次	原條文	條次	修正後條文	修正理由
	二十八	本公司年度決算如有盈 餘應先完納稅捐，填補虧 損，再提百分之十法定盈 餘公積，並於必要時酌提 特別盈餘公積，次提股 息，當年度如尚有餘（以 下稱扣息後可分配盈	二十九	本公司年度總決算如有 盈餘應先提繳稅款，彌補 累積虧損，再提百分之十 為法定盈餘公積，並於必 要時酌提特別盈餘公 積，次提股息，當年度如 尚有盈餘，併同以前年度 累積未分配盈餘，由董事 會擬具股東紅利分配 案，提請股東常會決議分 派之。 前項特別盈餘公積包含： 1.因特殊用途所提列之 盈餘公積。 2.依權益法認列之投資 收益及未使用之所得 稅抵減未實現部份，惟 該項收益實現後，應作 為特別盈餘公積之減 項。 3.因金融商品交易認列 之淨評價收益，惟其累 積數減少時應同額調 減特別盈餘公積，並以 本項提列數為限。 4.其他依法令規定提列 之特別盈餘公積。 若法定盈餘公積已達公 司資本額時，無提撥法定 盈餘之義務。 本公司屬高科技資本密 集產業，正值產業成長 期，為使公司持續成長， 股利政策採現金股利、盈 餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發 放，就當年度可分配盈餘	配合增訂 員工酬勞 等相關規 定，刪除原 條文第四 項內容並 調整條次。
		餘），併同以前年度累積 未分配盈餘，由董事會擬 具股東紅利分配案，提請 股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含： 1.因特殊用途所提列之 盈餘公積。 2.依權益法認列之投資 收益及未使用之所得 稅抵減未實現部份，惟 該項收益實現後，應作 為特別盈餘公積之減 項。 3.因金融商品交易認列 之淨評價收益，惟其累 積數減少時應同額調 減特別盈餘公積，並以 本項提列數為限。 4.其他依法令規定提列 之特別盈餘公積。 若法定盈餘公積已達公 司資本額時，無提撥法定 盈餘之義務。 本公司應按當年度扣息
		後可分配盈餘，提撥百分
		之０．一至百分之一之員
		工紅利，其提撥金額並作
		為當年度費用。 本公司屬高科技資本密 集產業，正值產業成長

5

	條次	條次	原條文		條次	修正後條文	修正後條文	修正理由
			期，為使公司持續成長， 股利政策採現金股利、盈 餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發 放，就當年度可分配盈餘 扣除法定盈餘公積及特 別盈餘公積後，至多分配 百分之八十，並以發放現 金股利為優先，盈餘轉增 資及資本公積轉增資合 計之比例，不得超過當年 度全部股利百分之五十。			扣除法定盈餘公積及特 別盈餘公積後，至多分配 百分之八十，並以發放現 金股利為優先，盈餘轉增 資及資本公積轉增資合 計之比例，不得超過當年 度全部股利百分之五十。
	二十九		本公司內部組織及經營 細則應由董事會分別規 定之。		三十	本公司內部組織及經營 細則應由董事會分別規 定之。		配合條文 修正調整 條次。
		三十	本章程未訂定事項悉依 中華民國公司法及其他 有關法令之規定辦理。	三十一		本章程未訂定事項悉依 中華民國公司法及其他 有關法令之規定辦理。		配合條文 修正調整 條次。
	三十一		（略）	三十二		依原條文增列「第十七次 修正於一○五年六月十	第十七次	配合條文 修正調整 條次，並增 列修正日 期。
						六日」。

決議：

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報告 事項

• 一、 本公司104 年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊第8 頁)，謹報請 備查。

• 二、 監察人查核本公司104 年度決算表冊，依法提出審查報告書 (見本手冊第12 頁) ，謹報請 備查。

• 三、 本公司分派104 年度員工酬勞報告。 本公司依新修正章程第28 條規定，經105 年3 月16 日董事 會決議通過，按104 年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥 0.05%為員工酬勞，提撥總金額為新台幣76 萬7,692 元，全 數發放現金，謹報請 備查。

7

台塑勝高科技股份有限公司104 年度營業報告書

壹、104 年度營業報告

本公司104 年度營業額為104 億8 仟7 佰89 萬7 仟元， 達成預定目標111 億5 仟7 佰97 萬元之94％，較103 年度 111 億4 仟7 佰1 萬4 仟元，減少6％。稅前利益15 億3 仟4 佰61 萬7 仟元，較預定目標利益16 億3 仟2 佰96 萬1 仟元， 減少9 仟8 佰34 萬4 仟元，達成率94%，較103 年度利益12 億8 仟5 佰49 萬元，增加2 億4 仟9 佰12 萬7 仟元，成長 19%。

整體而言，104 年度全球半導體景氣雖在前三季仍能維持 一定的榮景，但自第三季末起景氣急遽下滑，終端產品銷售 的停滯及客戶庫存的調整，雖本公司積極採用各項確保銷售 之對策，但8 吋矽晶圓銷售量仍較103 年減少10%，12 吋矽 晶圓銷售量較103 年減少2%。然而，在本公司積極推動各項 成本改善對策、降低原物料之購入成本，有效降低生產成本 下。雖全公司104 年營業額較103 年減少6 億5 仟9 佰11 萬 7 仟元，但稅前利益額仍增加2 億4 仟9 佰12 萬7 仟元。

雖然稅前利益較103 年成長，但外在環境仍充滿衝擊與 挑戰，本公司無時無刻均以戰戰兢兢的態度來為確保公司永 續經營而努力，秉持「追根究柢、止於至善」的精神，一點 一滴追求合理化，持續進行各項設備自動化、汰舊換新及製 程、品質改善，以進一步提高產能及降低營運成本，且面對 客戶日益嚴苛之品質要求，本公司亦以積極之態度全力對 應，以提供客戶最優良的產品，成為客戶最信任之供應商。

在環境保護方面，本公司一向秉持工業發展與環保並重 的經營理念，長久以來在污染防治上積極進行改善，自建廠

8

起即採用最佳之製程技術，設置先進之污染防治設施，並嚴 格進行管制作業，目前各項污染物之處理均已優於國家管制 標準，惟因環保意識高漲，各項環保要求亦日益提高，因此， 本公司仍將持續進行各項製程改善及環境保護措施，以達到 零污染之目標。

茲將本公司104 年度產銷狀況及營運情形說明如下：

一.產銷狀況：

一.產銷狀況：
產品名稱	生產量	銷售量
矽晶圓(仟片)	6,602	6,353

104 年度產品銷售總值為104 億8 仟7 佰89 萬7 仟元，其 中內銷97 億1 仟2 佰39 萬5 仟元，佔銷售總值93%；外 銷7 億7 仟5 佰50 萬2 仟元，佔銷售總值7%。 二.營運情形：

104 年營業收入為104 億8 仟7 佰89 萬7 仟元，較103 年 111 億4 仟7 佰1 萬4 仟元，減少6 億5 仟9 佰11 萬7 仟 元，扣除營業成本86 億1 仟3 佰15 萬3 仟元及管銷費用 3 億8 仟3 佰45 萬9 仟元，營業利益為14 億9 仟1 佰28 萬5 仟元，加計營業外收入6 仟16 萬2 仟元及扣除營業外 支出1 仟6 佰83 萬元，104 年度稅前利益為15 億3 仟4 佰61 萬7 仟元。

貳、105 年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環 境、法規環境及總體經營環境之影響

展望105 年度，半導體景氣仍未明顯回復。上半年矽晶 圓市場預期仍持續進行庫存調整，加上對DRAM 價格下滑的憂 心、經營環境的持續嚴苛與半導體客戶製程的微縮等，預期

9

對矽晶圓品質的要求將更加嚴格，為能安定供應客戶要求的 產品，本公司將持續積極進行下列活動，期能在景氣快速變 化的市場中，確保公司營收及獲利能力，並進一步提升公司 競爭力，獲取營運佳績。

• 一.繼續進行製程改善及TPM(全員生產管理)活動的展開，並 全力推動安定化生產，杜絕品質異常的發生等措施以提高 產品品質及強化生產設備之管理，進一步提升生產現場的 質，並以「安定生產」、「最佳品質」之前提來提供客戶 最佳之產品。

• 二.為對應客戶日趨嚴苛之品質要求，因此將積極確保未來技 術的接軌與持續進行現場改善。

• 三.持續透過顧客滿意度提升、提高營業活動之層級、拜訪頻 率之增加與派遣技術人員進行技術服務等方式積極擴大 銷售並積極與重要客戶更新長期合約，以確保台灣市場第 一名之市場佔有率。此外，除持續擴大中國大陸等海外客 戶之銷售外，並積極拓展新客戶，以擴大海外銷售實績。

• 四.積極對應客戶之需求，強力推動及提昇Q(品質)、C(成本) 、D(交期)、S(服務)等業務，以持續成為顧客心目中NO.1 信賴的公司。

• 五.將台灣在地一貫化生產，銷售、技術服務等所有優勢最大 化，以提升價格以外的競爭力。

• 六.推動事業持續管理(BCM)來防止風險發生。

• 七.善用日本SUMCO 及SUMCO TECHXIV 優良生產技術及台塑集 團優秀管理制度，以創造營運佳績。

• 展望來年，為建構最完善的公司體制及厚植公司競爭力

• ，茲擬訂105 年度經營方針如下：

• 一.12 吋製程藉由高品質化的對應落實品牌的定位。

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• 二.徹底管理8 吋製程設備，以安定生產。

• 三.以TPM(全員生產管理)活動為中心，推動生產性的改善與 成本最小化。

• 四.站在客戶的立場來進行銷售、技術服務及生產，以提高客 戶滿意度。

• 五.遵守法令並徹底執行及確保零災害、零事故。

• 六.進行全員人才培育及培養未來領導者。

董事長：林健男 經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送104 年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師審 核完竣之合併財務報告及個體財務報告，業經查核完竣，所有決 算表冊尚無不合，爰依公司法第219 條規定繕具報告，敬請 鑒 察。

此 上

本公司105 年股東常會

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監察人：

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

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承 認 事項

第一案

案由：為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一、本公司104 年度合併財務報告及個體財務報告業已編製完 竣，經105 年第1 次董事會決議通過，並經勤業眾信聯合 會計師事務所楊靜婷會計師及龔則立會計師查核竣事，併 同營業報告書送交監察人查核，出具書面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第8 至11 頁，財務報告請 參閱議事手冊第17 至28 頁，敬請 承認。

決議：

13

承 認 事項

第二案

案由：為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

董事會提

附件：盈餘分配表(見本手冊第29 頁)

決議：

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討 論 事項(貳)

第一案

案由：為配合本公司董事、監察人之選舉改採候選人提名制度，擬 修正本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

				董事會提
條次		原條文		修正後條文
第五條	本公司獨立董事之選舉，依本公司 章程規定由股東就本公司獨立董 事候選人名單中選任之，獨立董事 與非獨立董事一併進行選舉，各依 第四條規定分別計算當選名額，本 公司如設置審計委員會時，獨立董 事當選人至少一人應具備會計或 財務專長。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理獨立董事 候選人提名之期間、獨立董事應選 名額、其受理處所及其他必要事 項，受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得提出 獨立董事候選人推薦名單，但提名 人數均不得超過獨立董事應選名 額。 股東及董事會提供推薦名單時，應 檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任獨立董事之承諾書、無 公司法第三十條規定情事之聲明 書及其他相關證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會時，對獨立董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者外，應將 其列入獨立董事候選人名單： 提名股東於公告受理期間外提 出。 提名股東於公司依公司法第一 百六十五條第二項或第三項停		本公司董事及監察人之選舉，依本 公司章程規定採候選人提名制 度，由股東就本公司董事及監察人 候選人名單中選任之，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，各依第 四條規定分別計算當選名額，本公 司如設置審計委員會時，獨立董事 當選人至少一人應具備會計或財 務專長。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事及監 察人候選人提名之期間、應選名 額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。 本公司董事會及持有已發行股份 總數百分之一以上之股東，得提出 董事及監察人候選人推薦名單，但 提名人數均不得超過董事及監察 人應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應 檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其他相 關證明文件；被提名人為法人股東 或其代表人者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有之股份數 額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會時，對董事及監察人被提名人應 予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入董事及監察人候選人

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條次	原條文	修正後條文
	止股票過戶時，持股未達百分之 一。 提名人數超過獨立董事應選名 額。 未檢附前項規定之相關證明文 件。	名單： 提名股東於公告受理期間外提 出。 提名股東於公司依公司法第一 百六十五條第二項或第三項停 止股票過戶時，持股未達百分之 一。 提名人數超過董事及監察人應 選名額。 未檢附前項規定之相關證明文 件。

決議：

16

台塑勝高科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國104 年及103 年12 月31 日

代 碼 1100 1147 1170 1180 1200 130X 1410 11XX 1523 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 13 1 6 1 - 10 1 32 - 67 - 1 - - - 68 100 2 1 4 1 - - 8 - - 1 - - 1 9 35 26 5 25 30 - 91 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日（追溯適用） 金 額 ％ $ 2,245,067 10 - - 1,521,887 7 113,384 - 9,856 - 1,743,834 8 136,052 1 5,770,080 26 223 - 15,481,904 71 33,739 - 310,659 1 256,049 1 265 - 117,711 1 16,200,550 74 $21,970,630 100 $ 440,002 2 251,395 1 506,550 2 155,607 1 345,458 2 6,439 - 1,705,451 8 345,458 2 - - 263,053 1 1,612 - 18,756 - 628,879 3 2,334,330 11 7,756,966 35 5,739,080 26 988,813 5 5,151,256 23 6,140,069 28 185 - 19,636,300 89 $21,970,630 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日（追溯適用） 金 額 ％ $ 2,245,067 10 - - 1,521,887 7 113,384 - 9,856 - 1,743,834 8 136,052 1 5,770,080 26 223 - 15,481,904 71 33,739 - 310,659 1 256,049 1 265 - 117,711 1 16,200,550 74 $21,970,630 100 $ 440,002 2 251,395 1 506,550 2 155,607 1 345,458 2 6,439 - 1,705,451 8 345,458 2 - - 263,053 1 1,612 - 18,756 - 628,879 3 2,334,330 11 7,756,966 35 5,739,080 26 988,813 5 5,151,256 23 6,140,069 28 185 - 19,636,300 89 $21,970,630 100
		金	額 $ 2,787,512 300,000 1,302,423 119,977 22,609 2,286,752 174,338 6,993,611 256 14,797,376 - 251,515 57,354 217 57,703 15,164,421 $22,158,032 $ 367,918 265,886 865,142 189,693 - 6,703 1,695,342 - 876 306,237 534 25,634 333,281 2,028,623 7,756,966 5,739,080 1,097,493 5,511,113 6,608,606 24,757 20,129,409 $22,158,032			金	額 $ 2,245,067 - 1,521,887 113,384 9,856 1,743,834 136,052 5,770,080 223 15,481,904 33,739 310,659 256,049 265 117,711 16,200,550 $21,970,630 $ 440,002 251,395 506,550 155,607 345,458 6,439 1,705,451 345,458 - 263,053 1,612 18,756 628,879 2,334,330 7,756,966 5,739,080 988,813 5,151,256 6,140,069 185 19,636,300 $21,970,630

董事長：林健男 經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司 個體資產負債表

民國104 年及103 年12 月31 日

代 碼 1100 1147 1170 1180 1200 130X 1410 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 13 1 6 1 2 10 1 34 - 1 64 - 1 - - - 66 100 2 1 3 1 - - 7 - - 1 - - 1 8 36 26 5 25 30 - 92 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日（追溯適用） 金 額 ％ $ 2,245,067 10 - - 1,521,887 7 113,384 - 9,856 - 1,743,834 8 136,052 1 5,770,080 26 223 - - - 15,481,904 71 33,739 - 310,659 1 256,049 1 265 - 117,711 1 16,200,550 74 $21,970,630 100 $ 440,002 2 251,395 1 506,550 2 155,607 1 345,458 2 6,439 - 1,705,451 8 345,458 2 - - 263,053 1 1,612 - 18,756 - 628,879 3 2,334,330 11 7,756,966 35 5,739,080 26 988,813 5 5,151,256 23 6,140,069 28 185 - 19,636,300 89 $21,970,630 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日（追溯適用） 金 額 ％ $ 2,245,067 10 - - 1,521,887 7 113,384 - 9,856 - 1,743,834 8 136,052 1 5,770,080 26 223 - - - 15,481,904 71 33,739 - 310,659 1 256,049 1 265 - 117,711 1 16,200,550 74 $21,970,630 100 $ 440,002 2 251,395 1 506,550 2 155,607 1 345,458 2 6,439 - 1,705,451 8 345,458 2 - - 263,053 1 1,612 - 18,756 - 628,879 3 2,334,330 11 7,756,966 35 5,739,080 26 988,813 5 5,151,256 23 6,140,069 28 185 - 19,636,300 89 $21,970,630 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日（追溯適用） 金 額 ％ $ 2,245,067 10 - - 1,521,887 7 113,384 - 9,856 - 1,743,834 8 136,052 1 5,770,080 26 223 - - - 15,481,904 71 33,739 - 310,659 1 256,049 1 265 - 117,711 1 16,200,550 74 $21,970,630 100 $ 440,002 2 251,395 1 506,550 2 155,607 1 345,458 2 6,439 - 1,705,451 8 345,458 2 - - 263,053 1 1,612 - 18,756 - 628,879 3 2,334,330 11 7,756,966 35 5,739,080 26 988,813 5 5,151,256 23 6,140,069 28 185 - 19,636,300 89 $21,970,630 100
		金	額 $ 2,787,510 300,000 1,300,681 119,977 493,081 2,260,631 133,754 7,395,634 256 269,845 13,886,646 - 251,515 57,354 217 46,547 14,512,380 $21,908,014 $ 343,049 305,185 601,177 189,210 - 6,703 1,445,324 - 876 306,237 534 25,634 333,281 1,778,605 7,756,966 5,739,080 1,097,493 5,511,113 6,608,606 24,757 20,129,409 $21,908,014			金	額 $ 2,245,067 - 1,521,887 113,384 9,856 1,743,834 136,052 5,770,080 223 - 15,481,904 33,739 310,659 256,049 265 117,711 16,200,550 $21,970,630 $ 440,002 251,395 506,550 155,607 345,458 6,439 1,705,451 345,458 - 263,053 1,612 18,756 628,879 2,334,330 7,756,966 5,739,080 988,813 5,151,256 6,140,069 185 19,636,300 $21,970,630

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

18

台塑勝高科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利	104年度
	金 額 $10,487,897 ( 8,612,895) 1,875,002 ( 201,166) ( 184,396) ( 385,562) 1,489,440 29,460 21,968 ( 5,776) 45,652 1,535,092 ( 257,041) 1,278,051

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	104年度		％ - - - - - 12	103年度（追溯適用）	103年度（追溯適用）	103年度（追溯適用）
	金 額 ($ 40,744) 6,927 24,539 33 ( 9,245) $ 1,268,806 $ 1.65 $ 1.65			金 額 $ 4,929 ( 837) - ( 43) 4,049 $ 1,090,984 $ 1.40 $ 1.40		％
						- - - - - 10

董事長：林健男 經理人：福島隆 會計主管：賴克述

20

台塑勝高科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 失份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用	104年度
	金 額 $10,487,897 ( 8,613,153) 1,874,744 ( 201,166) ( 182,293) ( 383,459) 1,491,285 30,010 22,042 ( 5,636) ( 3,084) 43,332 1,534,617 ( 256,566)

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	104年度		％ 12 - - - - - 12	103年度（追溯適用）	103年度（追溯適用）	103年度（追溯適用）
	金 額 $ 1,278,051 ( 40,744) 6,927 24,539 33 ( 9,245) $ 1,268,806 $ 1.65 $ 1.65			金 額 $ 1,086,935 4,929 ( 837) - ( 43) 4,049 $ 1,090,984 $ 1.40 $ 1.40		％
						10 - - - - - 10

董事長：林健男

經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 股 A1 103 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 103 年1 月1 日追溯適用後餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日追溯適用後餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額	本 資 $ 7,756,966 - 7,756,966 - - - - - - 7,756,966 - - - - - - $ 7,756,966	本 公 積 $ 5,739,080 - 5,739,080 - - - - - - 5,739,080 - - - - - - $ 5,739,080	保 留	盈	餘 計 $ 5,284,460 2,709) 5,281,751 - 232,709) 232,709) 1,086,935 4,092 1,091,027 6,140,069 - 775,697) 775,697) 1,278,051 33,817) 1,244,234 $ 6,608,606	其 他	權 益		項 目 計 $ 228 - 228 - - - - 43) 43) 185 - - - - 24,572 24,572 $ 24,757	權	益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - - - - - - - - - - 24,539 24,539 $ 24,539	備供出售金融 商品未實現損益 $ 228 - 228 - - - - ( 43) ( 43) 185 - - - - 33 33 $ 218	合
			法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 $ 957,405 $ 4,327,055 - ( 2,709) ( 957,405 4,324,346 31,408 ( 31,408) - ( 232,709) ( 31,408 ( 264,117) ( - 1,086,935 - 4,092 - 1,091,027 988,813 5,151,256 108,680 ( 108,680) - ( 775,697) ( 108,680 ( 884,377) ( - 1,278,051 - ( 33,817) ( - 1,244,234 $ 1,097,493 $ 5,511,113
							( (	( (		( ( ( ( ( (	$ 18,780,734 2,709) 18,778,025 - 232,709) 232,709) 1,086,935 4,049 1,090,984 19,636,300 - 775,697) 775,697) 1,278,051 9,245) 1,268,806 $ 20,129,409

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

23

台塑勝高科技股份有限公司

個體權益變動表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 103 年1 月1 日追溯適用後餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日追溯適用後餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額	股 本 $ 7,756,966 - 7,756,966 - - - - - - 7,756,966 - - - - - - $ 7,756,966	資 本 公 積 $ 5,739,080 - 5,739,080 - - - - - - 5,739,080 - - - - - - $ 5,739,080	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 5,284,460 ( 2,709) 5,281,751 - ( 232,709) ( 232,709) 1,086,935 4,092 1,091,027 6,140,069 - ( 775,697) ( 775,697) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 $ 6,608,606	其 他 權	其 他 權	益 合 計 $ 228 - 228 - - - - ( 43) ( 43) 185 - - - - 24,572 24,572 $ 24,757	權 益 總 額	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - - - - - - - - - - 24,539 24,539 $ 24,539	備供出售金融 商品未實現損益 $ 228 - 228 - - - - ( 43) ( 43) 185 - - - - 33 33 $ 218
			法定盈餘公積 $ 957,405 - 957,405 31,408 - 31,408 - - - 988,813 108,680 - 108,680 - - - $ 1,097,493	未分配盈餘 $ 4,327,055 ( 2,709) 4,324,346 ( 31,408 ) ( 232,709) ( 264,117) 1,086,935 4,092 1,091,027 5,151,256 ( 108,680 ) ( 775,697) ( 884,377) 1,278,051 ( 33,817) 1,244,234 $ 5,511,113
					( ( ( ( ( (		( (	( (	( ( ( ( ( (	$18,780,734 2,709) 18,778,025 - 232,709) 232,709) 1,086,935 4,049 1,090,984 19,636,300 - 775,697) 775,697) 1,278,051 9,245) 1,268,806 $20,129,409

董事長：林健男 經理人：福島隆

會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價損失（回升利益） A22600 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項（增加）減少 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債增加 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07200 預付設備款增加	104 年度 $1,535,092 2,039,012 71,513 5,776 ( 16,467) ( 3) 4,216 7,657 ( 16,989) ( 53) 220,380 ( 12,753) ( 547,134) ( 3,656) ( 61,794) 119,453 264 2,440 3,346,954 16,467 3 ( 6,807) ( 157,256) 3,199,361 ( 300,000) ( 851,591) ( 55,658)	103 年度 （追溯適用）
		$1,285,490 2,025,554 79,153 17,421 ( 4,161) ( 8) ( 36,737) 10,438 ( 8,371) 1,981 ( 33,211) 12,565 331,689 72,803 ( 24,035) 70,355 480 2,620 3,804,026 4,161 8 ( 18,933) ( 71,334) 3,717,928 - ( 120,183) ( 244,591)

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 B03700 存出保證金減少 B09900 其他投資活動（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額

董事長：林健男

經理人：福島隆

會計主管：賴克述

26

台塑勝高科技股份有限公司 個體現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價損失（回升利益） A22600 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項減少 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債增加 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B04200 其他應收款－關係人增加	104 年度 $ 1,534,617 2,028,293 71,513 5,636 3,084 ( 17,018) ( 3) 4,216 7,657 20,951 ( 53) 222,123 ( 13,316) ( 521,013) 36,927 ( 47,365) 101,608 264 2,440 3,440,561 17,018 3 ( 6,819) ( 157,256) 3,293,507 ( 300,000) ( 248,390) ( 462,316)	103 年度 （追溯適用）
		$ 1,285,490 2,025,554 79,153 17,421 - ( 4,161) ( 8) ( 36,737) 10,438 ( 8,371) 1,981 ( 33,211) 12,565 331,689 72,803 ( 24,035) 70,355 480 2,620 3,804,026 4,161 8 ( 18,933) ( 71,334) 3,717,928 - - -

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B07200 預付設備款增加 B03700 存出保證金減少 B09900 其他投資活動減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04400 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金淨增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	104年度 ($ 192,245) ( 55,659) 48 53 (1,258,509) - ( 690,916) ( 1,078) 6,878 ( 775,652) (1,460,768) ( 31,787) 542,443 2,245,067 $ 2,787,510	103 年度 （追溯適用）
		($ 120,183) ( 244,591) 213 53 ( 364,508) ( 605,400) ( 345,458) 299) 4,662 ( 232,709) (1,179,204) ( 1,166) 2,173,050 72,017 $ 2,245,067

董事長：林健男

經理人：福島隆 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度

	台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度	台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度	台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度	台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年度
	單位：新台幣元 金 額 項 目 金 額 說 明 4,269,629,306 (2,750,000) (33,817,520) 1,278,051,023 分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後 10%) (2)股息及紅利分配現金(每股1.1 元) (3)未分配盈餘轉下年度 127,805,102 853,266,258 4,530,041,449 一.現行資本額7,756,965,990 元，發行股數為775,696,599 股。 二.本年度擬定股利1.1 元/股 (包含股息0.459 元/股、紅利 0.641 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 853,266,258 元，係全部屬於 104 年度稅後盈餘。 四.個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方式 辦理。 5,511,112,809 合 計 5,511,112,809
項 目	金 額	項 目	金 額	說 明
可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)升級2013 年版 IFRS(國際會計準則) 追溯適用之影響數計 入期初未分配盈餘 (3)確定福利計畫再衡量 數認列於保留盈餘 (4)本期稅後淨利	4,269,629,306 (2,750,000) (33,817,520) 1,278,051,023	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後 10%) (2)股息及紅利分配現金(每股1.1 元) (3)未分配盈餘轉下年度	127,805,102 853,266,258 4,530,041,449	一.現行資本額7,756,965,990 元，發行股數為775,696,599 股。 二.本年度擬定股利1.1 元/股 (包含股息0.459 元/股、紅利 0.641 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 853,266,258 元，係全部屬於 104 年度稅後盈餘。 四.個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方式 辦理。
合 計	5,511,112,809	合 計	5,511,112,809

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台塑勝高科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司 公鑒：

台塑勝高科技股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲合併取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台塑勝高科技股份 有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民 國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，台塑勝高科技股份有限公司及其子公司自 104 年起適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前 述準則、解釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項目。

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台塑勝高科技股份有限公司業已編製民國104 及103 年度之個體財務報 告，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 靜 婷 會 計 師 龔 則 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號 金管證審字第1000028068 號

會 計 師 龔 則 立

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 6 日

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台塑勝高科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司 公鑒：

台塑勝高科技股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台塑勝高科技股份有限公司 民國104 年及103 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

如個體財務報表附註三所述，台塑勝高科技股份有限公司自104 年起適 用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之2013 年版國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯適用前述準則、解 釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項目。

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台塑勝高科技股份有限公司民國104 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 靜 婷

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

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台塑勝高科技股份有限公司章程

中華民國102 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法之規定組織之，原名為台灣小松電 子材料股份有限公司，九十五年十二月二十九日經股東臨時 會決議更名為台塑勝高科技股份有限公司，英文名稱訂為 FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATION。

• 第 二 條：本公司業務範圍如下：

  • 一、CC01080 電子零組件製造業。

  • 二、F401010 國際貿易業。

  • 三、ZZ99999 除許可業務外，得經法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司之主事務所設於中華民國台灣省雲林縣，本公司認為 必要時經董事會之決議，得於其他地點設立分公司。

• 第 四 條：公司公告方法依公司法第廿八條規定為之。

• 第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒拾柒億伍仟陸佰玖拾陸萬伍仟 玖佰玖拾元整，共分為七億七仟五佰六拾九萬六仟五佰九拾 九股，每股面額新台幣拾元，全額發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證劵集中保管事 業機構登錄。

  • 股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年 開會一次並應於會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會 於必要時，得由董事會或監察人召集之，或者一年以上繼續 持有公司已發行股份百分之三（３％）以上股東之書面請求， 得召集之。

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• 第 八 條：股東常會應至少於開會三十日前，股東臨時會應至少於開會 十五日前分別通知股東。股東會通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具由公司印發之委託書， 載明授權範圍並簽名或蓋章，委託代理人代表出席該會議。

• 第 十 條：本公司股東表決權每一股有一表決權，但表決權依法律或依 章程受到限制或有公司法第一七九條第二項規定之情形者， 不在此限。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場 所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席 簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保 存於本公司。

• 第十二條之一：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤 銷公開發行。

  • 前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間不得變動之。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條：本公司設置董事九人，及監察人二人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，或依據公司法第二十七條規定選任之。董 事、監察人之任期均為三年，但連選得連任。

• 董事部份，其中設置獨立董事二人，應採候選人提名制度， 其提名方式依相關法令辦理。本項條文係配合證券交易法第

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一八三條規定辦理。

董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選 舉監察人時亦同。

• 第 十四 條：董事會由董事組成，行使下列職權：

• 一、擬訂業務方針，並實施之。

• 二、建議利潤之處理或損失處理案。

• 三、建議增資或減資案。

• 四、審議及核定主要或重大規則及契約。

• 五、任免公司總經理以及其指揮監督之其他業務管理人員（經 理及其他人員）。

• 六、擬訂年度預算以及年度決算財務表冊之造具。

• 七、依據中華民國公司法規定或股東會之決議執行之其他職 務。

• 第 十五 條：董事長由董事會選任，對外代表公司。董事長依照董事會所 決定之方針與決議事項，就公司重大對外事項及公司政策性 事項具有處理之責任與權力。本公司依情況需要，得設置副 董事長。

• 第 十六 條：董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條：董事因故不能出席董事會時，得依據公司法二百零五條規定 委託董事代理人出席該會議。

• 第 十八 條：董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準 議定之。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任購買責任保險。

• 第 十九 條：董事會開會時，董事應親自出席，如以視訊會議為之，其董 事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

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第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五 日內召開之。但董事之改選於現任董事之任期未屆滿前舉行 且附帶為現任董事於任期屆滿始解任之決議時，應俟現任董 事之任期屆滿後十五天以內召開之。董事會之召集應載明事 由於七日前通知各董事。開會通知內未記載事項不得在董事 會內議決。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集通 知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第二十一條：董事會之決議應作成議事錄並由主席簽名或蓋章，應於董事 會結束後二十日內寄交全體董事。上述議事錄應連同董事出 席簽到簿及代理出席委託書一併保存於公司。

第二十二條：監察人得隨時調查公司之業務及財務狀況，審查稽核會計帳 冊及文件，並得要求董事會或經理人提出報告。監察人執行 上述工作，得代表公司委託律師及會計師，代為進行審查。 第二十三條：監察人得列席董事會，但無表決權。

第五章 經理人

第二十四條：本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人。其任免及報 酬均依公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十五條：總經理應有責任與權力依照董事會所決定之方針與決議事項 執行公司之經營並處理業務。

第六章 會計

第二十六條：本公司每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度。 第二十七條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具下列表冊依法 向股東會提出請求承認。若設有經理人，則除應簽署下列表 冊外，並應對其內容負責。倘設有經理人若干人時，則由總 經理及造具該表冊之經理人共同簽署負責：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

年度財務表冊應以中文與日文製作，並經會計師查核後向股 東會提出。

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第二十八條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，填補虧損，再提百 分之十法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈餘公積，次提 股息，當年度如尚有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同 以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案， 提請股東常會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

• 1.因特殊用途所提列之盈餘公積。

• 2.依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵減未實現部 份，惟該項收益實現後，應作為特別盈餘公積之減項。

• 3.因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少時應 同額調減特別盈餘公積，並以本項提列數為限。

• 4.其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

• 若法定盈餘公積已達公司資本額時，無提撥法定盈餘之義務。

• 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之０．一至 百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，為使公司 持續成長，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘 公積及特別盈餘公積後，至多分配百分之八十，並以發放現 金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例， 不得超過當年度全部股利百分之五十。

第七章 附則

第二十九條：本公司內部組織及經營細則應由董事會分別規定之。

• 第 三十 條：本章程未訂定事項悉依中華民國公司法及其他有關法令之規 定辦理。

• 第三十一條：本章程訂立於中華民國八十四年十一月七日，第一次修正於 八十八年五月六日，第二次修正於八十九年十月六日，第三 次修正於九十一年四月二十二日，第四次修正於九十二年九 月三十日，第五次修正於九十五年元月三日，第六次修正於 九十五年五月三日，第七次修正於九十五年七月十一日，第

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八次修正於九十五年十月十八日，第九次修正於九十五年十 二月二十九日，第十次修正於九十六年六月六日，第十一次 修正於九十七年六月二十日，第十二次修正於九十八年六月 十二日，第十三次修正於九十九年六月二十八日，第十四次 修正於一○○年六月二十七日，第十五次修正於一○一年六 月二十五日，第十六次修正於一○二年六月十三日。

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台塑勝高科技股份有限公司股東會議事規則

中華民國104 年6 月18 日股東常會修正

• 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依公司法及相關規定修訂本規則，以資遵循。

• 第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。

• 第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不

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得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。

• 第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；

41

報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並 瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數之董事參與、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之 。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程 、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十

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九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發

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言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數 額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數 。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，

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視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於

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會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，本公司存續期間，應永 久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國104 年6 月18 日股東常會修正

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，依本 辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人，選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或監察人，同時當選董事與監察人者， 應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞充，如 有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、本公司獨立董事之選舉，依本公司章程規定由股東就本公司獨立董事 候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第 四條規定分別計算當選名額，本公司如設置審計委員會時，獨立董事 當選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候 選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。

• 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提出獨 立董事候選人推薦名單，但提名人數均不得超過獨立董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書 及其他相關證明文件。

• 董事會或其他召集權人召集股東會時，對獨立董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

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• 提名股東於公告受理期間外提出。

• 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票 過戶時，持股未達百分之一。

• 提名人數超過獨立董事應選名額。

• 未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數 點發選票，每張票比例分載各該股東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明姓名及身分證統一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 不用第六條所規定之選舉票者。

• 所填被選舉人在二人以上者。

• 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。

• 字跡模糊，無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核 對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事及監察人 當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓名	持有股數(股)
董 事 長	台塑公司代表人：林健男	225,414,929
副董事長	瀧井道治	0
董 事	王文淵	0
董 事	王瑞華	0
董 事	平本一男	0
董 事	福島隆	0
董 事	池之上滿	0
獨立董事	王志剛	0
獨立董事	畠中則和	0
監 察 人	亞太投資公司代表人： 林勝冠	129,158,292
監 察 人	日商SUMCO TECHXIV 株式會社 代表人：井上文夫	378,900,698

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持 有股數為24,822,292 股及2,482,230 股，截至105 年4 月18 日本公司董事、監察人實際持股合計分別為 225,414,929 股及508,058,990 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊

本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊	本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關資訊
一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董監事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣767,692 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董監事現金酬勞	新台幣0 元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響： 本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編製財務預 測，故不適用。

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