FST — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

台塑勝高科技股份有限公司

102年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 2 年6 月1 3 日

	目 錄
開會秩序	------------------------------	2
議程	------------------------------	3
報告事項	------------------------------	5
承認事項	------------------------------	17
討論事項(壹)	------------------------------	19
選舉	------------------------------	29
討論事項(貳)	------------------------------	30
附錄	------------------------------	38

會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序 本公司董事及監察人選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細表 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事 酬勞相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響（本公司因無編製財務預測故 不適用）

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台塑勝高科技股份有限公司 102年股東常會開會秩序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項(壹)

六、選舉

七、討論事項(貳)

• 八、臨時動議

九、散會

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台塑勝高科技股份有限公司 102年股東常會議程

時間：中華民國102 年6 月13 日（星期四）上午10 時 地點：台北市敦化北路201號台塑大樓前棟2樓會議室

一、報告事項

• （一）101年度營業報告。

• （二）監察人審查101年度決算報告。

• （三）本公司修正「董事會議事規範」報告。

• （四）本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對可分配盈餘之 調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

• （五）本公司董事佐伯幸洋、小林正和請辭董事職務報告。

二、承認事項

• （一）為依法提出101年度決算表冊，請 承認案。

• （二）為依法提出101年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項(壹)

• （一）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否 可行？請 公決案。

• （二）為強化股東會作業，保障股東權益，擬參照臺灣證券交 易所股份有限公司102 年2 月27 日臺證上一字第 1020003468號公告內容修正本公司「股東會議事規則」 相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？請 公 決案。

• （三）為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101年7 月6日金管證審字第1010029874號令修正「公開發行公司

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• 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司 「資金貸與他人作業辦法」相關條文，如附修正前後條 文對照表，是否可行？請 公決案。

• （四）為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101年7 月6日金管證審字第1010029874號令修正「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司 「背書保證作業程序」相關條文，如附修正前後條文對 照表，是否可行？請 公決案。

• （五）為擬補選2席董事，請 公決案。

四、選舉

五、討論事項(貳)

• 為擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

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報告 事項

• 一、 本公司101 年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊第7 頁)，謹報請 備查。

• 二、 監察人查核本公司101 年度決算表冊，依法提出審查報告書 (見本手冊第10 頁) ，謹報請 備查。

• 三、 本公司遵照金融監督管理委員會101 年8 月22 日金管證發字 第1010034136 號函修正「公開發行公司董事會議事辦法」 之規定並配合實務需要，於101 年12 月18 日經董事會決議 通過修正本公司「董事會議事規範」相關條文，修正後「董 事會議事規範」請參閱本手冊第11 至16 頁，謹報請 備查。

• 四、 本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對可分配盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

• 1.依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函之規定辦理。

• 2.本公司因採用國際財務報導準則(IFRSs)，致101 年1 月1 日及101 年12 月31 日之未分配盈餘分別減少新臺幣 7,965 萬5,100 元及減少新臺幣1 億374 萬9,658 元。

• 3.依金融監督管理委員會於101 年4 月6 日發布之上開函令 規定，首次採用IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實 現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際 財務報導準則第1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別 提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換 採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使 用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積 之比例予以迴轉分派盈餘。本公司轉換日並無帳列股東權 益項下之未實現重估增值及累積換算調整數之情形，故不 適用前述提列特別盈餘公積之規定，因此本公司102 年1

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月1 日無須提列特別盈餘公積，謹報請 備查。

• 五、 本公司董事佐伯幸洋、小林正和等2 人因個人因素，自最近 一次股東會補選董事完成之日起請辭董事職務，謹報請 備 查。

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台塑勝高科技股份有限公司101 年度營業報告書

壹、101 年度營業報告

本公司101 年度營業額為95 億1 仟45 萬9 仟元，達成 預定目標94 億4 仟4 佰86 萬2 仟元之101％，較100 年度 84 億8 仟5 佰15 萬2 仟元，增加12％。稅前利益1 億8 仟1 佰23 萬元，較預定目標利益3 億8 仟1 佰71 萬6 仟元，減 少2 億48 萬6 仟元，較100 年度利益2 億6 仟5 佰81 萬8 仟元，減少8 仟4 佰58 萬8 仟元。

整體而言，本年度在歐債風暴餘波盪漾之際，全球經濟 景氣持續低迷，半導體景氣亦低迷不振，各項電子商品在終 端消費力大減的影響下，雖本公司全力擴大銷售，提升銷售 量，其中8 吋矽晶圓銷售量較100 年增加17%，12 吋矽晶圓 銷售量較100 年增加18%，但在市場供過於求，競爭對手削價 競爭下，平均銷售價格較100 年大幅滑落；此外，因太陽能 景氣萎靡不振，在供過於求的情況下，本公司生產過程中產 生之矽單晶轉售予太陽能廠商之利益，亦大幅減少。致全公 司101 年營業額雖較100 年增加10 億2 仟5 佰30 萬7 仟元， 但利益額仍減少8 仟4 佰58 萬8 仟元。

雖然外在環境充滿衝擊與挑戰，但為確保公司永續經 營，本公司仍秉持「追根究柢、止於至善」的精神，一點一 滴追求合理化，持續進行各項設備自動化、汰舊換新及製程、 品質改善，以進一步提高產能及降低營運成本，另積極進行 12 吋廠第二階段(PHASE 2)之擴建，並於101 年4 月起開始逐 步量產，並計劃於102 年第2 季完成月產能10 萬片之擴建， 將12 吋總月產能提升至30 萬片。

在環境保護方面，本公司一向秉持工業發展與環保並重 的經營理念，長久以來在污染防治上積極進行改善，自建廠 起即採用最佳之製程技術，設置先進之污染防治設施，並嚴 格進行管制作業，目前各項污染物之處理均已優於國家管制

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標準，惟因環保意識高漲，各項環保要求亦日益提高，因此， 本公司仍將持續進行各項製程改善及環境保護措施，以達到 零污染之目標。

茲將本公司101 年度產銷狀況及營運情形說明如下： 一.產銷狀況：

銷狀況：
產品名稱	生產量	銷售量
矽晶圓(仟片)	5,690	5,668

本年度產品銷售總值為95 億1 仟45 萬9 仟元，其中內 銷88 億6 仟4 佰89 萬7 仟元，佔銷售總值93%；外銷6 億4 仟5 佰56 萬2 仟元，佔銷售總值7%。

二.營運情形：

本年度營業收入為95 億1 仟45 萬9 仟元，較去年84 億 8 仟5 佰15 萬2 仟元，增加10 億2 仟5 佰30 萬7 仟元，扣 除營業成本89 億9 仟5 佰54 萬3 仟元及管銷費用2 億7 仟9 佰89 萬2 仟元，營業利益為2 億3 仟5 佰2 萬4 仟元，加計 營業外收入2 仟7 佰39 萬6 仟元及扣除營業外支出8 仟1 佰 19 萬元，本年度稅前利益為1 億8 仟1 佰23 萬元。

貳、102 年度經營目標及今後展望

展望102 年度，全球景氣預計將逐步從谷底回升，預期 半導體景氣亦將緩步回溫。因此，本公司除將積極進行12 吋 廠第二階段(PHASE 2)擴建工作，依計畫於102 年第2 季將總 月產能提升至30 萬片外，並進行下列活動期能在景氣快速變 化的市場中，確保公司營收及獲利能力，並進一步提升公司 競爭力，獲取營運佳績。

• 一.繼續進行製程改善及TPM(全員生產管理)活動的展開，並 全力推動安定化生產，杜絕品質異常的發生等措施以提高 產品品質及強化生產設備之管理，進一步提升生產現場的 質，並以「安定生產」、「最佳品質」之前提來提供客戶

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最佳之產品。

• 二.持續透過顧客滿意度提升、提高營業活動之層級、拜訪頻 率之增加與派遣技術人員進行技術服務等方式積極擴大 銷售並積極與重要客戶更新長期合約，以確保台灣市場第 一名之市場佔有率。此外，除持續擴大中國大陸等海外客 戶之銷售外，並積極拓展新客戶，以擴大海外銷售實績。

• 三.將持續配合市場供需狀況積極調整售價，並以靈活的價格 策略來面對市場變化，以進一步提升公司獲利。

• 四.積極對應客戶之需求，強力推動及提昇Q(品質)、C(成 本)、D(交期)、S(服務)等業務，以持續成為顧客心目中 NO.1 信賴的公司。

• 五.善用日本SUMCO 及SUMCO TECHXIV 優良生產技術及台塑集 團優秀管理制度，以創造營運佳績。

展望來年，為建構最完善的公司體制及厚植公司競爭 力，茲擬訂102 年度經營方針如下：

一.達成年度利益目標。

二.推動安定化的生產。

三.推動成本低減活動。

• 四.持續品質改善。

• 五.維持環境與安全、人才培育。

董事長：李志村 經理人：小林正和 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送101 年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師審 核完竣之財務報表，業經查核完竣，所有決算表冊尚無不合，爰 依公司法第219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 上

本公司102 年股東常會

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監察人：

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中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 2 日

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台塑勝高科技股份有限公司董事會議事規範

中華民國 101 年 12 月 18 日董事會修正

第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規範， 以資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事 錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦 理。

第 三 條 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書 面、電子郵件或傳真方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條 本公司董事會指定辦理議事之事務單位為總經理室。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資 料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董 事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽 到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規 定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出 席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時 間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事

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會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定本公司董事會召開時，總經理室應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議 及說明，但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第 八 條 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議 及說明，但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟

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時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席 董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事程序於會議終結前，非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在 席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然 災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追

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認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東

會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本 公司最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應 親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議 者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行 使表決權之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議 時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再 行表決。

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議案之表決應設置監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定 辦理。

第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列 事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之

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公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通

過，但經全體董事三分之二以上同意通過之事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保 存。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存 續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。

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承 認 事項

第一案

案由：為依法提出101 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一、本公司101 年度財務報表業已編製完竣，經102 年第1 次 董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所楊靜婷 會計師及劉水恩會計師查核竣事，併同營業報告書送交監 察人查核，出具書面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第7 至9 頁，財務報表請 參閱議事手冊第31 至36 頁，敬請 承認。

決議：

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承 認 事 項

第二案

案由：為依法提出101 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

董事會提 附件：盈餘分配表(見本手冊第37 頁)

決議：

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討 論 事項(壹)

第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可 行？請 公決案。

董事會提

條 次	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第十八條	董事及監察人之報酬，授 權董事會依董事及監察人 對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。	董事及監察人之報酬，授 權董事會依董事及監察人 對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。 本公司得為董事及監察人	配合業務 需要，依 上市(櫃) 公司治理 實務守則 第39 條規 定，增訂 第二項公 司得為董 監投保。
		於任期內就其執行業務範
		圍依法應負之賠償責任購
		買責任保險。
第三十一 條	（略）	依原條文增列「第十六次 修正於一○二年六月十三 日」	配合條文 修正，增 列修正日 期。

決議：

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討 論 事項(壹)

第二案

案由：為強化股東會作業，保障股東權益，擬參照臺灣證券交易 所股份有限公司102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號公告內容修正本公司「股東會議事規則」相關條文，如 附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

董事會提

		董事會提
條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
第六條	本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證明出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對，出席股 東應繳交簽到卡以代簽到 。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	本公司應於開會通知書載明受
		理股東報到時間、報到處地點，
		及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應
		於會議開始前三十分鐘辦理
		之；報到處應有明確標示，並派
		適足適任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東) 應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董

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	事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計 師或相關人員列席股東會。	事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事	事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事	事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事
		代理者，以任職六個月以上，並
		瞭解公司財務業務狀況之常務
		董事或董事擔任之。主席如為法
		人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計 師或相關人員列席股東會。
第八條	本公司應將股東會之開會 過程全 程錄音或 錄影，並 至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過	於受理股東報到時起
		程、投票計票 過程全程連續不間 斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應 至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		連續不間
第十三條	(以上略) 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應當場報	(以上略) 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內
	告 ，並作成紀錄。	公開處為之，且應於計票完成
		後，當場宣布表決結果，包含統
		計之權數 ，並作成紀錄。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，	股東會有選舉董事、監察人時，

21

	應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與
		其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

決議：

22

討 論 事項(壹)

第三案

• 案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令修正「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司「資 金貸與他人作業辦法」相關條文，如附修正前後條文對照 表，是否可行？請 公決案。

董事會提

			董事會提	董事會提
條 次	原 條 文		修正後 條 文
第四條	本公司資金貸與他人金額之限 制 ： 一、資金貸與他人之總額以本公 司淨值百分之五十為限，其 中貸與無業務往來但有短期 融通資金必要者之總額以淨 值百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額， 關係企業及有業務往來 者以 本公司淨值百分之二十五為 限；其他對象以本公司淨值 百分之二十為限。 三、 依第七條辦理資金貸與時， 本公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公 司淨值百分之十。	他人金額之限	本公司資金貸與總額及個別對象 貸與限額 ： 一、資金貸與他人之總額以本公 司淨值百分之五十為限，其 中貸與無業務往來但有短期 融通資金必要者之總額以淨 值百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司
			或行號，以不超過雙方間業 務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指最近一年度雙 方間進貨或銷貨金額孰高 者，且不得超過本公司淨值 百分之二十五。 三、有短期融通資金必要之公司	或行號，以不超過雙方間業
				務往來金額為限，所稱業務
				往來金額係指最近一年度雙
				方間進貨或銷貨金額孰高
				者，且不得超過本公司淨值
			或行號，屬 關係企業者以本 公司淨值百分之二十五為 限；其他對象以本公司淨值 百分之二十為限。 四、 依第七條辦理資金貸與時， 本公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過本公 司淨值百分之十。

23

條 次	原 條 文	修正後 條 文
第十三 條	本公司資金貸與他人應依下列規 定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日前，將 本公司及子公司上月份資金 貸與他人餘額輸入證期會指 定之資訊申報網站。 二、本公司資金貸予他人餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內 輸入上述 申報網站： (1)本公司及子公司資金貸 予他人餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 (2)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 (3)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。前項 子公司資金貸與他人餘額佔 淨值比率之計算，以該子公 司資金貸與餘額佔本公司淨 值比率計算之。 四、本公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳且於 財務報告中適當揭露有關資	本公司資金貸與他人應依下列規 定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日前，將 本公司及子公司上月份資金 貸與他人餘額輸入證券主管 機關指定之資訊申報網站。 二、本公司資金貸予他人餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 輸 入上述申報網站： (1)本公司及子公司資金貸 予他人餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 (2)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 (3)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。前項 子公司資金貸與他人餘額佔 淨值比率之計算，以該子公 司資金貸與餘額佔本公司淨 值比率計算之。 四、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資訊予簽證

24

條 次	原 條 文	修正後 條 文
	訊，並提供相關資訊予簽證 會計師執行必要之查核程 序。	會計師執行必要之查核程 序。

決議：

25

討 論 事項(壹)

第四案

案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令修正「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修正本公司「背 書保證作業程序」相關條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。

董事會提

		董事會提	董事會提
條 次	原 條 文	修 正 後 條 文
第四條	本公司背書保證之總額不得超過	本公司、本公司及子公司整體對
	公司淨值之一．三倍，對單一企	外背書保證限額如下： 一、對外背書保證總額不得超過
	業背書保證金額不得超過前述總
	額之二分之一。 本公司及子公司整體背書保證之	本公司淨值之一．三倍。 二、對單一企業背書保證金額不
	總額不得超過本公司淨值之一．	得超過前款最高總額之二分 之一。 三、因業務往來關係而辦理背書	得超過前款最高總額之二分
	三倍，對單一企業背書保證金額
	不得超過前述總額之二分之一。
	若因業務需要背書保證額度超過 上述標準時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正 本條之額度標準後，提報股東會 追認；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超額部 分。 背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度，或背 書保證對象原符合第三條規定而 嗣後不符規定時，對超限部分或 該對象背書保證金額，應於合約 所訂期限屆滿或訂定改善計畫於 計畫時程內全部消除，並報請董 事會決議通過及送各監察人。	保證者，其個別背書保證金 額以不超過雙方間業務往來 金額為限，所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者，惟最高金額不得 超過前款規定。 若因業務需要背書保證額度超過 上述標準時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正 本條之額度標準後，提報股東會 追認；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超額部 分。 背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度，或背 書保證對象原符合第三條規定而	保證者，其個別背書保證金
			額以不超過雙方間業務往來
			金額為限，所稱業務往來金
			額係指雙方間進貨或銷貨金
			額孰高者，惟最高金額不得

26

		嗣後不符規定時，對超限部分或 該對象背書保證金額，應於合約 所訂期限屆滿或訂定改善計畫於 計畫時程內全部消除，並報請董 事會決議通過及送各監察人。
第十一 條	本公司除應依第十條規定公告申 報每月背書保證餘額外，背書保 證金額達下列標準之一者，於事 實發生之日起二日內 ，輸入行政 院金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站： 一、本公司及子公司背書保證之 總額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證金額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證金額達新台幣一仟 萬元以上且對其背書保證金 額、長期投資 金額及資金貸 放金額合計達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三仟萬元以 上且達本公司最近財務報表 淨值百分之五以上。	本公司除應依第十條規定公告申 報每月背書保證餘額外，背書保 證金額達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內 ， 輸入行政院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站： 一、本公司及子公司背書保證之 總額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證金額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證金額達新台幣一仟 萬元以上且對其背書保證金 額、長期性質之投資 金額及 資金貸放金額合計達本公司 最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

決議：

27

討 論 事項(壹)

第五案

案由：為擬補選2 席董事，請 公決案。

董事會提

• 說明：因本公司董事佐伯幸洋、小林正和等2 人均因個人因素， 自最近一次股東會補選董事完成之日起請辭董事職務，擬 於本年度股東常會補選2 席董事，是否可行？敬請 公決。

決議：

28

選 舉

補選本公司董事2 人

1 2

29

討 論 事項(貳)

• 案由：為擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，請 公決 案。

董事會提

說明：

• 一、依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可。

• 二、目前本公司董事兼任與本公司營業性質相同或類似公司 之董事或經理人名單如下：

• 董事姓名 兼任其他公司職務 、

• 瀧井道治 日本SUMCO 株式會社代表取締役 副社長

• 三、另本公司本次股東常會所選出之新任董事(含法人及其代 表人)，如有公司法第209 條競業禁止之行為，擬請股東 常會同意自該董事就任起解除競業禁止之限制。

• （宣讀新任董事及法人股東從事競業行為內容） 四、是否可行？敬請 公決。

決議：

30

台塑勝高科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000 營業收入淨額（附註二、十 九、二三及二四） 5000 營業成本（附註六、八、十 三、十六、十九及二三） 5910 營業毛利 營業費用（附註十三、十六 及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益（附註二 及十九） 7110 利息收入 7160 兌換利益－淨額 7250 呆帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失（附註二） 7510 利息費用 7560 兌換損失－淨額 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 (94 ) 6 ( 1 ) ( 2 ) ( 3 ) 3 - - - - - - ( 1 ) - ( 1 )	一 ○ ○	年 度
	金 額 $ 9,510,459 (8,995,543 ) 514,916 ( 117,073 ) ( 162,819 ) ( 279,892 ) 235,024 9 - 5,467 21,920 27,396 ( 13,821 ) ( 63,321 ) ( 4,048 ) ( 81,190 )		金 額 $ 8,485,152 (7,906,059 ) 579,093 ( 180,460 ) ( 193,886 ) ( 374,346 ) 204,747 8,065 48,476 - 22,342 78,883 ( 12,748 ) - ( 5,064 ) ( 17,812 )	％
				100 (93 ) 7 ( 2 ) ( 3 ) ( 5 ) 2 - 1 - - 1 - - - -

（接次頁）

31

（承前頁）

		一		○ 一	○ 一	年	度	度	一		○ ○	○ ○	年	度	度
代碼		金			額		％		金			額		％
7900	稅前利益		$	181,230			2			$	265,818			3
8110	所得稅費用（附註二及十五）	(		98,056	)	(	1	)	(		122,159	)	(	1	)
9600	本期純益		$	83,174			1			$	143,659			2
代碼		稅		前稅			後		稅		前	稅		後
	每股盈餘（附註十七）
9750	基本每股盈餘		$	0.23	$	0.11				$	0.34	$	0.19

董事長：李志村

經理人：小林正和 會計主管：賴克述

32

台塑勝高科技股份有限公司

資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1140 1150 1160 1210 1260 1286 11XX 1450 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1599 1671 1672 15XX 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動 固定資產 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 減：累計折舊 減：累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產合計 無形資產 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 321,199 1 1,378,981 6 95,846 - 29,647 - 1,869,544 8 140,891 1 31,344 - 3,867,452 16 279 - 120,906 1 3,662,557 15 25,697,801 107 8,109 - 635,387 3 30,124,760 126 (13,873,093) (58) ( 3,052) - 533,014 2 2,284,576 10 19,066,205 80 101,221 - 235 - 213,754 1 474,045 2 211,554 1 899,588 4 $23,934,745 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 173,918 1 1,010,594 4 80,857 - 228,385 1 1,759,114 7 220,471 1 9,389 - 3,482,728 14 304 - 120,906 - 3,162,984 13 21,482,537 89 7,219 - 627,722 3 25,401,368 105 (12,172,626) (50) ( 3,052) - 1,422,918 6 4,843,926 20 19,492,534 81 134,962 1 2,637 - 115,635 1 568,814 2 343,451 1 1,030,537 4 $24,141,065 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 173,918 1 1,010,594 4 80,857 - 228,385 1 1,759,114 7 220,471 1 9,389 - 3,482,728 14 304 - 120,906 - 3,162,984 13 21,482,537 89 7,219 - 627,722 3 25,401,368 105 (12,172,626) (50) ( 3,052) - 1,422,918 6 4,843,926 20 19,492,534 81 134,962 1 2,637 - 115,635 1 568,814 2 343,451 1 1,030,537 4 $24,141,065 100	代 碼 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2224 2270 2298 21XX 2420 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 33XX 3450 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 應付設備款 一年到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 金融商品未實現損益 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,469,300 10 300,000 1 382,912 2 105,634 - 24,956 - 333,709 1 112,795 1 345,458 2 5,476 - 4,080,240 17 1,036,374 4 146,935 1 1,281 - 27,967 - 176,183 1 5,292,797 22 7,756,966 32 5,739,080 24 949,088 4 4,196,573 18 5,145,661 22 241 - 18,641,948 78 $23,934,745 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,469,300 10 300,000 1 382,912 2 105,634 - 24,956 - 333,709 1 112,795 1 345,458 2 5,476 - 4,080,240 17 1,036,374 4 146,935 1 1,281 - 27,967 - 176,183 1 5,292,797 22 7,756,966 32 5,739,080 24 949,088 4 4,196,573 18 5,145,661 22 241 - 18,641,948 78 $23,934,745 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
			金	額			金	額	金	額 $ 1,777,400 - 222,662 36,874 15,237 429,749 1,203,409 345,458 5,111 4,035,900 1,381,832 142,294 620 21,620 164,534 5,582,266 7,756,966 5,739,080 934,722 4,127,765 5,062,487 266 18,558,799 $24,141,065	％
			$ 173,918 1,010,594 80,857 228,385 1,759,114 220,471 9,389 3,482,728 304 120,906 3,162,984 21,482,537 7,219 627,722 25,401,368 (12,172,626) ( 3,052) 1,422,918 4,843,926 19,492,534 134,962 2,637 115,635 568,814 343,451 1,030,537 $24,141,065					$ 2,469,300 300,000 382,912 105,634 24,956 333,709 112,795 345,458 5,476 4,080,240 1,036,374 146,935 1,281 27,967 176,183 5,292,797 7,756,966 5,739,080 949,088 4,196,573 5,145,661 241 18,641,948 $23,934,745			7 - 1 - - 2 5 2 - 17 6 - - - - 23 32 24 4 17 21 - 77 100

董事長：李志村

經理人：小林正和

會計主管：賴克述

33

台塑勝高科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每 股現金股利為元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利-每股0.4 元 一○○年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 一○一年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 7,756,966 - - - - 7,756,966 - - - $ 7,756,966	資	本 公 積 $ 5,739,080 - - - - 5,739,080 - - - $ 5,739,080	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 4,332,902 ( 38,517 ) ( 310,279 ) 143,659 - 4,127,765 ( 14,366 ) 83,174 - $ 4,196,573	股東權益其他項目 金 融 商 品 未實現損益 $ 283 - - - ( 17 ) 266 - - ( 25 ) $ 241	合 計
				法定盈餘公積 $ 896,205 38,517 - - - 934,722 14,366 - - $ 949,088
						( (	$ 18,725,436 - ( 310,279 ) 143,659 ( 17 ) 18,558,799 - 83,174 ( 25 ) $ 18,641,948

董事長：李志村

經理人：小林正和

會計主管：賴克述

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現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊費用 各項攤提 呆帳（轉回利益）損失 存貨跌價損失（回升利益） 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產支付現金數 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 償還長期借款 發放現金股利 其 他 融資活動之淨現金流入	一○一年度 $ 83,174 1,912,485 129,009 ( 5,467 ) 44,901 72,814 ( 377,909 ) 198,738 ( 155,331 ) 211,477 229,010 9,719 ( 96,040 ) 5,007 2,261,587 ( 2,581,678 ) - 2,402 ( 188,480 ) (2,767,756 ) 691,900 300,000 ( 345,458 ) - 7,008 653,450	一○○年度
		$ 143,659 1,851,698 140,103 5,467 ( 926 ) 106,167 297,808 ( 172,870 ) 95,857 ( 23,238 ) ( 170,954 ) ( 14,358 ) ( 90,599 ) 6,044 2,173,858 ( 4,898,767 ) 255 ( 2,402 ) ( 4,487 ) (4,905,401 ) 1,777,400 - ( 172,710 ) ( 310,279 ) ( 6,229 ) 1,288,182

（接次頁）

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（承前頁）

現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產 應付設備款（減少）增加 購置固定資產支付現金數	一○一年度 $ 147,281 173,918 $ 321,199 $ 13,236 $ 14,709 $ 345,458 ( $1,491,064) (1,090,614 ) ($2,581,678 )	一○○年度
		( $1,443,361) 1,617,279 $ 173,918 $ 11,874 $ 30,970 $ 345,458 ( $6,102,176) 1,203,409 ($4,898,767 )

董事長：李志村

經理人：小林正和 會計主管：賴克述

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台塑勝高科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表

101 年度

	盈 餘 分 配 表 101 年度	盈 餘 分 配 表 101 年度
			單位：新台幣元 金 額 說 明 8,317,443 77,569,660 4,110,685,668 4,196,572,771 一.現行資本額 7,756,965,990 元，發行股數為 775,696,599 股。 二.本年度擬定股利0.10 元/股 (股息0.076 元/股、紅利 0.024 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 77,569,660 元，係101 年度 盈餘59,728,638 元及累積未 分配盈餘17,841,022 元。 四.員工紅利159,040 元 董監事酬勞金0 元
項 目	金 額	項 目	金 額	說 明
可供分配數： (1)上年度未分配 盈餘 (2)本期稅後純益	4,113,398,340 83,174,431	分配項目： (1) 提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)股息及紅利分配現金(每股0.10 元) (3)未分配盈餘轉下年度	8,317,443 77,569,660 4,110,685,668	一.現行資本額 7,756,965,990 元，發行股數為 775,696,599 股。 二.本年度擬定股利0.10 元/股 (股息0.076 元/股、紅利 0.024 元/股)，全數發放現 金。 三.本次分配之股息及紅利 77,569,660 元，係101 年度 盈餘59,728,638 元及累積未 分配盈餘17,841,022 元。 四.員工紅利159,040 元 董監事酬勞金0 元
合計	4,196,572,771	合計	4,196,572,771

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台塑勝高科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

台塑勝高科技股份有限公司 公鑒：

台塑勝高科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台塑勝高科技股份有限 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年 及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台塑勝高科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 靜 婷 會 計 師 劉 水 恩

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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台塑勝高科技股份有限公司章程

中華民國101 年6 月25 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法之規定組織之，原名為台灣小松電 子材料股份有限公司，九十五年十二月二十九日經股東臨時 會決議更名為台塑勝高科技股份有限公司，英文名稱訂為 FORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATION。

• 第 二 條：本公司業務範圍如下：

• 一、CC01080 電子零組件製造業。

• 二、F401010 國際貿易業。

• 三、ZZ99999 除許可業務外，得經法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司之主事務所設於中華民國台灣省雲林縣，本公司認為 必要時經董事會之決議，得於其他地點設立分公司。

• 第 四 條：公司公告方法依公司法第廿八條規定為之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒拾柒億伍仟陸佰玖拾陸萬伍仟 玖佰玖拾元整，共分為七億七仟五佰六拾九萬六仟五佰九拾 九股，每股面額新台幣拾元，全額發行。

• 第 六 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證劵集中保管事 業機構登錄。

• 股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年 開會一次並應於會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會 於必要時，得由董事會或監察人召集之，或者一年以上繼續 持有公司已發行股份百分之三（３％）以上股東之書面請求，

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得召集之。

• 第 八 條：股東常會應至少於開會三十日前，股東臨時會應至少於開會 十五日前分別通知股東。股東會通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具由公司印發之委託書， 載明授權範圍並簽名或蓋章，委託代理人代表出席該會議。

• 第 十 條：本公司股東表決權每一股有一表決權，但表決權依法律或依 章程受到限制或有公司法第一七九條第二項規定之情形者， 不在此限。

• 第 十一 條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十二 條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日及場 所、主席姓名、決議方法及議事經過要領及其結果，由主席 簽名或蓋章，並於股東會結束後二十日內寄交各股東，議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 上述議事錄應連同股東出席簽到簿及代理出席委託書一併保 存於本公司。

• 第十二條之一：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤 銷公開發行。

  • 前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間不得變動之。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條：本公司設置董事九人，及監察人二人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，或依據公司法第二十七條規定選任之。董 事、監察人之任期均為三年，但連選得連任。

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董事部分，其中設置獨立董事二人，應採候選人提名制度， 其提名方式依相關法令辦理。本項條文係配合證券交易法第 一八三條規定辦理。

董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選 舉監察人時亦同。

第 十四 條：董事會由董事組成，行使下列職權：

• 一、擬訂業務方針，並實施之。

• 二、建議利潤之處理或損失處理案。

• 三、建議增資或減資案。

• 四、審議及核定主要或重大規則及契約。

• 五、任免公司總經理以及其指揮監督之其他業務管理人員 （經理及其他人員）。

• 六、擬訂年度預算以及年度決算財務表冊之造具。

• 七、依據中華民國公司法規定或股東會之決議執行之其他職 務。

• 第 十五 條：董事長由董事會選任，對外代表公司。董事長依照董事會所 決定之方針與決議事項，就公司重大對外事項及公司政策性 事項具有處理之責任與權力。本公司依情況需要，得設置副 董事長。

• 第 十六 條：董事會由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。倘未設有副董事長，或副董事長休 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條：董事因故不能出席董事會時，得依據公司法二百零五條規定 委託董事代理人出席該會議。

• 第 十八 條：董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準 議定之。

• 第 十九 條：董事會開會時，董事應親自出席，如以視訊會議為之，其董 事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

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第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五 日內召開之。但董事之改選於現任董事之任期未屆滿前舉行 且附帶為現任董事於任期屆滿始解任之決議時，應俟現任董 事之任期屆滿後十五天以內召開之。董事會之召集應載明事 由於七日前通知各董事。開會通知內未記載事項不得在董事 會內議決。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集通 知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第二十一條：董事會之決議應作成議事錄並由主席簽名或蓋章，應於董事 會結束後二十日內寄交全體董事。上述議事錄應連同董事出 席簽到簿及代理出席委託書一併保存於公司。

第二十二條：監察人得隨時調查公司之業務及財務狀況，審查稽核會計帳 冊及文件，並得要求董事會或經理人提出報告。監察人執行 上述工作，得代表公司委託律師及會計師，代為進行審查。 第二十三條：監察人得列席董事會，但無表決權。

第五章 經理人

第二十四條：本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人。其任免及報 酬均依公司法第二十九條規定辦理。

第二十五條：總經理應有責任與權力依照董事會所決定之方針與決議事項 執行公司之經營並處理業務。

第六章 會計

第二十六條：本公司每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度。 第二十七條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具下列表冊依法 向股東會提出請求承認。若設有經理人，則除應簽署下列表 冊外，並應對其內容負責。倘設有經理人若干人時，則由總 經理及造具該表冊之經理人共同簽署負責：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

年度財務表冊應以中文與日文製作，並經會計師查核後向股

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東會提出。

第二十八條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，填補虧損，再提百 分之十法定盈餘公積，並於必要時酌提特別盈餘公積，次提 股息，當年度如尚有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同 以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案， 提請股東常會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

• 1.因特殊用途所提列之盈餘公積。

• 2.依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵減未實現部 分，惟該項收益實現後，應作為特別盈餘公積之減項。

• 3.因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少時應 同額調減特別盈餘公積，並以本項提列數為限。

• 4.其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

• 若法定盈餘公積已達公司資本額時，無提撥法定盈餘之義 務。

• 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之０．一至 百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，為使公司 持續成長，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘 公積及特別盈餘公積後，至多分配百分之八十，並以發放現 金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例， 不得超過當年度全部股利百分之五十。

第七章 附則

第二十九條：本公司內部組織及經營細則應由董事會分別規定之。

• 第 三十 條：本章程未訂定事項悉依中華民國公司法及其他有關法令之規 定辦理。

• 第三十一條：本章程訂立於中華民國八十四年十一月七日，第一次修正於 八十八年五月六日，第二次修正於八十九年十月六日，第三

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次修正於九十一年四月二十二日，第四次修正於九十二年九 月三十日，第五次修正於九十五年元月三日，第六次修正於 九十五年五月三日，第七次修正於九十五年七月十一日，第 八次修正於九十五年十月十八日，第九次修正於九十五年十 二月二十九日，第十次修正於九十六年六月六日，第十一次 修正於九十七年六月二十日，第十二次修正於九十八年六月 十二日，第十三次修正於九十九年六月二十八日，第十四次 修正於一○○年六月二十七日，第十五次修正於一○一年六 月二十五日。

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台塑勝高科技股份有限公司股東會議事規則

中華民國101 年6 月25 日股東常會修正

• 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依公司法及相關規定修訂本規則，以資遵循。

• 第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。

• 第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。

• 第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第六條： 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對，出席 股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

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• 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條： 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數 額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數 。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員

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宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程 所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行 股份表決權總數百分之一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當 場報告，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，本公司存續期間，應永 久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

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第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司資金貸與他人作業辦法

• 中華民國100 年6 月27 日股東常會修正

• 第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序，均應依本辦法 之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往來，或雖無業務 往來但有短期融通資金必要之公司行號或團體為限。

• 第三條：本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事資金貸與時，應 依第四條第二項規定辦理；因無業務往來但有短期融通資金必要 從事資金貸與時，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要而有短期融通資 金之必要者。

第四條：本公司資金貸與他人金額之限制：

• 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸 與無業務往來但有短期融通資金必要者之總額以淨值百分之 四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額，關係企業及有業務往來者以本公 司淨值百分之二十五為限；其他對象以本公司淨值百分之二 十為限。

• 三、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

• 第五條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、擔保條件及對 本公司營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，先作詳細之調 查與評估後，擬訂貸與之金額或額度、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。

• 第六條：本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金必要者最長以一年 為限；資金貸與利率不得低於一般金融業放款之最低利率。

• 第七條：本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與， 應依第五條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象

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於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

• 第八條：借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總借款期限仍應符 合第六條規定。若未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息， 否則本公司應依法追償。

• 第九條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 第十條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業執行情 形，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節 重大時，應即以書面通知各監察人，並依本公司人事管理規定， 懲處相關違規人員。

• 第十一條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或貸與餘額超 限時，應訂定改善計畫，報請董事會決議通過，並將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十二條：本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公 司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細表，送本公 司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通 知本公司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

• 第十三條：本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸 與他人餘額輸入證期會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸予他人餘額達下列標準之一者，應於事實發 生之日起二日內輸入上述申報網站：

  • (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

  • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最

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近期財務報表淨值百分之十以上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公 司資金貸與他人餘額佔淨值比率之計算，以該子公司資金 貸與餘額佔本公司淨值比率計算之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 其異議送各監察人及提報股東會討論。本公司若設置獨立董 事，應將其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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台塑勝高科技股份有限公司背書保證作業程序

中華民國100 年6 月27 日股東常會修正

第一章 總則

• 第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理。 第 二 條：本作業程序所稱之背書保證事項如左：

一、融資背書保證：係指

１、客票貼現融資。

  - ２、為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動 產或不動產作擔保設定質權、抵押權者。

  - ３、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為範圍： 一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有表決權股份百分之 九十以上之公司，且金額不得逾母公司淨值之百分之十。 但受同一母公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司，不在此限。

• 五、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業公司或共同起 造人。

• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦理背書保證 之被投資公司。本款所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百子公司出資。

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第二章 作業程序

• 第 四 條：本公司背書保證之總額不得超過公司淨值之一‧三倍，對單一 企業背書保證金額不得超過前述總額之二分之一。 本公司及子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值之 一‧三倍，對單一企業背書保證金額不得超過前述總額之二分 之一。若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本條之額度標準後，提報股東會追認；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

• 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或 背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部 分或該對象背書保證金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改善 計畫於計畫時程內全部消除，並報請董事會決議通過及送各監 察人。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為之，但董事會 得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。 依第三條第四項為與本公司受同一母公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公司背書保證前，並應提報母公司董 事會決議同意後始得辦理，但受同一母公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司，不在此限。

• 第 六 條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之必要性、 合理性、風險性及對公司財務狀況與股東權益之影響並備 有評 估記錄，必要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、 種類、理由及金額，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發 生及註銷之保證事項列入電腦逐項登載管制，並列印明細表代 替備查簿。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，經 辦部門應每季定期重新評估。

• 第 七 條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，其保管人員

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應報經董事會同意，變更時亦同。保管人員應照公司規定作業 程序，始得用印或簽發票據。對國外公司背書保證時，公司出 具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。

• 第 八 條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業之執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節 重大時，除即以書面通知各監察人外，並依本公司人事管理規 定懲處相關違規人員。

第 九 條：本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時，本公司應命子 公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背書保證明細 表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通 知本公司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第 十 條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 ，輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十一條：本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書 保證金額達下列標準之一者，於事實發生之日起二日內，輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬 元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金 額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上 且達本公司最近財務報表淨值百分之五以上。

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• 第十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第十一 條各項應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書 保證餘額佔淨值比率之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公 司淨值比率計算之。

• 第十三條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

第四章 附則

• 第十四條：本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將其異議送各監察人及提報股東會討論。本公司若設置獨立 董事，應將其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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台塑勝高科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國101 年6 月25 日股東常會修正

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，依本 辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一 股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

• 四、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或監察人，同時當選董事與監察人者， 應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選人遞充，如 有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、本公司獨立董事之選舉，依本公司章程規定由股東就本公司獨立董事 候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第 四條規定分別計算當選名額，本公司如設置審計委員會時，獨立董事 當選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候 選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。

• 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提出獨 立董事候選人推薦名單，但提名人數均不得超過獨立董事應選名額。 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、 當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書 及其他相關證明文件。

• 董事會或其他召集權人召集股東會時，對獨立董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

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• (一)提名股東於公告受理期間外提出。

• (二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一。

• (三)提名人數超過獨立董事應選名額。

• (四)未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數 點發選票，每張票比例分載各該股東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明姓名及身分證統一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用第六條所規定之選舉票者。

• (二)所填被選舉人在二人以上者。

• (三)除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• (四)未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台塑勝高科技股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓名	持有股數(股)
董 事 長	台塑公司代表人：李志村	225,414,929
副董事長	瀧井道治	0
董 事	王文淵	0
董 事	王瑞華	0
董 事	佐伯幸洋	0
董 事	小林正和	0
董 事	福島隆	0
獨立董事	王志剛	0
獨立董事	畠中則和	0
監 察 人	亞太投資公司代表人： 林勝冠	129,158,292
監 察 人	日商SUMCO TECHXIV 株式會 社代表人：井上文夫	378,900,698

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低應持 有股數為24,822,292 股及2,482,230 股，截至102 年4 月15 日本公司董事、監察人實際持股合計分別為 225,414,929 股及508,058,990 股。

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本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：	一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：	一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：
員工現金紅利	新台幣159,040 元
員工股票紅利	新台幣0 元
董監事酬勞	新台幣0 元
二、擬議配發員工股票紅利之股數及其佔盈餘轉增資之比例：
員工股票紅利股數	0 股
佔盈餘轉增資比例	0％
三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：
設算後之每股盈餘		0.11 元

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司因無編製財務預測故不適用。

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