FSPG HI-TECH CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 29, 2016

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次非公开发行限售股份实际可上市流通数量为 48,590,874 股,占公司 总股本的 5.02%。

2.本次非公开发行限售股份可上市流通日为 2017 年 1 月 4 日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2013 年,经中国证监会《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东 省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》("证监许可[2013]1466 号")核准,佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"佛塑科技"、"公司") 向控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简称"广新集团")发行 48,590,874 股股份购买广新集团持有的广东合捷国际供应链有限公司(以下简 称"标的公司")55%的股权,发行价格为 3.89 元/股。

公司向广新集团发行的 48,590,874 股股份于 2013 年 12 月 16 日在中国登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续,于 2013 年 12 月 25 日在深圳证

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券交易所上市,锁定期为 36 个月。广新集团所持有的上述非公开发行限售股份 48,590,874 股限售期于 2016 年 12 月 25 日到期。

二、本次可上市流通限售股份持有人在非公开发行中做出的各项承诺及履

行情况

限售股
份持有		承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
人名称
	关于认购新股锁定期限的承诺	广新集团承诺在本次交易实施完成后,广新	本次交易实施完成后,广新集团所认
		集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份	购的本次发行之股份自本次发行股份上市
		上市之日起三十六个月内不上市交易或转让,以	之日起(即2013年12月25日起)三十六个
		维护全体股东利益。	月内没有发生上市交易或转让的情形。
广新集团		1.本次交易前,广新集团是佛塑科技的控股	广新集团仍为佛塑科技的控股股东,
		股东,本次交易完成后,广新集团仍为佛塑科技	在广新集团作为佛塑科技控股股东期间,
		的控股股东,在广新集团作为佛塑科技控股股东	广新集团及所属控股子公司(包括广新集
		期间,广新集团及所属控股子公司(包括广新集	团在本承诺书出具后设立的子公司)除与
		团在本承诺书出具后设立的子公司)除与佛塑科	佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且
	关于避免同业	技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低	持股比例低于佛塑科技外,没有在中国境
	竞争和规范关	于佛塑科技外,将不会在中国境内从事与佛塑科	内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成
	联交易的承诺	技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。	竞争的业务或活动的情形。
	函	2.广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽	广新集团与佛塑科技之间已尽可能的
		可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者	避免和减少关联交易。对于无法避免或者
		有合理原因而发生的关联交易,广新集团承诺将	有合理原因而发生的关联交易,广新集团
		遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法	遵循市场化的公正、公平、公开的原则,
		签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、	并依法签订协议,履行合法程序,按照有
		规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披	关法律法规、规范性文件和公司章程等有
		露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交	关规定履行了信息披露义务和办理有关报

	易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。	批程序,没有通过关联交易损害佛塑科技
		和其他股东的合法权益的情形。在佛塑科
		技股东大会对有关涉及广新集团的关联交
		易进行表决时,履行回避表决的义务。
		广新集团已严格遵守和按照《公司法》
	3.广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》。对本次交易实施完毕后的三年内(含实施完毕后的当年,以下简称"补偿期限")标的资产发生的价值减值和标的公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润)总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。《业绩补偿协议》的主要内容为:如广东合捷的2013年度、2014年度、2015年度实际净利润数总和低于2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数总和8,858.53万元的,广新集团应补偿的股份数量为:(补偿期限内预测净利润总和-补偿期限内实际净利润总额)×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测	等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的
		有关规定行使股东权利;在佛塑科技股东
		大会对有关涉及广新集团的关联交易进行
		表决时,履行回避表决的义务;广新集团
		不存在以任何方式违法违规占用佛塑科技
		的资金、资产的情形。
股份补偿承诺		经评估,标的资产分别截至2013年末、2014年末、2015年末没有发生减值,没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿条款,广新集团无需对公司进行股份补偿。经审计,标的公司2013年度、2014年度、2015年度的扣除非经常性损益后的实际净利润总和为8,909.09万元,超过预测净利润总和,没有触发《业绩补偿协议》约定的股份补偿条款,广新集团无需对公司进行股份补偿。根据审计和评估结果,广新集团没有触发《业绩补偿协议》、《股份补偿协议》约定的股份补偿条款,无需对公司进行股份补偿。至此,《业绩补偿协议》、《股份补偿协议》已履行完毕。

关于与上市公
司在人员、财	广新集团与上市公司在人员、财务、资产、	广新集团与佛塑科技在人员、财务、
务、资产、业	业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持	资产、业务和机构等方面保持相互独立并
务和机构等方	相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性	将继续保持相互独立,遵守中国证监会关
面将保持相互	的相关规定。	于上市公司独立性的相关规定。
独立的承诺

截至目前,广新集团已严格履行上述非公开发行时做出的承诺,没有发生违 反承诺的情况,且没有追加承诺的情况,具体履行承诺情况详见公司于2016年3 月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《关于非公开发行股 份购买资产暨关联交易事项有关<业绩补偿协议>、<股份补偿协议>履行情况的公 告》、《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关承诺事项及其履行情 况的公告》。

三、本次非公开发行限售股份可上市流通安排

(一)本次非公开发行限售股份可上市流通日期为 2017 年 1 月 4 日。

(二)本次可上市流通股份数量为 48,590,874 股,占公司股份总数的 5.02%。

限售股份持有人名称	持有限售股份数(股)	本次可上市流通股数(股)	本次可上市流通股数占公司限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占公司无限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)	冻结的股份数量(股)
广新集团	194,921,286	48,590,874	24.93	6.29	5.02	0
合 计	194,921,286	48,590,874	24.93	6.29	5.02	0

(三)本次非公开发行限售股份可上市流通情况如下:

四、本次解限后,股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下:

	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
股份类型	股数(股)	比例(%)	(股)	股数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	194,921,286	20.1485	-194,921,286	0	0
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	23,203	0.0024	0	23,203	0.0024
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	194,944,489	20.1509	-194,921,286	23,203	0.0024
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	772,478,682	79.8491	+194,921,286	967,399,968	99.9976
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	772,478,682	79.8491	+194,921,286	967,399,968	99.9976
三、股份总数	967,423,171	100	0	967,423,171	100

注:与本次非公开发行限售股份 48,590,874 股一并于 2017 年 1 月 4 日解除 限售上市流通的还有广新集团持有的股权分置改革限售股份 146,330,412 股(合 计解除限售 194,921,286 股)。股权分置改革限售股份解除限售的具体情况请详 见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《佛山 佛塑科技集团股份有限公司关于股权分置改革限售股份解除限售的提示性公 告》。

五、本次非公开发行股份购买资产独立财务顾问核查意见书的结论性意见

经核查,截至本报告出具日,非公开发行股份购买资产独立财务顾问中山证 券有限责任公司(以下简称"中山证券")对本次非公开发行限售股份解除限售 事项发表意见如下:

经核查,中山证券认为:公司限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股 份购买资产暨关联交易中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日,佛塑科技 与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中山证券对本次限售股份上 市流通事项无异议。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券 交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上的计划。

广新集团承诺:如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持佛塑 科技解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的, 广新集团将于第一次减持前两个交易日内通过佛塑科技对外披露出售提示性公 告。同时, 广新集团将严格遵守证监会公告[2016]1 号《上市公司大股东、董监 高减持股份的若干规定》的相关规定,若计划通过证券交易所集中竞价交易减持 股份,将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划,且在三个月内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过佛塑科技股份总数的百分之 一。

七、其他事项

(一)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营 性资金占用情况;

(二)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的 违规担保情况;

(三)本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股 票的行为;

(四)解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》和深圳交易所有关业务规则的承诺文件。

八、备查文件

(一)上市公司新发行的限售股份解除限售申请表

(二)股份结构表、限售股份明细表

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十日