FSPG HI-TECH CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 23, 2013

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 上市地点：深圳证券交易所

佛山佛塑科技集团股份有限公司

新增股份变动报告暨上市公告书

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交易对方：广东省广新控股集团有限公司 住 所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房 通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔

独立财务顾问

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二〇一三年十二月

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特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即 2013 年1 月18 日），本次发行价格为以上定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年4 月25 日召开了2012 年年度股东大 会，审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，分配方案为每10 股派送现金 0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6 月21 日实施完毕，本次发行价格调整 为3.89 元/股。2013 年12 月16 日，公司就本次新增股份48,590,874 股向证券 登记公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，股份性质为有限售条件 流通股。本次新增股份上市首日为2013 年12 月25 日。

本公告书的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深 交所及其指定网站。

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1

目 录

特别提示及声明 ....................................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................................... 3 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 （一）发行股份类型 ....................................................................................................... 6 （二）发行程序及过程 ................................................................................................... 6 （三）发行时间 ............................................................................................................... 8 （四）发行方式 ............................................................................................................... 8 （五）发行数量 ............................................................................................................... 8 （六）发行价格 ............................................................................................................... 8 （七）资产过户情况 ....................................................................................................... 9 （八）验资情况 ............................................................................................................... 9 （九）新增股份登记托管情况 ....................................................................................... 9 （十）发行对象认购股份情况 ....................................................................................... 9 （十一）独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................... 10 （十二）法律顾问的结论性意见 ................................................................................. 11 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 11 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 11 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 11 （四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 11 四、本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 12 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构及前十大股东的变化情况 ................. 12 （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 14 （三）股份变动对主要财务指标的影响 ..................................................................... 14 （四）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 15 五、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 22 （一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 22 （二）法律顾问 ............................................................................................................. 22 （三）财务审计机构 ..................................................................................................... 23 （四）资产评估机构 ..................................................................................................... 23 六、独立财务顾问的上市推荐意见 ..................................................................................... 23 七、备查文件 ......................................................................................................................... 24 （一）备查文件目录 ..................................................................................................... 24 （二）备查地点 ............................................................................................................. 24

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2

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

佛塑科技、上市公司、 公司、本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码： 000973
交易对方、发行对象、 广新集团、广新外贸	指	广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东 省外贸集团有限公司”，2002 年5 月14 日公司 名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”， 2011 年1 月4 日公司名称变更为“广东省广新 控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、 目标公司	指	广东合捷国际供应链有限公司
香港永捷	指	永捷（香港）有限公司
拟购买资产、交易标的、 标的资产	指	合捷公司55%的股权
本次交易、本次发行股份 购买资产、本次重组	指	佛塑科技向广新集团发行股份购买其持有的合 捷公司55%股权
本公告书、公告书	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司新增股份变 动报告暨上市公告书》
《法律意见书》	指	《广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易实施情况的法律意见书》
评估基准日	指	2012 年12 月31 日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	合捷公司55%股权转让给佛山佛塑科技集团股 份有限公司并完成工商变更登记手续之日（以

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		工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
广东省外经贸厅	指	广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中山证券、独立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
君信律所	指	广东君信律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。

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4

一、公司基本情况

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司 英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 注册资本：91,883.2297 万元 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：佛塑科技 股票代码：000973 法定代表人：李曼莉 董事会秘书：何水秀 成立时间：1988 年6 月28 日 上市时间：2000 年5 月25 日

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号 办公地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号 邮政编码：528000 联系电话：0757-83988189 联系传真：0757-83988186 电子信箱：dmb@fspg.com.cn

所属行业：橡胶和塑料制品业

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包 装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、 聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料 机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房 地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期

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至2014 年6 月30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2013 年12 月31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股份类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。 （二）发行程序及过程

1、2012 年12 月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易 事宜。

2、2013 年1 月14 日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。

3、2013 年1 月14 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》 等议案，并于2013 年1 月18 日公告。

4、2013 年1 月15 日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有 的合捷公司55%股权参与认购佛塑科技本次非公开发行股票。

5、2013 年2 月1 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与佛塑科技 非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[2013]108 号），原则同意广 新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购佛塑科技非公开发行股票；请广新 集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将 相关方案报广东省国资委正式审核。

6、2013 年4 月19 日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合 捷公司55%的股权转让给佛塑科技。

• 7、2013 年5 月28 日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协

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议>的补充协议》和《股份补偿协议》。

8、2013 年5 月28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了 《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》等议案。

9、2013 年5 月30 日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科 技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85 万元的价格，以所持 有的合捷公司55%股权认购佛塑科技本次向广新集团非公开发行的股份。

10、2013 年6 月6 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科 技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号），同意广新 集团《关于认购佛塑科技非公开股票之资产重组方案》。

11、2013 年6 月18 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际 供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意 广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给佛塑科技；待股权转让涉 及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。

12、2013 年6 月24 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

13、2013 年8 月5 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过 了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。

14、2013 年11 月21 日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股 份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2013]1466 号），核准通过本次交易方案。

15、2013 年12 月9 日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企 业广东合捷国际供应链有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2013]633号）， 同意广新集团将其持有合捷公司55%股权转让给佛塑科技并退出合捷公司；同意 重组合捷公司7 人董事会；同意香港永捷与佛塑科技于2013 年11 月签署的新合 同和新章程。

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16、2013 年12 月10 日，广东省人民政府向合捷公司换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。

17、2013 年12 月11 日，合捷公司办理完毕股权变更的工商登记手续并取 得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440000400000971），原广新集团所 持合捷公司的股权转移至佛塑科技名下。

18、2013 年12 月11 日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第12005070515 号《验资报告》，经其审验认为：截至2013 年12 月11 日止，佛塑科技已收到广 新集团缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰伍拾玖万零捌佰柒拾肆元整 （￥48,590,874.00 元），由广新集团以其持有的合捷公司55%股权作价出资人民 币189,018,500.00 元。截至2013 年12 月11 日止，变更后的累计注册资本为人 民币967,423,171.00 元，实收资本（股本）为人民币967,423,171.00 元。

19、2013 年12 月16 日，公司就本次新增股份向证券登记公司提交相关登 记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。

（三）发行时间

本次发行的时间为2013 年12 月24 日。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（五）发行数量

本次向广新集团发行股份的数量为48,590,874 股。

（六）发行价格

按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第 三十五次会议决议公告日（即2013 年1 月18 日）。本次发行股份的每股价格为 定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即3.94 元/股。公司于2013 年 4 月25 日召开了2012 年年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配 预案》，分配方案为每10 股派送现金0.5 元。上述利润分配方案已于2013 年6

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月21 日实施完毕，本次发行价格调整为3.89 元/股。

（七）资产过户情况

2013 年12 月11 日，本次交易标的合捷公司55%股权过户至佛塑科技名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕。合捷公司取得了广东省工商局换发的注册号 为440000400000971 的《企业法人营业执照》。

（八）验资情况

2013 年12 月11 日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第12005070515 号 《验资报告》，经其审验认为：截至2013 年12 月11 日止，佛塑科技已收到广新 集团缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰伍拾玖万零捌佰柒拾肆元整 （￥48,590,874.00 元），由广新集团以其持有的合捷公司55%股权作价出资人民 币189,018,500.00 元。截至2013 年12 月11 日止，变更后的累计注册资本为人 民币967,423,171.00 元，实收资本（股本）为人民币967,423,171.00 元。

（九）新增股份登记托管情况

2013 年12 月16 日，公司就本次新增股份向证券登记公司提交相关登记材 料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并 正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象认购股份情况

本次非公开发行的对象为广新集团。

1、发行对象基本情况

中文名称：广东省广新控股集团有限公司

英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd.

企业性质：国有独资公司

注册地：广东省广州市海珠区新港东路1000 号1601 房

主要办公地：广州市海珠区新港东路1000 号东塔

法定代表人：李成

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注册资本：16 亿元

成立（工商注册）日期：2000 年9 月6 日

《企业法人营业执照》注册号：440000000045367

组织机构代码号: 72506347-1

税务登记证号:440102725063471

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资 产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专 营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，广新集团持有本公司21.99%的股权，为公司控股股东；本次 交易后，广新集团将持有公司总股本的25.90%，仍为公司控股股东。

3、认购股份情况

广新集团认购本次发行股份的价格为3.89 元/股，认购股份数量为 48,590,874 股，自股份上市之日起36 个月内不得转让。

（十一）独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中山证券认为：佛塑科技本次发行股份购买资产的 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件 的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司新增的注册资本已 办理了验资；本次重组实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在差异的情 形；合捷公司的董事因本次重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要 的程序，合法、有效；本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易涉及的协议和承诺正在履行，未出现违反协议约定或承 诺的行为；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后 续事项的办理不存在实质性障碍和风险。

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（十二）法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问君信律所认为：本次发行股份购买资产已取得必要的 批准和授权，并已经中国证监会核准；本次发行股份购买资产已经有关各方依法 实施，标的资产的过户已依法办理了相关手续，佛塑科技新增的注册资本已依法 办理了验资，本次发行股份购买资产截至本《法律意见书》出具日的实施过程合 法、有效；本次发行股份购买资产实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息 存在差异的情况；合捷公司的董事因本次发行股份购买资产的实施发生了变动， 相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效；佛塑科技的董事、监事、高级 管理人员及其核心管理人员、核心技术人员未因本次发行股份购买资产的实施发 生更换或者调整；本次发行股份购买资产实施过程中，未发生佛塑科技资金、资 产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在佛塑科技为其实际控制人 及其关联人提供担保的情形；截至本《法律意见书》出具日，本次发行股份购买 资产有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违约或纠纷的情形；本次发 行股份购买资产的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍和风险。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：佛塑科技

证券代码：000973

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2013 年12 月25 日。

（四）新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股份自上市之日起的36 个月内不得转让，限售期为

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2013 年12 月25 日至2016 年12 月24 日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次新增股份上市前后公司股本结构及前十大股东的变化情况

1、本次新增股份上市前后公司股本结构变化情况

本次新增股份上市前后，公司的股本结构变化情况如下：

	本次上市前		本次上市后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	146,452,501	15.94	195,043,375	20.16
国有法人持股	146,330,412	15.93	194,921,286	20.15
其中：广新集团	146,330,412	15.93	194,921,286	20.15
境内非国有法人持股	-	-	-	-
境内自然人持股	122,089	0.01	122,089	0.01
无限售条件的流通股	772,379,796	84.06	772,379,796	79.84
人民币普通股	772,379,796	84.06	772,379,796	79.84
合 计	918,832,297	100.00	967,423,171	100.00

2、本次新增股份上市前后公司前十大股东变化情况

（1）本次新增股份上市前公司前十大股东情况

截至2013 年12 月13 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广东省广新控股集团有限公司	202,008,338	21.99
2	佛山富硕宏信投资有限公司	49,457,528	5.38
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	3,691,668	0.40
4	史美树	3,240,911	0.35

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5	孙敏	3,053,100	0.33
6	朱永翠	2,803,270	0.31
7	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户	2,039,550	0.22
8	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	2,004,219	0.22
9	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户	1,824,984	0.20
10	中国农业银行—中证500 交易型开放式指数 证券投资基金	1,774,995	0.19

（2）本次新增股份上市后公司前十大股东情况

本次新增股份上市后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广东省广新控股集团有限公司	250,599,212	25.90
2	佛山富硕宏信投资有限公司	49,457,528	5.11
3	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	3,691,668	0.38
4	史美树	3,240,911	0.34
5	孙敏	3,053,100	0.32
6	朱永翠	2,803,270	0.29
7	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户	2,039,550	0.21
8	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	2,004,219	0.21
9	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户	1,824,984	0.19
10	中国农业银行—中证500 交易型开放式指数 证券投资基金	1,774,995	0.18

（二）上市前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次上市前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

姓名	职务	上市前持股数（股）	上市后持股数（股）	股份变动数（股）
李曼莉	董事长	19,031	19,031	0
黄丙娣	副董事长、总裁	0	0	0
吴跃明	董事	78,141	78,141	0
宋同辙	董事	0	0	0
周旭	董事、财务总监	0	0	0
黄晓光	董事	0	0	0
朱义坤	独立董事	0	0	0
于李胜	独立董事	0	0	0
廖正品	独立董事	0	0	0
周志辉	监事会主席	0	0	0
王玉红	监事	0	0	0
许荣丹	监事	0	0	0
李永鸿	监事	0	0	0
关小文	监事	0	0	0
罗汉均	副总裁	34,678	34,678	0
刘亚军	副总裁	30,937	30,937	0
王磊	副总裁	0	0	0
何水秀	董事会秘书	0	0	0
合计	--	162,787	162,787	0

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次上市前 后公司董事、监事、高级管理人员持股数量均未发生变动。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

以经审计的上市公司2013 年1-6 月、2012 年度财务数据及本次重组完成后 模拟备考财务数据为基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后股本 全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上

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14

市公司股东的每股净资产情况如下表：

	2013	年1-6 月	2012 年度	2012 年度
项 目	本次发行前 数据	本次发行后备考 数据	本次发行前 数据	本次发行后备考 数据
每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.13	0.14
每股净资产（元）	2.09	2.06	2.11	2.06

注：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为模拟备考合并 报表归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2013 年 6 月 30 日股本或截至 2012 年 12 月 31 日股本与本次非公开发行的股份数 48,590,874 股之和，即 967,423,171 股。

发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 2013 年 6 月 30 日或 2012 年 12 月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每 股收益的分母计算公式相同。

（四）管理层讨论与分析

1、本次交易前后上市公司的财务状况分析

根据正中珠江对佛塑科技2012 年度、2013 年1-6 月财务报表出具的广会所 审字[2013]第12005070019 号、广会所审字[2013]第12005070446 号审计报告及 对佛塑科技2012 年度、2013 年1-6 月备考财务报表出具的广会所审字[2013]第 12005070200 号、广会所审字[2013]第12005070458 号审计报告，本次交易前后 上市公司财务状况对比分析如下：

（1）本次交易前后资产结构比较分析

单位：元

		2013 年6	月30 日
项 目
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比
流动资产：
货币资金	339,187,936.25	7.34%	346,434,735.57	6.89%

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15

应收票据	83,529,673.99	1.81%	83,529,673.99	1.66%
应收账款	238,664,737.47	5.17%	263,387,556.37	5.24%
预付款项	32,300,834.70	0.70%	32,350,834.70	0.64%
应收股利	7,807,306.63	0.17%	7,807,306.63	0.16%
其他应收款	47,352,063.86	1.02%	49,708,852.28	0.99%
存货	1,185,153,729.66	25.65%	1,186,132,816.16	23.60%
其他流动资产	57,402,591.86	1.24%	60,268,089.07	1.20%
流动资产合计	1,991,398,874.42	43.10%	2,029,619,864.77	40.39%
非流动资产：
长期股权投资	1,091,957,780.83	23.63%	1,091,957,780.83	21.73%
固定资产	1,050,521,867.45	22.74%	1,291,831,917.41	25.71%
在建工程	293,086,160.76	6.34%	293,206,160.76	5.83%
无形资产	161,840,612.11	3.50%	286,040,605.51	5.69%
递延所得税资产	3,830,489.38	0.08%	4,318,653.34	0.09%
其他非流动资产	28,050,378.99	0.61%	28,050,378.99	0.56%
非流动资产合计	2,629,287,289.52	56.90%	2,995,405,496.84	59.61%
资产总计	4,620,686,163.94	100.00%	5,025,025,361.61	100.00%

本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表，上市公司总资产 由462,068.62 万元增加至502,502.54 万元，增长8.75%，增强了上市公司的资 产规模和整体实力，提高了上市公司的抗风险能力。

从资产的结构来看，本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报 表，上市公司流动资产占总资产比例由43.10%下降至40.39%，主要原因为合捷 公司货币资金和存货等流动资产较少；上市公司非流动资产占总资产的比例由 56.90%提高至59.61%，主要原因为合捷公司的厂房和土地分别增加了上市公司 固定资产和无形资产，使上市公司固定资产、无形资产占总资产的比例分别提高

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16

至25.71%和5.69%。

综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力 增强；上市公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化， 资产结构处于较为稳健状态。

（2）本次交易前后负债结构比较分析

单位：元

		2013 年6	月30 日
项 目
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比
流动负债：
短期借款	360,291,101.94	14.42%	426,291,101.94	15.31%
应付票据	27,765,092.70	1.11%	27,765,092.70	1.00%
应付账款	182,756,380.55	7.31%	185,471,715.04	6.66%
预收款项	99,664,774.54	3.99%	99,664,774.54	3.58%
应付职工薪酬	6,141,771.27	0.25%	7,228,094.16	0.26%
应交税费	13,751,769.01	0.55%	16,155,133.38	0.58%
应付利息	23,360,377.63	0.93%	23,824,999.63	0.86%
应付股利	16,740,000.00	0.67%	24,260,456.92	0.87%
其他应付款	74,877,395.96	3.00%	120,935,707.90	4.34%
一年内到期的非流 动负债	-	-	47,960,000.00	1.72%
其他流动负债	300,000,000.00	12.01%	300,000,000.00	10.78%
流动负债合计	1,105,348,663.60	44.24%	1,279,557,076.21	45.97%
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	8.00%	310,600,000.00	11.16%

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		2013 年6	月30 日
项 目
	实际数据	实际占比	备考数据	备考占比
应付债券	800,000,000.00	32.02%	800,000,000.00	28.74%
长期应付款	360,000,000.00	14.41%	360,000,000.00	12.93%
其他流动负债	33,382,745.29	1.34%	33,382,745.29	1.20%
非流动负债合计	1,393,382,745.29	55.76%	1,503,982,745.29	54.03%
负债合计	2,498,731,408.89	100.00%	2,783,539,821.50	100.00%

本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表，随着资产规模的 上升，上市公司负债规模亦有所增加，上市公司2013 年6 月30 日的总负债增加 至278,353.98 万元，增长11.40%。负债的增长幅度略高于资产的增长幅度，主 要原因是合捷公司的资产负债率较高，但由于合捷公司资产规模较小，使得上市 公司的资产负债率变化幅度较小。

从负债结构来看，本次交易后，根据上市公司2013 年1-6 月备考财务报表， 上市公司流动负债占总负债的比例和非流动负债占总负债的比例基本保持稳定， 主要原因为合捷公司的负债相对于上市公司来说规模较小，不会对上市公司的负 债结构产生显著的影响。

本次交易后，流动负债增加17,420.84 万元，主要原因为合捷公司短期借款、 其他应付款、一年内到期的非流动负债增加所致。其中短期借款占总负债的比例 由14.42%上升至15.31%，应付票据占总负债的比例由1.11%降低至1.00%，应付 账款占总负债的比例由7.31%降低至6.66%，预收款项占总负债的比例则由3.99% 降低至3.58%，应交税费占总负债的比例由0.55%上升至0.58%，其他应付款占 总负债的比例由3.00%上升至4.34%，一年内到期的非流动负债增加1.72%。

非流动负债增加11,060 万元，主要原因为合捷公司长期借款增加所致。其 中长期借款占总负债的比例由8.00%上升至11.16%。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所上升，但上市公司负 债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

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（3）本次交易前后上市公司偿债能力的比较分析

根据正中珠江审计的上市公司2013 年1-6 月财务报表和本次交易完成后的 备考财务报表，截至2013 年6 月30 日，上市公司资产负债表中总资产462,068.62 万元，其中流动资产199,139.89 万元，总负债249,873.14 万元，其中流动负债 110,534.87 万元；上市公司备考资产负债表中总资产502,502.54 万元，其中流 动资产202,961.99 万元，总负债278,353.98 万元，其中流动负债127,955.71 万元。具体分析如下：

	2013	年6 月30 日
项 目
	本次交易前数据	本次交易后备考数据
流动比率（倍）	1.80	1.59
速动比率（倍）	0.68	0.61
资产负债率	54.08%	55.39%

注：上述财务指标的计算公式为：

• （a）流动比率＝流动资产/流动负债

• （b）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负

债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

通过上表看出，与交易前财务数据相比较，本次交易完成后上市公司的流动 比率及速动比率均有所下降，主要原因为合捷公司流动比率、速动比率低于上市 公司的相应比率所致；资产负债率略有上升，但基本保持稳定，处于同行业中等 水平。

总体来看，上市公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足， 无偿债压力，抵御风险的能力较强。

（4）本次交易前后营运能力比较分析

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项 目
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据

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	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项 目
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
存货周转率（次）	0.97	1.00	2.49	2.57
应收账款周转率（次）	5.56	5.21	16.23	15.16
总资产周转率（次）	0.28	0.27	0.77	0.74

• 注：上述财务指标的计算公式为：

• （a）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]

• （b）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]

• （c）总资产周转率＝营业收入÷[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

本次交易后，2012 年底，上市公司存货周转率由2.49 次提高至2.57 次， 主要原因为合捷公司账面存货较少所致，提高了存货周转率；上市公司应收账款 周转率由16.23 次下降至15.16 次，主要原因为合捷公司应收账款金额较大所致。 此外，公司总资产周转率略有下降，主要原因是交易后资产规模有所增加。总体 来看，上市公司营运能力较好。

本次交易后，截至2013 年6 月30 日，上市公司存货周转率由0.97 提高至 1.00 的原因在于合捷公司的存货较少，应收账款周转率由5.56 下降至5.21 的 原因在于合捷公司账面应收账款金额较大，总资产周转率基本保持一致。

2、本次交易前后盈利能力的分析

（1）本次交易对上市公司收入规模和盈利能力的比较

2012 年度、2013 年1-6 月上市公司交易前后的盈利状况对比如下表所示

单位:元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月			2012 年度	2012 年度
项 目
	本次交易前	本次交易后模拟	变化率	本次交易前		本次交易后模拟	变化率
营业收入	1,322,025,775.29	1,376,728,599.71	4.14%	3,771,880,418.54		3,925,001,815.47	4.06%
净利润	27,721,454.33	36,920,569.91	33.18%	123,269,336.87		147,658,117.48	19.78%
			20

归属于母 公司所有 20,219,383.16 25,278,998.66 25.02% 120,162,593.47 133,576,422.81 11.16% 者的净利 润

如果上市公司2012 年1 月1 日实施了本次发行股份购买资产，本次交易完 成后，上市公司的营业收入及利润规模均有所上升，其中上市公司2012 年营业 收入将比交易前增加4.06%，净利润将增加19.78%，归属于母公司所有者的净利 润将增加11.16%。

2013 年1-6 月，上市公司本次交易后的模拟营业收入为137,672.86 万元， 较交易前增加4.14%；模拟净利润为3,692.06 万元，较交易前增加33.18%，合 捷公司的盈利模式可以为上市公司带来较为稳定的经营利润；2013 年1-6 月模 拟归属于母公司所有者的净利润2,527.90 万元，较交易前增加25.02%。本次交 易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。

（2）本次交易完成后上市公司的盈利预测

本次交易完成后，上市公司获得了合捷公司的优质资产，仍具备连续盈利 能力。根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198 号、广会所专字 [2013]第12005070468 号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司 预计2013 年将实现营业收入312,989.95 万元，实现归属于母公司所有者的净 利润9,443.63 万元；2014 年将实现营业收入324,859.06 万元，实现归属于母 公司所有者的净利润9,902.59 万元，2013 年营业收入与归属于母公司所有者 的净利润较2012 年有所下降，主要系上市公司受国内宏观经济调控的影响，导 致部分产品销售价格下降。此外，上市公司全资子公司佛山市卓越房地产有限 公司开发的卓景花园一期大部分已于2012 年实现销售，2013 年可售房产面积 下降，导致房地产业务收入减少所致。

2014 年营业收入较2013 年增长3.79%的主要原因在于预计上市公司全资子 公司佛山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园二期在2014 年销售收入有所上 升所致，归属于母公司所有者的净利润较2013 年增长4.86%的原因在于得益于 上市公司对成本的控制。具体情况如下：

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单位:万元

			本次交易后模拟
项 目	2012 年度已 审数		2013 年度预测数		2014 年预 测数
		1-6 月已审数	7-12 月预测数	合计
营业收入	392,500.18	137,672.86	175,317.09	312,989.95	324,859.06
净利润	14,765.80	3,692.06	7,532.84	11,224.90	12,300.24
归属于母公司所有 者的净利润	13,357.64	2,527.90	6,915.73	9,443.63	9,902.59
每股收益（元/股）	0.14	0.03	0.07	0.10	0.10
扣除非经常性损益 后每股收益（元/股）	0.09	0.02	-	-	-

本次交易前后，本公司不存在主要产品的销售价格或者主要原材料价格频繁

变动且影响较大的情况。随着未来上市公司与合捷公司的资源整合，上市公司整 体盈利能力会进一步增强。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心29 层

法定代表人：吴永良

项目经办人：崔垒、刘成、田世成、张楠

电话：0755-23982843

传真：0755-23982961

（二）法律顾问

名称：广东君信律师事务所

住所：广州市农林下路83 号广发银行大厦20 楼

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负责人：谈凌

经办律师：邓洁、毛国栋

电话：020-87311008

传真：020-87311808

（三）财务审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市越秀区东风东路555 号粤海集团大厦1001-1008 室

法定代表人：蒋洪峰

经办注册会计师：王韶华、郭小军

电话：020- 66806688 传真：020-83800977

（四）资产评估机构

名称：广东中广信资产评估有限公司

住所：广州市越秀区东风中路300 号之—金安商务大厦17 楼L、K 位 法定代表人：汤锦东

经办注册资产评估师：林少坚、陈仲华

电话：020-83637841

传真：020-83637840

六、独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 规定，佛塑科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐佛塑 科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省 广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466 号）； 2、标的资产产权过户资料；

3、正中珠江出具的广会所验字[2013]第12005070515 号《验资报告》；

4、中山证券出具的《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

5、君信律所出具的《广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

6、证券登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

7、《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）》。

（二）备查地点

佛山佛塑科技集团股份有限公司

联系地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85 号

电话：0757-83988189

传真：0757-83988186

联系人：何水秀、陆励

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（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司新增股份变动报告暨上 市公告书》之盖章页）

佛山佛塑科技集团股份有限公司

二○一三年十二月二十四日

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