FSPG HI-TECH CO., LTD — Remuneration Information 2015

Apr 28, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

二零一五年四月

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

特别提示

1、为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司核心经营管理人员、技术业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心管理技术人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 订本激励计划。

2、本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权 拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公 司 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 967.00 万 股，占授予时公司股本总额的 1.00%。本激励计划拟首批授予 90%，剩余 10%的 股票期权（即 96.7 万股）作为预留份额。非经股东大会特别决议批准，任何一 名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司 A 股 普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股票期权有效期内若发生资本公 积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权 数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内授予。预留部分的授 予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指 定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披 露后，按本激励计划的约定进行授予。

4、本计划授予的激励对象为本公司的董事和高级管理人员、总工程师和总

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2

佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

裁助理、中层管理人员及核心管理、技术骨干，不包括独立董事、外部董事、监 事。首批授予的激励对象总人数为 195 人。

5、本计划下首批授予的股票期权，自授予日起 24 个月内不得行权。在满足 行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权分 3 批行权。具体安排如下：

（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，可行权的股票期权数量为本次 授予股票期权总数的 33%。激励对象个人行权数量还需根据其上一年度个人绩效 考核结果进行调节，但实际行权数量不得超过个人本次获授总量的 33%。该批股 票期权可在授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个 交易日之间行权，逾期作废；

（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，可行权的股票期权数量为本次 授予股票期权总数的 33%。激励对象个人行权数量还需根据其上一年度个人绩效 考核结果进行调节，但实际行权数量不得超过个人本次获授总量的 33%。该批股 票期权可在授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个 交易日之间行权，逾期作废。

（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，可行权的股票期权数量为本次 授予股票期权总数的 34%。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效 考核结果进行调节，但实际行权数量不得超过个人本次获授总量的 34%。该批股 票期权可在授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个 交易日之间行权，逾期作废。

6、本计划下授予的股票期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由 公司收回并统一注销。

• 7、本计划下首批授予的股票期权行权价格为 9.46 元，为下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前一个交易日，本公司股票收盘价；

• （2）本计划草案公告前 30 个交易日，本公司股票算术平均收盘价。

• 8、授权日的前一个年度，公司达到以下业绩目标方可授予首批股票期权：

• （1）年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

收益率不低于 3%，且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同 期指标 50 分位值中孰高者。

• （2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 6％，

• 且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50 分位值中 孰高者。

（3）主营业务收入占营业总收入比例不低于 90％。

• 9、公司满足以下业绩条件时，本计划下首批授予的股票期权方可行权。（N

• 为股票期权授权年）

	业绩考核目标	业绩考核目标	业绩考核目标
	扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益 率	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 增长率
行权期
			主营业务收入占营 业总收入比例
第一个行权期 （N+2年）	N+1年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+1 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+1 年度不低于 90%
第二个行权期 （N+3年）	N+2年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+2 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+2 年度不低于 90%
第三个行权期 （N+4年）	N+3年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+3 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+3 年度不低于 90%

10、预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内授予。预留部分 股票期权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、等待期条件及禁售期条件、 行权条件及程序等均与本草案中首批授予股票期权的规定一致，预留部分激励对 象的考核程序、条件等均与本激励计划中首批授予股票期权激励对象的考核程序

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

及条件一致。若在首批股票期权授予当年的年度内无新增预留激励对象，此预留 期权将作废。

11、在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进 行调整。

12、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司不为激励对 象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

13、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满 足如下条件方可实施：广东省国资委审核同意、本公司股东大会批准。

14、自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

目 录

声 明 ............................................................................................................................................ 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................................................. 7 一、设置激励计划的目的与原则 ................................................................................................... 9 二、本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 9 三、制订本激励计划的主要法律法规依据 ................................................................................... 9 四、激励对象的确定依据及范围 ................................................................................................. 10 五、授出股票期权的来源、数量和分配 ..................................................................................... 12 六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期 ......................... 13 七、股票期权的行权价格及其确定方法 ..................................................................................... 15 八、股票期权的授权与行权条件 ................................................................................................. 16 九、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序 ..................................................................... 20 十、公司和激励对象的权利义务 ................................................................................................. 22 十一、公司、激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 23 十二、激励计划的调整方法和调整程序 ..................................................................................... 24 十三、股权激励计划的变更、终止 ............................................................................................. 26 十四、股票期权的会计处理及业绩影响 ..................................................................................... 27 十五、其他重要事项 ..................................................................................................................... 29

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

释 义

佛塑科技、上市公 司、本公司、公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司。
本激励计划、本计 划、本草案	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管 理人员以及公司董事会认为应当以此方式激励的其 他核心管理、技术骨干员工。
期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效日 为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权 日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

项备忘录1/2/3号》		关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》。
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》。
《考核办法》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》。
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

一、设置激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心经营管理人员、技术业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心管理技术人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 订本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下 简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管 部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

三、制订本激励计划的主要法律法规依据

本计划根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、国务院国资委、财政部 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上

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市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

四、激励对象的确定依据及范围

（一）首批股票期权激励对象的确定依据

激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上 市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》确定。本计划首批股票期权激励对象范围的确定原则如 下：

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业 绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

• 2、公司监事、独立董事、外部董事不参加本计划；

3、在首批股票期权授予日，任何持有公司 5%以上股份的主要股东或者实际 控制人及其亲属不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决） 的除外；

4、在本计划项下首批股票期权授予日之前，激励对象如发生职务变更、离 职、退休、死亡或者丧失劳动力等情形的，董事会根据前述原则确定是否纳入本 计划；

• 5、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

• 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

（二）激励对象范围

本计划首批股票期权激励对象为目前的公司董事和高级管理人员、总工程师 和总裁助理、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外 部董事）。

本计划涉及的首批股票期权激励对象总人数为 195 人，包括：

1、董事、高级管理人员 7 人；

2、总工程师、总裁助理 2 人；

3、中层管理人员 59 人；

• 4、其他核心管理、技术骨干人员 127 人。

（三）预留部分股票期权激励对象的确定依据

预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实 后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员； 公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：

1、自本草案公告之日起 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的 人员；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的人员；

3、原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留权益可用于对原有激励 对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的人员。

预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内授予。预留部分股票 期权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、等待期条件及禁售期条件、行 权条件及程序等均与本草案中首批授予股票期权的规定一致，预留部分激励对象 的考核程序、条件等均与本激励计划中首批授予股票期权激励对象的考核程序及

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

条件一致。若在首批股票期权授予当年的年度内无新增预留激励对象，此预留期 权将作废。

五、授出股票期权的来源、数量和分配

（一）授出股票期权的来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

（二）授出股票期权的数量

本激励计划拟授予股票期权的数量 967 万份（即每份股票期权拥有在期权 有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普 通股的权利），占公司股本总额 9.67 亿股的 1%，未超过公司股本总额的 10% 。

本激励计划拟首批授予 90%，剩余 10%的股票期权（即 96.7 万股）作为预 留份额。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

首批授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本次授予 期权总数的 比例（%）	占公司总 股本比例 （%）
			期权份数 (万份)
职务	姓名	人数
董事长、总裁	黄丙娣	1	35.3	3.65	0.036
董事	吴跃明	1	23.7	2.45	0.024
董事、财务总监	周旭	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	王磊	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	柯明	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	王仁杰	1	23.7	2.45	0.024
副总裁、董事会秘书	何水秀	1	23.7	2.45	0.024
总工程师、总裁助理		2	42.8	4.43	0.044
中层管理人员		59	459.5	47.52	0.475
其他核心骨干员工		127	190.5	19.70	0.197
预留期权			96.7	10.00	0.100
合计		195	967	100	1.000

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1、参与股权激励的全体人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定 网站。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、 激励对象名单等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披 露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分股票期权将在首批股票 期权授予当年的年度内授予。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可 行权期、禁售期

（一）首批股票期权激励计划的有效期

• 1、本计划的有效期为 5 年，自授权日起计算。

（二）首批股票期权的授权日

1、在本激励计划报广东省国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大 会批准后，由公司董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日

• 内。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

2、自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司将按相关规定召开董事 会对激励对象进行首批授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）首批股票期权的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期 权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。

（四）首批股票期权的可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次 定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（五）首批股票期权的可行权期

等待期满 24 个月起为本激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本激 励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分三次行权：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首期授权日起24个月后的首个交 易日起至首期授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首期授权日起36个月后的首个交 易日起至首期授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首期授权日起48个月后的首个交 易日起至首期授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	34%

作为激励对象的公司董事、高管人员应同时遵守《公司法》、《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

（六）首批股票期权的禁售期

• 1、在本计划最后一个行权期，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

象获授的股票期权总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），应留至任职（或 任期）考核合格后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核确定是否行 权。 激励对象是否属于担任董事、高级管理职务，根据本计划股票期权授予当 年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本计划授予当年所 属任期的任期考核。

2、激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级管 理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在 离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（七）预留部分股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权

期、禁售期

预留部分股票期权将在首批股票期权授予时的当年度内完成授予，其有效 期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期等参考首批授权的股票期权 的规定执行。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首批股票期权的行权价格及确定方法

股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。

公平市场价格按照以下原则确定：公司定价基准日为股权激励计划草案公布 日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日本公司股票收盘价；

• 2、股权激励计划草案公布前 30 个交易日本公司股票平均收盘价；

股票期权的行权价格为每股 9.46 元，即满足行权条件后，激励对象可以每 股 9.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

（二）预留股票期权的行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30 个交易日内的本公司平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日本公司股 票收盘价孰高原则确定。

八、股票期权的授权与行权条件

（一）首批股票期权的授权条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件 未达成，则不能授予股票期权。公司在股东大会审议通过本激励计划后完成权益 授权、登记、公告等相关程序。

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）国有资产管理部门或中国证监会规定的公司不得授予股票期权的其他

• 情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （5）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

• 3、授权日的前一个年度，公司达到以下业绩目标：

• （1）年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

收益率不低于 3%，且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同 期指标 50 分位值中孰高者。

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 6％， 且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50 分位值中 孰高者。

• （3）主营业务收入占营业总收入比例不低于 90％。

在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

上述业绩目标从本计划经本公司第八届第二十七次董事会批准的当年度开 始计算，若在本计划经本公司第八届第二十七次董事会批准的当年度业绩指标 （即 2015 年的业绩指标）未能满足上述业绩目标，则授权条件的业绩目标不变， 顺延到下一年度继续执行，依次类推 。

（4）按照公司绩效考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达到“称 职”以上（含称职）。

（二）首批股票期权的行权条件

• 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权。 1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

（1）在每一个行权年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所 述的目标值（N 为股票期权授权年）：

	业绩考核目标	业绩考核目标	业绩考核目标
	扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益 率	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 增长率
行权期
			主营业务收入占营 业总收入比例
第一个行权期 （N+2年）	N+1年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+1 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+1 年度不低于 90%
第二个行权期 （N+3年）	N+2年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+2 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+2 年度不低于 90%
第三个行权期 （N+4年）	N+3年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+3 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+3 年度不低于 90%

（2）上述考核目标中，加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益净利 润增长率不低于同行业可比公司同期指标的 75 分位值。

（3）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

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4、激励对象考核指标的确定依据

为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《佛山佛塑科技集团股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法》，包括考核原则、考核组织职责权限、考核 对象、考核方法与考核内容、考核结果的管理等内容。公司年度绩效考核成绩将 作为股票期权激励计划的行权依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件 的前提下，才能部分或全额行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 具体如下：

等级	优秀	良好	称职	基本称职	不称职
考核分数	90分（含） 以上	80（含）-89 分	70（含）-80 分	60（含）-70 分	60分以下
行权比例	100%		80%	60%	0%

公司、激励对象未满足上述设定的行权条件或激励对象绩效考核未满足 100％行权条件的，当年不符合行权条件的股票期权不得行权，作废处理。

激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的 40％（按 3 年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获 授但尚未行权的股票期权不可行权，作废处理，予以注销，并将超额的行权收益 上交公司。如果授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有 所调整，本条款也可进行相应修改。

（三）预留股票期权的授权条件及行权条件

预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内完成授予，其授权条 件及行权条件参考首批授权的股票期权的标准执行。

（四）业绩对标公司的选择

为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取 8 家行业属性及主营产品类似的、具有可比性的 A 股上市公司作为授权及行权的 业绩对标公司，对标公司名单如下：

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公司	股票代码	主营业务产品
		PE管道塑料制品、BOPA薄膜塑料制 品、锂离子电池隔膜新能源材料。
沧州明珠	002108
		BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、丙膜、 低压膜、塑料制品等。
大东南	002263
南洋科技	002389	电容膜、背材膜、绝缘材料。
双星新材	002585	聚酯薄膜、镀铝膜、PVC功能膜。
深纺织	000045	偏光片、物业及租赁、纺织品、贸易。
		电工聚酯薄膜、电工聚丙烯薄膜、电 工柔软复合制品、电工绝缘油漆树 脂、PC膜、电工层压制品、电工塑 料等。
东材科技	601208
		塑料薄膜、工程塑料、碳酸钙、新型 木塑建材。
国风塑业	000859
		光膜、镀膜、聚酯膜、电容器、再生 树脂、晶体谐振器、晶片等。
铜峰电子	600237

九、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序

（一）首批股票期权的实施程序

• 1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。

• 2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激

• 励对象名单；律师对激励计划出具法律意见书。

• 3、董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交深交所披露，报送广东省

• 国资委批准。

• 4、在获得广东省国资委批准，且公司满足授权条件后，公司发出召开股东

• 大会的通知。

• 5、独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

• 6、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会

• 上进行说明。

• 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

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（二）首批股票期权的授权程序

1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定股票期权授权日期等相关具体授权事 项。

• 2、董事会审议批准股票期权授权日期、授予对象、授予数量等相关具体授

• 权事项。

3、监事会核查激励对象名单。

• 4、自股东大会审议通过本激励计划之日 30 日内完成股票期权首批授权、登

• 记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

• 5、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授权协议书编号等内容。

（三）首批股票期权的行权程序

• 1、董事会下设的薪酬委员会对激励对象的行权资格是否达到条件审查确认。 2、对于满足行权条件的激励对象，期权持有人在可行权日内，以《行权申

• 请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

3、董事会下设的薪酬委员会对激励对象的行权申请确定后，公司向证券交 易所统一提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

• 4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

• 5、对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的

• 股票期权向证券登记公司申请注销。

6、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）预留部分股票期权的授予及行权程序

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律 意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容 做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。行权程序参考首批股票

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期权的规定执行。

十、公司和激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

• 贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定

• 股份。

• 3、激励对象获授的股票期权在未行权前不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人

• 所得税及其它税费。

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5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、公司、激励对象发生异动的处理

在本激励计划有效期内，如公司、激励对象发生异动的情况，则按照以下规 定处理：

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本 股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

（二）激励对象职务变更、离职等情形

1、职务变更

（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的， 则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为公司独立董事、外部董事、监事 或法律规定不能持有公司股票期权的人员，经董事会批准，其未行权的股票期权 作废，由公司办理注销。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降 级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其未行权的股票期权作废， 由公司办理注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准， 其未行权的股票期权作废，由公司办理注销。

2、离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已行权的股票期权不作处理，其未行 权的股票期权作废，由公司办理注销。

3、丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激 励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。

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4、退休

激励对象在本计划有效期内因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，激励对 象未行权的股票期权按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限 制。如果激励对象受雇于竞争对手，则已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 以作废处理，由公司办理注销。

5、死亡

激励对象死亡，董事会有权决定激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。

因上述原因不再授权或被注销的股票期权，不得另行授予他人。

（三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计 划资格的：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重

• 大经济损失；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会批准，其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

十二、激励计划的调整方法和调整程序

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股或缩股、 分红等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（一）调整方法

• 1、股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红

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利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的 收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量

（3）配股、增发

Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或 增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司 总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、 派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

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P=P0/n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （4）配股、增发

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发 价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本 的比例）；P 为调整后的行权价格。

（二）调整程序

调整程序如下：

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调 整行权价格、股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的， 应经董事会审议通过，经股东大会批准。

• 2、董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关 文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十三、股权激励计划的变更、终止

（一）股权激励计划的变更

本计划的变更属中国证监会或国有资产管理部门有关文件（包括其将来不时 进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会 审议的，由股东大会审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

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（二）股权激励计划的终止

• 1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：

• （1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• （4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止

• 实施本激励计划。

• 3、公司终止激励计划的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，作废处

• 理，由公司办理注销。

十四、股票期权的会计处理及业绩影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的 公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

• 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待 期内确认的资本公积。

（二）首批股票期权公允价值的模型选择及计算

1、公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes 模型）期权定价 模型对股票期权的公允价值进行评估。

2、选取 2015 年 4 月 23 日（股权激励计划草案摘要公布前一个交易日）为 估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估，相关估值输入和结 果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果仅用于模拟测算，不作为会计处理 的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集 授予日的即时市场数据，进行重新估算。

输入参数	参数值	备注
预期波动率	40.70%	选取本公司与预期期限相同年限的股价历史波 动率计算
预期分红率	0%	根据估值原理和国资委监管要求，若股票期权方 案中对公司分红后，行权价的调整原则进行了规 定，则在公允价值评估时不再考虑预期分红率， 以0%作为输入
无风险利率	3.07%、3.25%及 3.29%	以WIND系统中公布的2015年4月23日中证 国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。 其中：2.5年期中证国债到期收益率为3.07%， 3.5年期中证国债到期收益率为3.25%。4.5年期 中证国债到期收益率为3.29%。
预期期限	3.5年	预期期限=Σ（每批生效比例×该批预期可行权期 限）
行权价格	9.46元/股	估值基准日佛塑科技A股普通股股票收盘价与 估值基准日（含）前30个交易日佛塑科技A股 普通股股票收盘价（向前复权）平均值的较高值
股票市场价格	9.46元/股	估值基准日佛塑科技A股普通股股票收盘价
估值结果	3.17元/股	Black-Scholes估值结果，即估值基准日每股股 票期权价值
估值结果/股价	33%	Black-Scholes估值结果/股票市场价格

（三）对上市公司业绩的影响

若首批股票期权的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权

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佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

期内全部行权，并假设公司 2016 年 4 月底首批授权，按上述期权公允价值的测 算，则 2016 年至 2020 年期权成本摊销情况见下表：

						单位：万元
年份	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	合计
金额	159.47	956.81	893.05	523.35	223.97	2,756.65

注：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本 总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的 实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计确认。

以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励 计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司 业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

十五、其他重要事项

（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性 文件相冲突，按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确 规定的，按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（二）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规 章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

（三）本计划尚需完成如下法定程序之后才能实施：

1、广东省国资委审核通过本激励计划；

2、公司股东大会审议通过本激励计划。

（四）本计划的解释权归公司董事会。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十八日

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