FSPG HI-TECH CO., LTD — Management Reports 2015

Mar 13, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司 独立董事于李胜先生2014年度述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,本人作为佛山佛塑科技集团 股份有限公司(以下简称"佛塑科技"、"公司")的独立董事,现就2014年度履行职 责情况作如下报告:

一、2014年度出席董事会会议的情况

佛塑科技董事会2014年度召开现场会议和通讯表决会议共15次,本人严格按照有 关法律、法规和规章制度的要求,勤勉履行职责,均全部亲自出席现场会议或参与通 讯表决共15次,未发生缺席应出席会议的情形。本人依照《公司章程》及《董事会议 事规则》、《独立董事制度》的规定和要求,对提交董事会审议的议案进行了认真审核, 并以严谨的态度行使表决权,对提交董事会的全部议案均投同意票,没有反对和弃权 的情况;并对公司利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、期货套保交易、非 公开发行股份购买资产并募集配套资金、聘任高级管理人员、公司核销资产等事项发 表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护公司的整体利益和中小股东以 及社会相关利益者的合法权益。

二、对有关事项发表独立意见的情况

(一) 2014 年 1 月 15 日,对公司聘任柯明先生为公司副总裁发表独立意见如 下:

经认真审阅柯明先生的个人履历、工作实绩等情况,我们认为公司聘任的高级管 理人员符合《公司法》及《公司章程》有关高管人员任职资格的规定,公司聘任高级 管理人员的提名、聘任程序及表决结果合法合规。同意公司聘任柯明先生为公司副总 裁。

(二)2014 年 3 月 13 日,对公司 2014 年度预计发生日常关联交易事项发表如 下事前认可意见:

已知公司 2014 年预计发生日常关联交易的事项。公司与关联方的该部分日常关 联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,公平合理,定价公允,没有损 害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,同意将《关于公司 2014 年度预计发生 日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

(三)2014年3月13日,对公司2013年度累计和当期对外担保情况、公司2013年 度利润分配预案、公司内部控制自我评价报告、公司期货套保交易、公司2014年预计 发生日常关联交易事项、续聘公司2014年度会计师事务所、公司2014年度使用自有闲 置资金进行委托理财等有关事项发表独立意见如下:

1.对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立 意见:

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、

《公司对外担保管理办法》的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 对外担保风险。截至报告期末,公司累计对外担保总额为3557.67万元,占公司报告 期末经审计净资产的1.75%,没有超过公司上一年度经审计净资产的50%,均为对控股 子公司提供的担保,不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与 控股股东及其关联方、公司与其他关联方存在资金往来的情况,均为日常发生的经营 性资金往来,交易价格合理、公允,并按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定 履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东的利益。

2.对公司续聘会计师事务所的独立意见:

通过了解广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况以及对公司的 审计情况,我们认为:该事务所具备相关资质条件,业务水平较高,工作态度认真严

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谨。公司续聘会计师事务的决策程序合法有效,同意公司续聘广东正中珠江会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计师事务所。

3.对公司关联交易事项的独立意见:

公司2014年预计发生日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需,属正当的商 业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形;本次关联交易符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则。公司董 事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避了表决。预计上述关联交易不 会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

4.对公司内部控制自我评价报告的独立意见:

报告期内,公司按照相关法律法规的要求,制订了内部控制规范实施计划及工作 方案,开展内部控制评价活动。内部控制评价的范围和业务包括:组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购、销售业务、资产管理、研究 与开发、担保业务、业务外包、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信 息传递、信息系统等方面。公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司内部控制有效性进行审计。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建 立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。目前,公司内部控制制度较为健 全完善,形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系,符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。

5.对公司2013年度期货套保交易事项及2014年度预计期货套保交易的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存

在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

6.对公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当 前的实际情况,切实保护了全体股东特别是中小股东的利益,同意公司 2013 年度利 润分配预案,并提交公司股东大会审议。

7. 对公司 2014 年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金 安全。公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。公司 及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司自有资金的使用效 率,不会影响公司的日常经营运作,不存在损害广大中小股东利益的行为。

(四)2014年4月28日,对公司2014年第一季度参与期货套保交易事项发表独立 意见如下:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,公司 已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序,表决程序合法合规,不存在损害公司 和全体股东利益的情形。公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高 经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的, 风险是可以控制的。

(五)2014年5月14日,对公司的全资子公司为购买"卓景花园"项目产品的银

行按揭贷款客户提供阶段性担保事项的独立意见如下:

公司的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司(以下简称"卓越公司")本 次为按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保事项,符合房地产开发行业的商业惯例, 其担保性质不同于一般对外担保,风险较小,不会损害本公司及中小股东的利益。卓 越公司对外担保事项符合法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等有 关规定,决策程序合法、有效。

(六)2014年6月24日,对公司为无锡环宇包装材料有限公司(以下简称"环宇 公司")(股权转让后)提供5600万元财务资助事项发表独立意见如下:

为了支持环宇公司生产经营发展,公司已为全资子公司环宇公司提供 5600 万元 借款。目前,公司拟转让环宇公司 100%股权,股权转让后,公司不再持有环宇公司 股权,按照《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》、《公司章程》、 《公司对外提供财务资助管理办法》的有关规定,公司为环宇公司提供的上述 5600 万元借款将构成对外提供财务资助事项。本次财务资助事项实为前述公司向原全资子 公司提供借款的延续,没有新增资助金额,借款协议内容没有发生变化。为了使环宇 公司生产经营保持稳定,并促成公司转让环宇公司 100%股权交易事项,公司在不影 响正常经营的情况下在一定期限内为环宇公司提供财务资助。同时,环宇公司以土地 和厂房作抵押,公司权益将得到有效保障,财务资助风险可控。本次提供财务资助行 为符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特 别是中小股东利益的情况。

(七)2014年8月28日,对公司2014半年度对外担保及关联方资金往来情况、期 货套保交易事项等有关事项发表独立意见如下:

1.对公司累计和当期对外担保及公司与关联方资金往来情况的独立意见:

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期 末,公司累计对外担保总额为6035万元,占公司上年度经审计净资产的2.97%,没有 超过公司上年度经审计净资产的50%,不存在逾期担保情况,不存在为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其关联方、公司与其他关联方存 在资金往来的情况,均为日常发生的经营性资金往来,交易价格合理、公允,并按照 相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非 关联股东的利益。

2.对公司2014年半年度期货套保交易事项的独立意见:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

(八)2014年10月27日,对公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金有关事 项发表独立意见如下:

1.关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

(1)公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

(2)公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易符合国家有关法律法规 和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

(3)公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项经公司第八届董事会第 十七次会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

(4)公司发行股份购买资产并募集配套资金,将有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存 在损害股东合法权益的问题。

(5)本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需提交公司股东大会审议通过及 经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"广东省国资委")、中华人 民共和国教育部、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")审批,公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

(6)公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评 估,审计、评估机构具有充分的独立性。确定标的资产的交易价格以具有从事证券业 务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为 依据,由公司与华工百川全体股东协商确定为71,498万元。标的资产的定价原则符合 相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(7)就资产评估相关问题的意见如下:

①评估机构的独立性和胜任能力

公司经营管理层受董事会委托,在调查了解标的资产的基础上,委托广东中联羊 城资产评估有限公司(以下简称"评估机构")作为本次发行股份购买资产并募集配 套资金的标的资产评估机构。评估机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格 证书,并拥有较为丰富的业务经验。

评估机构及签字评估师与公司、华工百川股东以及华工百川不存在关联关系,亦 不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。

②评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下,遵循了市场通用 的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

③评估结论的合理性和评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用 了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,评估结论 合理,评估定价公允。

④本次发行股份拟购买的资产的交易价格以评估值为依据,由公司与华工百川全 体股东协商确定,因此,本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定,本次交易 定价公开、公平、合理,定价依据和交易价格公允。

(8)同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书(草案)》以及提交公司董事会审议的有关发行股份购买资产并募集配套资金 的议案。

2.关于聘请中山证券有限责任公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金独 立财务顾问暨关联交易的独立意见

已知公司拟聘请中山证券有限责任公司(以下简称"中山证券")作为公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,同意将该事项提交公司董事会审 议,并发表独立意见如下:

中山证券具有为企业提供财务顾问、管理咨询、改制服务及证券承销与保荐等相 关服务的专业资格。中山证券曾为公司 2013 年非公开发行股份购买资产暨关联交易 项目提供专业服务,确保了该项目的顺利完成。公司拟聘请中山证券担任公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,有利于稳步推进本次发行股份购买 资产并募集配套资金项目的筹划与实施,为公司正常经营业务所需,属正当的商业行

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为,公平合理,定价公允,公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,没有损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,同意公司聘请中山证券为公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

(九)2014年10月29日,对公司2014年第三季度期货套保交易及公司执行2014 年新企业会计准则的事项发表独立意见如下:

1.对公司2014年第三季度期货套保交易事项的独立意见:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

2. 对公司执行 2014 年新企业会计准则的独立意见:

根据财政部的规定,公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新会计准则。本次执行新会 计准则是公司根据财政部相关文件要求进行,能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果,符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益 的情形。

(十)2014年12月29日,对公司放弃参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司 (以下简称"金辉公司")股权转让优先购买权事项发表独立意见如下:

公司为了给金辉公司股改上市创造有利条件,推动金辉公司利用资本市场加快 发展,因此,公司在本次金辉公司股权转让事项中放弃优先购买权。本次放弃优先购 买权,没有改变公司持有金辉公司的股权比例,对公司在金辉公司的权益没有影响, 没有对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的 审批程序,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(十一)2014年12月29日,对公司2014年资产核销事项发表独立意见如下:

本次核销的应收账款、其他应收款和长期股权投资合计 25,762,509.07 元,本次 核销款项为历史形成的坏帐,经公司全力追讨,确认已无法收回,公司已在以前年度 全额计提减值准备并在定期报告中披露,因此不会对公司当期利润产生影响。

本次资产核销符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的实际情况,能更加公 允地反映公司的资产状况,没有发现存在损害中小股东利益的情形,审议程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定,因此,同意本次公司资产核销事项。

三、公司 2014 年年度报告的编制和披露过程中履行职责的情况

在公司 2014 年度报告的编制和披露过程中,本人严格按照中国证监会、中国证 监会广东监管局、深交所关于 2014 年报编制的规定和要求,认真履行独立董事的责 任和义务,听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进 展情况,对公司进行了实地考察;在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年 度审计工作安排等有关资料;年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师召开了 见面会,听取年审会计师对公司出具的初步审计意见,沟通审计过程中发现的问题。

本人作为公司董事会下设审计监察委员会的召集人,召集召开了审计监察委员会 会议,在公司 2014 年度报告审计过程中,充分发挥审计委员会的监督作用,维护审 计的独立性。

本人是薪酬福利委员会的成员,参加了薪酬福利委员会会议,对薪酬福利委员会 2014 年度履职情况及公司董事、监事及高管人员 2014 年度薪酬进行了审核。

2015年,本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、 忠实的行使独立董事的权利,更加尽职地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法 权益。

(此页无正文,仅用于独立董事于李胜先生2014年度述职报告签名页)

独立董事:于李胜

二○一五年三月十二日