FSPG HI-TECH CO., LTD — Major Shareholding Notification 2009

Jun 18, 2009

招商证券股份有限公司 关于

佛山塑料集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

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二○○九年六月

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声 明

1、本财务顾问依据的有关资料由广东省广新外贸集团有限公司（以下简称 “广新集团”）提供。广新集团已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有 文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确 信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读广新集团出具 的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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目 录

释 义...........................................................................................................4 绪 言...........................................................................................................5 一、 信息披露义务人的收购目的 ..........................................................6 二、 对信息披露义务人基本情况的核查 ..............................................6 三、 信息披露义务人产权及控制关系 ..................................................8 四、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ......................8 五、 信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序 ......................8 六、 对信息披露义务人后续计划的核查分析 ......................................9 七、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............10 八、 对上市公司经营独立性的核查 ....................................................10 九、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排 的核查.......................................................................................................11 十、广新集团及其关联方与佛塑股份之间重大交易的核查 ..............11 十一、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ......................12 十二、对信息披露真实、准确、完整的核查 ......................................12 十三、关于是否能够按照收购办法第50 条提供文件的核查意见 ....12 十四、财务顾问意见 ..............................................................................12

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招商证券关于佛塑股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释 义

本公司/广新集团/收 购人/信息披露义务 人	指	广东省广新外贸集团有限公司
佛塑股份/上市公司	指	佛山塑料集团股份有限公司
本次权益变动	指	广东省广新外贸集团有限公司以协议方式受让工 贸集团所持佛塑股份的127,307,201股国有股权的 行为
工贸集团	指	佛山市塑料工贸集团公司
财务顾问	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	佛山塑料集团股份有限公司详式权益变动报告书
元	指	人民币元

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绪 言

广新集团和工贸集团于2009年6月15日签署《股份转让协议》。根据协议安 排，广新集团拟受让工贸集团持有的佛塑股份127,307,201股股份，股份转让金额 为人民币619,171,302.78元。

本次协议转让股份为佛塑股份总股本的20.78%，公司第一大股东发生变化， 由原来的工贸集团变为广新集团，根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等法规要求， 广新集团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等 信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受广 新集团委托，担任本次交易的受让方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告 书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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一、 信息披露义务人的收购目的

本次权益变动符合广东省国资委的产业政策要求和发展导向，广新集团通 过受让佛山工贸集团持有的佛塑股份20.78%的股权，取得一个新的资本平台，有 利于广新集团通过利用资本市场的配置资源，实现国有资产的保值增值。

二、 对信息披露义务人基本情况的核查

1 、对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为： 公司名称：广东省广新外贸集团有限公司 注册地址：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场 注册资金：16亿 法定代表人：欧广 企业类型：国有独资公司 成立日期：2000年9月6日 营业执照注册号：440000000045367 组织机构代码：72506347-1 税务登记证号：440104725063471 经营期限：长期

经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理； 资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。除进出口贸易外，公司经营范围还涵盖产业 投资、外贸物流配送、国际招投标等业务；拥有国际招投标、对外承包工程、远 洋渔业捕捞、建筑建设工程等资质。

经核查，本财务顾问认为，广新集团为依法设立并持续经营的有限责任公 司，具备受让佛塑股份股权的主体资格。

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2 、对信息披露义务人财务状况的核查

经核查，广新集团最近三年财务简况如下：

单位：人民币元

项目	2009-3-31	2008-12-30	2007-12-31	2006-12-31
总资产	11,941,810,343.55	11,763,582,456.54	10,878,704,277.42	8,423,302,469.35
总负债	9,230,981,613.70	8,907,654,895.30	8,515,408,465.29	6,595,579,409.97
净资产	2,710,828,729.85	2,855,927,561.24	2,363,295,812.13	1,827,723,059.38
项目	2009 年一季度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	4,678,557,391.76	33,346,423,980.76	32,793,208,012.07	23,648,285,909.10
利润总额	19,266,950.86	482,674,849.20	440,707,559.27	227,042,898.43
净利润	9,943,945.57	369,918,517.53	327,952,505.18	171,053,144.98
项目	2009-3-31	2008-12-30	2007-12-31	2006-12-31
经营活动现金流净额	-447,506,887.38	224,474,853.30	1,156,879,023.33	746,465,219.38
筹资活动净现金流额	-360,466,386.77	-310,289,442.56	-353,063,195.98	-150,506,847.72
投资活动净现金流额	-382,849,609.04	-633,051,241.95	401,032,579.33	-356,013,078.08
现金及现金等价物净增加额	-1,197,224,970.23	3,240,096,848.28	1,193,624,639.24	229,933,418.50

注：以上数据均为合并报表数据

本财务顾问认为，广新集团资产规模较大，财务状况良好，具备收购上市公 司的经济实力。

3、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，并经广新集团出具的声明函，本财务顾问认为，广新集团不存在负 有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即， 广新集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得 收购上市公司的情形。

4、 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，广新集团已经建立了较为完善的管理制度。已按照有关法规政策 制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文 件。其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。。

本财务顾问认为，广新集团具有较好的治理结，其管理层知悉上市公司规

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范运作的管理体系，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、 信息披露义务人产权及控制关系

广新集团控股股东是广东省人民政府，其产权及控制关系如下图所示：

广东省人民政府 100% 广东省广新外贸集团有限公司

经核查，本财务顾问认为，广新集团在详式权益变动报告书中已充分披露了 其产权及控制关系。

四、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，并经广新集团出具的承诺函，广新集团本次交易的收购资金全部来 源于其自有资金，未直接或者间接来源于佛塑股份及其关联方，也没有与佛塑股 份进行资产置换或者其他交易获取资金。

根据广东天华华粤会计师事务所出具的《广东省广新集团有限公司2008年度 审计报告（华粤审字[2009］10211号）》：截至2008年12月31日止，广新集团货 币资金为25.01亿元，约为本次受让价款的4.04倍；净资产为28.55亿元，约为本 次支付价款的4.61倍。广新集团目前的资产及现金流量情况能满足本次股权收购 对现金的流转要求，不存在支付障碍。

五、 信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序

经核查，信息披露义务人于2009年6月12日召开公司董事会，并做出决议， 同意受让由工贸集团持有的佛塑股份127,307,201股股份。

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2009年6月15日，广新集团与工贸集团签订了《佛山塑料集团股份有限公司 人民币普通股股份转让协议》，约定工贸集团将所持佛塑股份127,307,201股股份 （占总股本的20.78%）协议转让给广新集团。

根据相关法律法规，本次股权转让尚待广东省国资委和国务院国资委的批 准。

综上，本财务顾问认为：本次佛塑股份股权协议转让已获得了必要的内部批 准，尚需取得广东省国资委和国务院国资委的批准后方能实施。

六、 对信息披露义务人后续计划的核查分析

本次佛塑股份股权协议转让完成后，信息披露义务人将根据佛塑股份的《公 司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级管理 人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则， 信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不 存在任何合同或默契。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团没有在未来12 个月内对佛塑股 份主营业务进行重大改变或调整的计划，亦没有在未来12 个月内没有对佛塑股 份资产、业务进行处置的计划，亦没有对佛塑股份公司章程进行修改的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团并无对佛塑股份现有员工聘用计 划作出重大变动的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团并无对佛塑股份分红政策作出重 大变动的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，广新集团没有对佛塑股份业务和组织结构 进行重大调整的计划。

截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外， 广新集团并无其他对佛塑股份有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，广新集团的后续发展计划以有利于稳定佛塑股份 正常的生产经营活动为原则，有利于保证佛塑股份全体股东的利益不受损害。

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七、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

1、对同业竞争的核查

本次收购前，广新集团与佛塑股份不存在同业竞争情况。本次收购后，广新 集团，广新集团与佛塑股份之间亦不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，广新集团采取以下的承诺和措施：

（1）广新集团不利用对佛塑股份的控股地位进行损害佛塑股份及佛塑股份 其他股东合法权益的经营活动。

（2）本次交易完成后，广新集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与佛塑股份所从事的业务有实际性 竞争或可能有实际性竞争的业务活动。

本财务顾问认为，根据上述承诺，广新集团与佛塑股份之间将不存在同业竞 争。

2、对持续性关联交易的核查

截至《详式权益变动报告书》签署日，广新集团及下属公司与佛塑股份之间 不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，广新集团 作出承诺：

“在广新集团作为佛塑股份控股股东期间，本公司将尽量减少并规范与佛塑 股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与佛塑股份将依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、 《佛山塑料股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。

经核查，本财务顾问认为：根据广新集团的上述承诺，广新集团及下属公司 与佛塑股份之间将来可能存在的关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司 的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

八、 对上市公司经营独立性的核查

经核查，并经信息披露义务人出具的关于“五分开”的承诺。本财务顾问认 为，本次交易完成后，佛塑股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理

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结构，继续具有独立经营运转系统，广新集团与佛塑股份在人员、资产、财务、 业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于佛塑股份的独立经营能力并无 实质性影响。

九、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排 的核查

经核查，并经广新集团出具的承诺函，除广新集团在受让上述股权时，广新 集团与工贸集团之间没有在收购价款之外做出其他补偿安排。

同时，根据我们的核查，标的股份目前还存在质押和司法冻结的情形，且截 止本核查意见出具日，上述质押和司法冻结情形并未解除。根据广新集团与工贸 股份之间的股权转让协议，在广新集团将70%股份转让价款划付至佛山市人民政 府国有资产监督管理委员会名下之监管账户前，工贸集团必须解决标的股份上存 在的质押、司法冻结情形。

根据我们的调查，截止本核查意见出具日，有关方面尚未与债权银行就解除 股权质押和司法冻结问题达成书面协议。

十、广新集团及其关联方与佛塑股份之间重大交易的核查

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在与 佛塑股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于佛塑股份 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在与 佛塑股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对 拟更换的佛塑股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。

经核查，并向广新集团高管人员进行询问，广新集团及其董事、监事、高级 11

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管理人员（或者主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对 佛塑股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

经核查，并经广新集团出具的自查报告、广新集团各董事监事及其他高级管 理人员的书面承诺，截至股权转让协议签署之日前六个月内，广新集团不存在通 过深圳证券交易所买卖佛塑股份上市交易股份的行为；除监事张磊于2009年5月8 日买入普通股100股且持有至今外，广新集团的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属没有通过深圳证券交易所买卖佛塑股份上市交易股份的行为。

十二、对信息披露真实、准确、完整的核查

经核查，并经广新集团出具承诺，本次权益变动的信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，信息披露真实、准确、完整。

十三、关于是否能够按照收购办法第50 条提供文件的核查意见

截止本核查意见出具日，广新集团提供了有关人员的身份证明文件、关于同 业竞争与关联交易的说明文件、关于最近3年诚信记录的说明文件以及持有其他 上市公司和金融机构股份的说明文件等。经核查，广新集团能够按照收购办理办 法第50条的内容提供相关文件。

十四、财务顾问意见

综上,本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务 人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佛山塑料集团股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页。

招商证券股份有限公司

法定代表人或（授权代表）：

2009 年 6 月 16 日

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