FSPG HI-TECH CO., LTD — M&A Activity 2025

Jul 22, 2025

华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的 审核问询函回复之专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所上市审核中心：

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑 科技”）于 2025 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于佛 山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》[审核函〔2025〕130007 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中 介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《佛山佛塑科 技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核 问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用	宋体
对重组报告书的修改、补充	楷体（加粗）

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目 录

目 录.............................................................................................................................. 2 问题一：关于本次交易的产业逻辑............................................................................ 3 问题二：关于标的资产生产经营情况...................................................................... 35 问题三：关于标的资产财务状况.............................................................................. 74 问题四：关于资产基础法评估................................................................................ 106 问题五：关于收益法评估........................................................................................ 144 问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策.................................................... 171 问题七：关于交易对方及股份支付........................................................................ 187 问题八：关于交易方案及交易作价合理性............................................................ 226 问题九：关于标的资产权属清晰性........................................................................ 246 问题十：关于业绩承诺............................................................................................ 260 问题十一：关于募集配套资金................................................................................ 277 问题十二：关于信息披露的准确性与完整性........................................................ 285 附件一：交易对方穿透锁定表................................................................................ 289

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问题一：关于本次交易的产业逻辑

申请文件显示：（1）上市公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司（以 下简称标的资产）100%股份，标的资产与上市公司同处于高分子薄膜材料领域， 本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域；（2）报告期内标的资产扣非后 归母净利润分别为1.16 亿元、-1.18 亿元，2024 年亏损原因主要系新增投产产 线转固导致折旧费用较高，设备及工程贷款导致财务费用增长；（3）本次交易 完成后，上市公司2024 年归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至 54.74%，2024 年每股收益减少0.14 元/股。

请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生 产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收 购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体 整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业 在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、 生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业 可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影 响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况 发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补 摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》 第三十五条规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确 意见。

答复：

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一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心 技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上 市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排 及有效性

（一）上市公司与标的公司的协同效应以及本次收购必要性

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、 电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的 研发与生产；标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同 处于高分子薄膜材料领域。结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、 生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，上市公司与标的资产协同效应的 具体分析如下：

1 、产业链上下游

上市公司产业链上游原材料供应商以石油化工企业（聚乙烯、聚丙烯）为主， 辅以精细化工辅料供应商；上游设备供应商包括德国布鲁克纳、日本制钢所等薄 膜设备生产商，以及日本真空、德国莱宝等镀膜厂商；下游客户包括液晶显示面 板和模组生产商、新能源及新能源汽车产业链企业以及医疗卫生护理用品制造商 等，应用领域广泛。

标的公司产业链上游原材料供应商主要是聚乙烯及添加剂等石油化工行业 企业，以及氧化铝、勃姆石、PVDF、芳纶等涂覆材料生产企业，上游设备供应 商主要为日本芝浦、日本市金、韩国 Master、合肥东昇、德国布鲁克纳、日本制 钢所等薄膜设备生产商；下游客户主要为锂离子电池制造企业。

整体而言，上市公司与标的公司皆为高分子薄膜材料制造商，产业链所处位 置相同，上游原材料及设备供应商等存在一定重叠；双方生产的高分子薄膜产品 不同，在下游终端应用及客户方面存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司产业链上下游存在协同效应。在上游采购方 面，上市公司与标的公司均向大韩油化采购聚烯烃产品；上市公司产线设备供应 商德国布鲁克纳、日本制钢所等，标的公司主线设备供应商日本芝浦、日本市金、

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韩国 Master、合肥东昇等，均为头部薄膜生产设备供应商。本次交易完成后，上 市公司与标的公司可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议 价能力，降低采购成本；双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障 主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助 标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓 展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品 在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。

2 、生产工艺

上市公司拥有成熟的生产管理体系和行业内种类较为齐全的先进薄膜生产 线，掌握拉伸成膜、表面涂覆、薄膜金属化、吹塑成膜及流延成膜等先进生产工 艺。

标的公司拥有先进的锂电池湿法隔膜生产线，在锂电池隔膜生产工艺和设备 技术改造方面具有独特优势，同时拥有超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、 超薄大宽幅隔膜制造技术、高质量浆料制造技术、喷涂技术及陶瓷大颗粒胶混合 涂覆技术等先进的湿法隔膜生产技术。

整体而言，上市公司与标的公司在高分子薄膜材料的生产流程方面存在相似 性，如皆采用“熔融挤出→双向拉伸→冷却定型”工艺路线；双方产品在性能指 标、终端应用等方面存在差异，使得双方的具体生产工艺存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司可以合作优化生产流程，提高生产效率和产 品质量，降低生产成本。一方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与 标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，共同探索优化高分子薄膜生产流程，提 高产品良品率与生产效率；另一方面，双方可通过共建统一的质量控制平台，规 范检测管理标准和流程，共享质量检测技术和设备，提升检测水平，确保原材料、 半成品、产成品质量稳定，共同打造高品质的高分子薄膜材料产品。

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3 、生产设备

上市公司先进薄膜生产线主要采用德国布鲁克纳的薄膜生产设备，标的公司 大宽幅锂电池湿法隔膜产线主要采用日本芝浦、日本市金、韩国 Master、合肥东 昇等制造商的设备。

上市公司与标的公司主要设备供应商皆为高分子薄膜设备制造商，可制造交 付双方所需主要生产设备，双方核心产品均使用双向拉伸工艺，产线设计遵循“挤 - - 出 拉伸 定型”的设备架构，设备运行均要求高精度控制，因此双方在设备设计 与维护、薄膜厚度均匀性控制、张力与速度控制等方面具有共性。由于高分子薄 膜制造企业对于生产设备选型要求较高，行业内无完全标准化的设备，且上市公 司与标的公司在主要产品的材料特性、性能指标及下游应用等方面存在差异，会 根据自身生产情况向设备厂商提出定制化需求。

此外，设备交付后，高分子薄膜制造企业还需对设备进行调试或改造，产线 运行的连续性与稳定性对高分子薄膜制造企业的产线设计能力、设备调试能力以 及设备管理能力有较高的要求。

综上分析，本次交易完成后，上市公司及标的公司可整合采购需求，提升对 生产设备商议价能力；同时，双方在高分子薄膜生产设备的调试及改造等方面均 有较为深厚的技术及经验积累，拥有充足的生产设备相关人才团队，后续可在设 备维护、改造、升级等方面相互赋能，提升设备的综合性能，提高设备效益，共 同探索推进设备国产化。

4 、核心技术

上市公司在高分子功能薄膜领域具备材料分子结构改性技术及精密成膜工 艺体系两大核心能力。具体而言，上市公司在聚乙烯、聚丙烯等基础树脂材料的 改性与成膜工艺上拥有深厚积累，并对界面修饰等尖端技术拥有丰富经验；此外， 上市公司擅长超薄聚烯烃类薄膜的加工制作及设备应用，亦擅长精密涂布设备控 制及高标准洁净生产工艺管理。

标的公司建立的核心技术体系覆盖锂电池湿法隔膜制备技术的各个方面，从 原料配方、生产工艺到质量监测以及整线设计，均有效提升了产品质量和生产效

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率。标的公司目前掌握 150 万以上超高分子量聚乙烯制膜技术、超薄高强隔膜制 造技术、微孔制备技术等隔膜制备技术，同时拥有各类陶瓷、PVDF、芳纶等多 种涂层浆料配方以及旋转喷涂、点涂等涂覆技术，在固态电解质、质子交换膜、 锂硫电池隔膜等前沿领域亦有技术布局。

整体而言，上市公司及标的公司在高分子薄膜材料生产制造原料端、生产端 以及设备端均具备基础技术共通性，在终端应用涉及的核心技术存在一定差异。 因此，双方核心技术的协同主要体现在：（1）在原料端，双方可通过材料科学 融合，利用界面修饰、多层复合、工艺控制等技术，共同优化隔膜产品的热稳定 性、机械性能及可加工性能，同时推进关键原材料国产化替代，持续降低对进口 原材料的依赖，构建自主可控的高端隔膜材料体系；（2）在生产端，双方在薄 膜加工工艺（如流延挤出、涂布技术）的专利可迁移用于优化双方的生产流程及 生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；（3）在设备端，双方可共享设备调 试、改造、升级等经验，共同推进国产设备应用，联合开发新一代智能化隔膜产 线，提升设备利用效率，强化规模效应。

综上所述，在产业链方面，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能 力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领 域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；在生产设备、生产 工艺及核心技术方面，本次收购完成后上市公司与标的公司实现有效整合、相互 赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率 和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更 具市场竞争力的高分子薄膜材料。因此，本次上市公司收购标的公司具有必要性。

（二）上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体 整合管控安排及有效性

1 、人员整合安排

本次交易拟购买标的公司 100%股权，不涉及标的公司员工劳动关系变更。 本次交易完成后，为确保标的公司持续发展并始终保持竞争优势，上市公司与标 的公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，将标的公司员工纳入上市公司统一 管理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团

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队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市公司提名包括董事长在内的 标的公司全部董事人选，其中董事长经标的公司董事会全体董事过半数选举产生， 董事长负责领导标的公司董事会工作，董事会把握标的公司战略方向及行使标的 公司章程所列职权。此外，针对标的公司高级管理层安排，为保障资产安全和切 实保护中小股东利益，上市公司将向标的公司委派财务总监，对财务工作直接管 理；标的公司其他主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证标的公司经 营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，袁海朝先 生及其一致行动人确保标的公司及其下属子公司特定高级管理人员及其他核心 人员在本次交易的业绩承诺期 2025-2027 年（如本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，期限相应顺延）应连续在标的公司或其下属子公司任职并签署劳动合 同，确保标的公司核心团队稳定性。

2 、业务整合安排

上市公司所从事的高分子新材料行业属于国家战略性新兴产业，已形成以光 学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局。根据 上市公司的战略规划，本次交易完成后，上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料 业务板块，从战略上着力布局新能源材料，凭借自身与标的公司在产业链、生产 设备、生产工艺、核心技术等多方面的协同性，发挥上市公司多元化融资渠道优 势，全力赋能标的公司，推动其在锂电池隔膜领域扩大业务规模、提高经营业绩， 持续保持在全球隔膜行业的领先发展地位。

3 、财务整合安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司财务 管理体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公 司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行 统一管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信 息披露等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，保证标的公

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司财务内控执行有效；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用效率。具 体计划如下：

（1）按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订 及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制， 促进标的公司内部控制的持续改进；

（2）上市公司向标的公司委派财务总监，统筹标的公司的资金管理及财务 管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人 员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

（3）上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资 担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规 定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；

（4）上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，提升标的公司整体融资 能力，将标的公司纳入上市公司授信管理体系，利用上市公司信用体系降低标的 公司融资成本；

（5）在上市公司价值型财务管控体系的整体框架下，推动标的公司财务管 理理念变革，以上市公司财务能力和资源赋能标的公司，推动标的公司业财融合 及财务能力提升，提升财务对业务的支持作用。

4 、资产整合安排

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业， 上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务 经营有关的资产。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金 使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵 照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

上市公司将在 ERP 系统、财务共享、司库管理等系统方面与标的公司深化 业务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，如 PLM（产品生命周期管理） 系统、CRM（客户关系管理）系统、SRM（供应商关系管理）系统、HR（人力 资源管理）系统、法务系统、战略管理系统及纪检审计系统等，提升标的公司数

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字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范经营风险。

本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公 司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优 化资源配置，提高配置效率和使用效率，增强上市公司综合竞争力。

5 、机构整合安排

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立 稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任 免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司 的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标 的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，加强规范化管理。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有 效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续 经营能力和市场竞争力。

二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行 业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核 心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动， 补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营 能力

（一）标的公司所处行业情况

1 、市场供需状况

（ 1 ）市场需求情况

1 ）锂离子电池需求持续增长，出货量稳步提升

受益于全球节能减排趋势，全球锂电池市场进入高速发展时期。根据 EV TANK 统计及预测，2024 年全球锂电池出货量持续上升至 1,545.1GWh，同比增 长 28.5%；2030 年全球锂电池出货量预计达 5,127.3GWh，2024-2030 年复合增长 率达 22.1%。

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2020-2024 年，在动力及储能市场“双轮驱动”下，中国锂电池行业迎来快 速发展期。根据 GGII 统计及预测，2024 年中国锂电池出货量达 1,175GWh， 2020-2024 年复合增长率达 69%；2027 年中国锂电池出货量预计达 2,031GWh， 2024-2027 年复合增长率仍将保持在 20%左右。

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数据来源：GGII

锂电池根据应用领域可分为动力电池、储能电池和消费电池。根据 EV TANK 数据，2024 年全球动力电池出货量 1,051.2GWh，占比约 68%，同比增长 21.5%； 储能电池出货量 369.8GWh，占比约 24%，同比增长 64.9%；消费电池出货量 124.1GWh，占比约 8%，同比增长 9.6%。根据 GGII 数据，2024 年中国动力电 池出货 780GWh，占比约 66%，同比增长 23.8%；储能电池出货 338GWh，占比 约 29%，同比增长 64.1%；数码锂电池出货量 57GWh，占比约 5%，同比增长 14.0%。

①动力电池：新能源汽车发展带动动力锂电池需求持续提升

全球能源转型及国家政策刺激，带动动力电池需求大幅提升。根据中国汽车 工业协会数据，2024 年中国新能源汽车销量达 1,286.6 万辆，同比增长 35.5%。 根据海关总署数据，2024 年我国锂电池出口数量 39.1 亿个，同比增长约 8%。

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②储能电池：新型电力系统持续发展推动储能电池需求提升

受全球气候变暖、不可再生的化石能源面临枯竭等因素影响，全球能源消费 结构正加快向低碳化转型。随着可再生能源发电成本的下降，全球正在逐步构建 起融合大规模可再生能源发电的新型电力系统。配备储能设备可以帮助可再生能 源发电平滑输出功率，提高利用效率，增加有效发电量。未来储能作为支撑可再 生能源发展的关键技术将得到快速发展，储能产业将获得更广阔的发展空间，并 带动锂电池隔膜产业的持续发展。根据国家能源局数据，2024 年我国可再生能 源新增装机 3.73 亿千瓦，占全国新增发电装机容量的 86%，继续保持电力新增 装机的主力军地位。随着我国新型电力系统的持续发展，储能锂电池和锂电池隔 膜市场将面临良好的发展机遇。

③消费电池：新兴消费电子推动消费电池需求量增长

新兴消费电子产品领域近年仍处于高速成长阶段，新产品推出和渗透率提升 将推动新兴消费电子产品需求增长。随着技术不断创新，以智能手表、智能手环、 无线耳机为代表的智能可穿戴设备、无人机、AR/VR、蓝牙音箱、移动电源等发 展迅猛。以可穿戴设备为例，根据 IDC 数据，全球可穿戴设备出货量从 2016 年 1.02 亿台增长到 2024 年 5.38 亿台，年复合增长率达 23.1%。未来随着人形机器 人、卫星互联网、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电 子产品的融合，产品更新换代的速度将会加快，进而推动消费电子行业持续扩张。

综上，根据 GGII 预测，2027 年中国锂电池出货量将达到 2,031GWh，其中 动力电池出货量将达 1,425GWh，占比约 70%；储能电池出货量将达 530GWh， 占比约 26%；消费类电池出货量将达 76GWh，占比约 4%。2024-2027 年，中国 锂电池出货量年复合增长率达 20.0%。

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数据来源：GGII

2 ）锂电池隔膜市场规模快速增长

根据 GGII 数据，2024 年中国锂电池隔膜出货量为 222 亿平方米，同比增长 29.8%。从不同类型隔膜出货量来看，2024 年中国湿法隔膜出货量为 172.5 亿平 方米，同比增长 39.1%，占整体隔膜出货量比例提升至 77.7%，较 2023 年提升 5.2 个百分点；干法隔膜的出货量为 49.5 亿平方米，占比下降至 22.3%。2025 年 一季度中国锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%。

受益于下游锂电池需求增长的推动，根据 GGII 统计及预测，2027 年中国锂 电池隔膜出货量达 360 亿平方米，2024-2027 年复合增长率为 17.5%，其中中国 湿法隔膜出货量达 295 亿平方米，2024-2027 年复合增长率为 19.6%。

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数据来源：GGII

（ 2 ）市场供给情况

2021-2022 年，受下游需求旺盛带动以及新增产能仍处于建设期影响，锂电 池隔膜价格持续上升，头部企业接近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电 池隔膜产能扩张周期较长，短期内产能释放较少，行业供求持续紧张。2023 年 至 2024 年，随着新建产能集中释放，行业供需紧张局面打破，整体供需格局呈 阶段性失衡。

根据 GGII 统计，2024 年中国锂电池湿法隔膜产能约 340 亿平方米，行业整 体产能利用率为 51%，低于行业产能利用率的合理水平。在锂电池湿法隔膜市场， 鉴于现有产能较为充裕，锂电池隔膜制造企业经营承压，行业扩产积极性较低。 结合头部企业公告的在建产能情况，根据 GGII 预计，2025-2027 年行业共计新 增锂电池湿法隔膜产能约 135 亿平方米。

根据 GGII 的预计，随着新增产能释放减缓、价格稳定后市场环境好转以及 部分中小企业及低端产能出清，行业产能利用率将自 2025 年起逐步提升，行业 供需失衡的情形将逐步改善，头部锂电池隔膜企业的产能利用率将持续位于高位， 预计 2026 年锂电池湿法隔膜行业产能利用率提升至 60%以上，行业供需逐步达

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到较合理水平。

到较合理水平。
类别	2023	2024	2025E	2026E	2027E
中国湿法隔膜出货量（亿平方米）	124	172.5	216	254	295
中国湿法隔膜产能（亿平方米）	200	340	370	410	475
中国湿法隔膜产能利用率	62%	51%	58%	62%	62%

数据来源：GGII

2 、行业竞争格局

锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和 资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取 得客户认证预计需要 3-5 年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多 次兼并收购，行业集中度不断提高。

根据 GGII 数据，2023-2024 年中国湿法隔膜行业前五大企业未有变动，前 五大企业市场占有率合计分别为 86%及 87%，具体如下：

企业名称	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	市占率	排名	市占率	排名
恩捷股份	38%	1	44%	1
金力股份	18%	2	12%	3
星源材质	13%	3	10%	4
中材科技	12%	4	14%	2
厚生新能源	6%	5	6%	5
其他	13%	-	14%	-
合计	100%	-	100%	-

数据来源：GGII

3 、同行业在建和拟建产能

根据同行业上市公司年度报告及公告，截至 2024 年末，标的公司所处行业

同行业公司主要的在建和拟建中国湿法锂电池隔膜产能情况如下：

公司简称/证 券简称	在建项目	在建项目初 始公告时间	项目进 度	在建项目产能 （亿平方米）
恩捷股份 （002812）	重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔 膜项目（二期）	2021年11月	90%	8
	玉溪恩捷年产16 亿平方米锂电池 隔离膜生产线建设项目	2022年3月	51%	16

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公司简称/证 券简称	在建项目	在建项目初 始公告时间	项目进 度	在建项目产能 （亿平方米）
	中国锂电池湿法隔膜产能小计			24
星源材质 （300568）	星源材质高安全高性能离子电池隔 膜项目	2023年3月	预计 2025年 底投产	10
	中国锂电池湿法隔膜产能小计			10
中材科技 （002080）	萍乡年产10 亿平方米锂电池专用 湿法隔膜生产线项目	2022年8月	98.00%	10
	滕州年产5.6 亿平方米锂电池隔膜 建设项目	2023年3月	未公告	5.6
	中国锂电池湿法隔膜产能小计			15.6
沧州明珠 （002108）	芜湖明珠隔膜4亿平方米湿法锂离 子电池隔膜项目	2021年5月	92.05%	2
	沧州12 亿平方米湿法锂离子电池 隔膜项目	2023年6月	13.43%	12
	中国锂电池湿法隔膜产能小计			14
	同行业上市公司中国在建湿法隔膜产能合计			63.6

注 1：数据来源于上市公司公告

注 2：星源材质在建产能数据来源于其公告的港股 IPO 招股说明书，数据截至 2025 年 3 月 31 日

注 3：沧州明珠的芜湖明珠隔膜 4 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目中 2 亿平方米湿法锂电 池隔膜产线已投产，尚余 2 亿平方米湿法锂电池隔膜产能在建

如上表所示，截至 2024 年末，同行业上市公司主要在建产能自 2021 年至 2023 年公告启动，且主要集中于 2021 年及 2022 年，2024 年同行业上市公司无 公告新建锂电池隔膜产能的计划。同行业上市公司已根据目前锂电池湿法隔膜的 市场情况，放缓国内项目建设，稳步释放在建产能。

4 、行业周期性

锂电池隔膜产品广泛应用于动力电池、储能电池和消费电子三大领域，其行 业周期性与产能释放节奏、下游行业周期等密切相关。2023 年下半年以来，锂 电池隔膜产能陆续释放使得行业整体供需阶段性失衡，锂电池隔膜行业竞争加剧， 产品价格不断下调。但由于国家政策大力支持以及全球能源转型影响，动力电池 新能源汽车仍保持稳步增长；全球加速向新能源经济转变，驱动储能电池市场高 速增长；新兴消费电子产品蓬勃发展，推动消费类电池平稳发展等因素影响，锂 电池隔膜下游需求整体持续稳定增长。基于下游行业需求稳步增长以及行业新建 产能增速放缓，2024 年下半年以来隔膜行业产品价格已趋于稳定，出货量保持

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稳步增长。考虑到下游行业需求仍有较大增长空间，且锂电池隔膜行业未来产能 释放节奏回归理性，行业产能利用率有望逐步提升，预计隔膜行业供需阶段性失 衡将于 2025 年以后逐步改善，未来行业将处于稳步发展阶段。

5 、技术迭代趋势

（ 1 ）锂电池高能量密度发展趋势推动锂电池隔膜轻薄化发展

随着新能源电池产业的快速发展，新能源汽车对续航里程的需求持续攀升， 同时储能电池朝着大容量化方向演进，因此下游终端应用对锂电池能量密度提出 更高要求。提升能量密度的核心在于减少非活性材料（如隔膜）的空间占用，在 确保其阻隔正负极、保障锂离子顺畅传输的基础上，为正负极材料预留更多空间。 因此，锂电池隔膜轻薄化发展成为未来趋势，基膜与涂层皆聚焦轻薄化，基膜厚 度从 16μm 逐步向 3μm 及以下演进，以陶瓷涂层为例，涂层厚度从 4μm 逐步缩 减至 1μm 及以下；同时，隔膜点状涂层设计等技术作为近年来的重要研究方向， 也能有效助力电池能量密度的提升。

（ 2 ）锂电池快充技术的发展对锂电池隔膜孔隙率等提出新要求

新能源动力电池对快充性能的核心要求是缩短充电时间，其主要依赖于高离 子电导率的隔膜设计。具体而言，需在同等厚度下通过提升隔膜孔隙率、降低曲 折度等方式优化性能，其直观表征为透气度显著下降。此外，点状 PVDF 涂层、 多孔陶瓷、快离子导体等技术也能有效提升离子电导率，助力快充性能优化。

（ 3 ）锂电池高安全的发展趋势促进锂电池隔膜强度及耐热性提升

新能源锂电池高安全的发展趋势要求基膜需具备高强度，包括抗拉强度与抗 穿刺强度，以及涂覆膜需有高耐热性，涵盖高破膜温度与高抗热缩温度。整体而 言，在同等厚度下，隔膜的强度和耐热性需不断提升，例如 5μm 基膜的穿刺强 度从最初的＜3N 逐步升级至 5N；2μm 陶瓷涂层的耐热性能从＜3%@120℃（热 缩率）提升至＜3%@150℃，破膜温度从基膜的 145℃再到对位芳纶涂层的 330℃。 此外，隔膜的阻燃性、抗锂枝晶穿刺能力等性能，作为与电池安全密切相关的指 标，也是近年来的重点研究与提升方向。

（ 4 ）锂电池长寿命需求驱动锂电池隔膜涂覆技术发展

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新能源锂电池长循环寿命核心依赖于电极与电解质界面稳定及锂离子通道 持续畅通。隔膜通过优化传质界面能对电化学体系的长期稳定性起到显著提升作 用，其中粘接性涂层设计已成为行业标配。近年来，这类涂层的技术演进呈现多 重方向：从油系 PVDF 逐步升级为水系 PVDF 涂层；从面涂（含辊涂、浸涂） 工艺升级为点状涂覆（含喷涂、矩阵式点涂）；含氟的 PVDF 材料部分被更环保 低价的非氟材料替代；高温粘接的 PVDF、PMMA 等材料转向低温粘接的低熔 点材料或压敏材料。同时，锂电池隔膜通过采用多孔陶瓷、线性陶瓷涂层或点状 涂层等技术方案，增强电解质储存能力，从而提升循环寿命。

（二）标的公司行业地位、生产经营策略及核心竞争力、期后业绩、下游 客户稳定性、在手订单分析

1 、行业地位

标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，主要产品为锂电池湿 法隔膜。标的公司早在 2012 年即使用 150 万以上超高分子量聚乙烯生产湿法隔 膜，2013 年开发、量产 6μm 超薄基膜和双面同时涂覆耐高温涂层隔膜，2022 年 开发、量产 3μm 超薄高强隔膜，2023 年成功开发 2μm 超薄隔膜。标的公司技术 实力受到业界广泛认可，已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰 钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电 源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向 LG 化学等海外新能源 电池厂商供货。标的公司已在湿法隔膜领域形成了较强的竞争优势。

根据 GGII 数据，2024 年标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行 业第二位。

业第二位。
金力股份行业地位	2024 年度		2023 年度
	市占率	排名	市占率	排名
全球湿法隔膜市场	15.6%	2	9.9%	3
中国湿法隔膜市场	18%	2	12%	3

数据来源：GGII

2 、生产经营策略

自成立以来，标的公司一直专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。多年来，

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标的公司坚持以研发创新为核心，以高质量产品为基础，以服务客户为导向，不 断拓展产品品类，在产品技术研发、产品性能、产品体系、质量管控、客户资源 等方面已取得一定成果，现已跻身全球锂离子电池隔膜供应商前列。

标的公司将紧密结合国家战略性新兴产业政策导向和下游新能源市场需求， 致力于成为先进的锂离子电池材料制造商和领先的电池材料应用系统技术解决 方案服务商。标的公司将持续加大研发投入，提升技术研发水平和自主创新能力， 依托技术创新驱动业务发展，实施核心产品专业化深度发展战略，适时扩大核心 产品产能，全力强化核心竞争力并持续保持核心竞争优势，成为具有国际竞争力 的电池隔膜企业。

为实现上述目标，标的公司的生产经营策略如下：

（ 1 ）坚持“技术立企”，持续加大研发力度，始终保持技术领先，不断提 升创新能力

根据自身发展战略，标的公司持续完善技术研发平台建设，继续加大研发投 入，引进先进研发检测设备，引进高端技术人才，拓展研发团队，加大行业前沿 技术研发力度，持续提升技术创新能力，提高核心竞争力。标的公司将从锂电池 隔膜生产工艺、设备优化改良能力、锂电池发展前沿等方面提升自身技术创新能 力，持续迭代现有产品，如曾先后承担“动力锂电池用高安全耐热隔膜项目”“高 安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技术研发与装车示范项目（截硫导锂类固 体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项目；2018 年成为第一家符 合工信部《锂离子电池行业规范条件》的隔膜企业；2021 年独家供应比亚迪第 二代刀片电池用隔膜；2023 年全球首家 2μm 超薄隔膜研制成功；2024 年 5μm 超薄高强隔膜大批量出货，在 5μm 及以下超薄高强隔膜领域市占率第一。

综上，标的公司持续占据行业超薄高强隔膜领域迭代领先优势，并加大前沿 产品研发布局，持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵 式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术投入，储备更多前沿 产品技术并加强技术成果转化，增强标的公司的持续技术领先优势。

（ 2 ）以产品为纽带，持续提升客户服务能力，构筑新能源电池供应链核心

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伙伴地位

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客 户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持 续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可，先后成为众多主流电池厂家 的重要供应商。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、 亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、 海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系。同时，标的 公司与客户保持紧密的技术交流合作，凭借技术领先、产品领先的优势，先后成 为众多主流电池厂家重要项目的核心合作伙伴，如比亚迪丰田项目、宁德时代麒 麟电池项目、宁德时代神行电池项目、亿纬锂能 BMW 电池项目、国轩高科大众 项目等，标的公司将保持与客户的紧密合作，持续推进新能源电池产品迭代与升 级。

（ 3 ）多措并举落实成本管控，为客户创造更多价值

标的公司坚持技术投入及自主创新的同时，以高标准质量管理为基准，通过 多方面举措落实成本管控，在保持价格稳定且具备竞争力的基础上，为客户提供 更高性能的产品，提升持续竞争力。

在采购方面，标的公司持续推进关键原材料的国产化替代，持续降低对进口 原材料的依赖，降低原材料采购成本，构建自主可控的高端隔膜材料体系；同时， 持续完善采购管理制度与流程，加强对原材料及能源市场的分析研判与质量把控， 实时监控采购成本并及时调整，压缩非必要成本支出；在生产方面，标的公司通 过新建大幅宽先进产线，持续调试改进原有产线，优化工艺技术，提升单线产能， 实现规模效应，提升生产效率，降低生产成本，增强产品价格优势；在节能减排 方面，标的公司加大热回收设备安装及技术应用，提升能源利用率，积极推进可 再生能源基础设施建设，稳步推进低碳工厂、绿色工厂建设，为新能源产业绿色、 低碳发展贡献力量。

（ 4 ）以人为本，持续完善激励体系，充分发挥人才优势

高素质专业人才是标的公司经营发展中的重要资源，尤其是研发技术人员的

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水平对提升标的公司核心竞争力至关重要。标的公司通过不断完善人才聘用及绩 效管理、激励制度，建立起一支较为成熟的管理、研发、销售团队。标的公司核 心团队稳定，具备丰富的行业经验和扎实的理论知识基础。标的公司 2021 年设 立的持股平台安徽创冉、2022 年设立的温州海乾和安徽煜帆，对包括核心技术 人员在内的核心员工实施了股权激励，实现公司与核心技术人员的利益紧密结合， 保证核心技术人员团队的主观能动性和长期稳定性。

3 、核心竞争力

（ 1 ）产品性能优异，布局丰富全面，超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势

标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，目前已在 锂电池湿法隔膜领域积累了丰富的研发和生产实践经验，具备独特的技术优势， 掌握了超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、高强高孔隙率隔膜制造技术结合 旋转喷涂 PVDF 复合涂覆技术、高质量浆料制造技术、陶瓷大颗粒胶混合涂覆技 术、矩阵式点涂技术、斑马线涂覆技术、对位芳纶涂覆隔膜制备技术、超薄耐高 温涂层等一系列先进的湿法隔膜生产技术，形成丰富的产品种类，能充分满足各 类市场需求。标的公司现已能够生产出如 2μm 超薄高强隔膜、固态电池用超高 孔支撑膜、水系 PMMA 涂覆隔膜、油系对位芳纶混涂隔膜、水系陶瓷+水系 PVDF 复合涂覆隔膜等优质产品。

为应对电池产业的技术变革，标的公司多年来一直注重技术研发投入，持续 对新产品、新工艺、新设备进行研发，推动核心技术实力逐步提高，稳步提升标 的公司的行业竞争地位。标的公司持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶 材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术布 局，如在半固态锂电池隔膜方面布局了凝胶电解质涂层隔膜、高电导率固态电解 质涂层膜；在锂硫电池隔膜领域布局了非对称截硫导锂涂层隔膜、半固态截硫导 锂涂层隔膜；在燃料电池领域布局了全氟磺酸膜等。标的公司始终紧随行业发展 的前沿动态，确保自身在市场竞争中长期保持产品技术优势。

根据 GGII 分析，目前行业主流锂电池基膜产品为 7μm 及 9μm 规格，且已 有头部锂电池厂商开始逐步采购 5μm 基膜进行产品升级迭代。2024 年，标的公 司 5μm 超薄高强基膜产品出货量市占率第一，标的公司超薄高强隔膜占据产品

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迭代先发优势。

（ 2 ）持续推进生产设备创新升级，提升生产效率

近年来，随着湿法隔膜制备技术逐渐成熟和应用领域不断拓展，特别是新能 源汽车用动力电池、储能电池、消费电池等下游锂电池市场增速放量，带动湿法 隔膜销售快速增长。为顺应行业发展趋势，巩固市场地位，标的公司通过并购、 新建产线，并不断对原有产线进行改造升级，持续提升产线数量，实现产能大幅 增长；同时，标的公司设立设备研究院，持续推动生产设备先进技术的导入应用、 新型设备的设计开发以及现有隔膜产线设备关键技术的攻关等，合力推动生产设 备创新升级，提高生产效率。

截至本回复出具日，标的公司已建及在建产线合计 46 条，其中超 70%的产 能为 2023 年及之后投产的先进大宽幅设备产能，标的公司主要生产设备性能已 处于行业前列，生产效率更高，具备规模化生产 5μm 及以下超薄高强隔膜的能 力。

（ 3 ）广泛的市场认可度和优质的客户资源

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客 户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持 续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公 司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控 股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂 商建立稳定的业务合作关系，并向 LG 化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了 良好的口碑和较高的市场占有率。

同时，锂电池隔膜产品导入需通过下游客户的性能、可靠性和安全性等验证 测试，验证周期较长，下游客户更换锂电池隔膜供应商的成本较高。为保证原材 料供应稳定，下游客户通过供应商验证测试后，通常不会轻易更换供应商，行业 具有较强的客户粘性。因此，标的公司具有优质的客户资源优势。

（ 4 ）深耕锂电池湿法隔膜领域，以强研发、高创新构筑技术领先优势

标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，坚持秉承

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“量产一代、研发一代、储备一代、探索一代”的研发策略，加强专利布局，形 成知识产权保护体系，培养拥有创新能力的技术研发团队。标的公司总经理担任 研究院院长，直接全面负责技术研发工作，核心技术人员均有超过 10 年的行业 技术研发经验，拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公司研发技术的不 断进步。同时，为持续探索新技术，保持技术领先性，标的公司还与清华大学、 天津大学、浙江大学、中南大学及河北工程大学等国内多家高校开展技术合作项 目，实现标的公司的实践经验与高校科研资源的共享及优势互补，提高了标的公 司的技术创新能力和效率，巩固了标的公司现有技术的领先优势。

同时，标的公司还具备全流程定制化研发、生产能力，能够根据客户技术要 求进行定制化产品开发，如标的公司产品技术团队在 2018 年通过分析当前电动 汽车充电桩数量不足及分布不均等问题，研判出 PHEV 会出现市场黄金期，进 而研究并开发了适用于快充快放、大功率瞬时输出、高安全、长寿命的隔膜解决 方案；2021 年在超薄高强隔膜进行迭代更新前，通过与头部锂电池厂商进行深 度技术交流合作，成功于 2023 年将自身 5μm 超薄高强隔膜导入其系列电池产品。

作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在锂电池湿 法隔膜领域取得了多项科研成果。截至 2024 年末，标的公司已取得境内授权专 利 302 项，境外授权专利 7 项。标的公司建立的技术研发平台被认证为“CNAS （中国合格评定国家认可委员会）试验测试中心”“河北省企业技术中心”“动 力电池隔膜河北省工程研究中心”。标的公司曾先后承担“动力锂电池用高安全 耐热隔膜项目”“高安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技术研发与装车示范 项目（截硫导锂类固体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项目；两 次获得河北省科学进步奖。标的公司还参与制定国家标准《锂离子电池用聚烯烃 隔膜》和团体标准《新能源汽车动力锂电池隔膜》《湿法锂电池隔膜用超高分子 量聚乙烯（PE-UHMW）和高密度聚乙烯（PE-HD）》，正在参与制定国家标准 《质子交换膜用增强型聚四氟乙烯膜》，在行业内具有较强的影响力。

（ 5 ）严格的全流程质量管控体系

标的公司秉承“成为先进的锂离子电池材料制造商和领先的电池材料应用系 统技术方案服务商”的发展愿景，始终坚持将产品质量视为发展的生命线，重视

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产品质量控制，建立了严格而全面的产品质量管理体系。标的公司现已通过 IATF16949 汽车行业生产件与相关服务件质量管理体系认证、ISO14001 环境管理 体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，质量体系已被国内外知名锂 电池客户广泛认可。标的公司实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、 生产过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警， 对产品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品 品质、性能持续稳定。

（ 6 ）核心团队稳定，具备深耕锂电池隔膜行业多年的高素质专业人才

标的公司高度重视人才团队建设，通过富有竞争力的薪酬激励体系、完善的 福利保障机制以及股权激励计划等多重举措，有效保障了人员队伍的稳定性，核 心研发及业务团队留存率保持行业较高水平。标的公司核心团队成员均具有多年 锂电池隔膜行业从业经验，其中研发带头人拥有前瞻性视野和创新性思维，能够 推动标的公司研发技术不断进步，核心业务骨干具备丰富的产业链资源整合与市 场开拓经验，对行业技术迭代趋势、市场需求变化有着深刻洞察。核心团队成员 在湿法隔膜制备、涂层材料研发、生产工艺优化等方面拥有深厚的专业积淀，凭 借扎实的技术功底和丰富的实战经验，为标的公司持续占据行业技术创新的先发 优势、巩固市场地位提供了坚实的人才支撑。

4 、期后业绩

2025 年一季度，锂电池隔膜市场需求持续增长，根据 GGII 数据，2025 年 一季度中国锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，占整体隔膜市 场比例超 80%。2025 年 1-5 月，标的公司销量持续稳定增长，累计销售超 16 亿 平方米，超过去年同期销售的 8.5 亿平方米，已实现扭亏为盈。2025 年 1-5 月， 标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，实现净利润 8,887.57 万元（数据未经审 计）。

5 、下游客户稳定性

新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应 商非常慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控

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制体系等认证，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批 量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长。

新能源产业链发展迅速，随着动力锂电池汽车、储能电站等下游领域需求不 断增加，客户更换隔膜供应商将承担较高的转换成本和产品供应风险。标的公司 的产品性能在批量供应下游锂电池客户前，已经过客户多轮技术认证测试，在顺 利通过并批量供货后，客户一般不会轻易变更供应商，容易形成较为稳定的长期 合作关系。

报告期内，标的公司主要客户关系稳定。具体分析详见问题二之“三、标的 资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点 说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险” 回复内容。

6 、在手订单情况

为保证供应稳定，下游锂电池厂商等客户每年末会告知下一年的采购隔膜计 划，便于隔膜企业提前安排生产和供货，行业内将其称之为预示订单。近年来， 锂电池行业持续快速发展，对上游中高端隔膜需求旺盛，下游客户隔膜实际需求 整体上与预示订单不存在重大偏差，且具备可持续性。标的公司 2025 年预示订 单为 55.75 亿平方米，较 2024 年预示订单 33.55 亿平方米同比增长 66.2%，其中 2024 年预示订单达成率为 79.03%。

（三）同行业可比公司业绩变动

2024 年及 2025 年一季度，标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元
项目	恩捷股份		星源材质		中材科技		沧州明珠		标的公司
	2025 年 1-3 月	2024年度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度
营业收入	27.29	101.64	8.89	35.41	-	14.68	-	6.43	8.71	26.39
同比增长率	17.23%	-15.60%	24.44%	17.52%	-	-39.76%	-	10.72%	97.59%	29.92%
毛利润	4.68	11.25	2.27	10.30	-	0.81	-	1.32	2.55	5.76
同比增长率	6.36%	-75.04%	-12.01%	-23.02%	-	-91.40%	-	8.02%	294.04%	-24.74%
净利润	0.14	-6.60	0.50	3.71	-	-	-	-	0.41	-0.91

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项目	恩捷股份	恩捷股份	星源材质	星源材质	中材科技	中材科技	沧州明珠	沧州明珠	标的公司	标的公司
	2025 年 1-3 月	2024年度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度	2025 年 1-3 月	2024 年 度
同比增长率	-91.16%	-124.90%	-52.46%	-37.56%	-	-	-	-	-	-169.58 %
毛利率	17.14%	11.07%	25.53%	29.09%	-	5.50%	-	20.55%	29.30%	21.85%
净利率	0.51%	-6.49%	5.67%	10.47%	-	-	-	-	4.69%	-3.47%

注 1：恩捷股份、星源材质、标的公司的财务数据为总体经营数据，中材科技及沧州明珠的 财务数据为其锂电池隔膜板块的数据

注 2：标的公司 2024 年 1-3 月净利润为负，未计算净利润同比增长率；中材科技、沧州明 珠 2025 年一季度未披露锂电池隔膜板块的财务数据

注 3：标的公司及同行业可比上市公司 2025 年一季度财务数据未经审计

2025 年一季度，受益于下游新能源电池行业需求持续增长，同行业可比公 司恩捷股份、星源材质营业收入同比增长 17.23%、24.44%；与此同时，标的公 司凭借新建产能集中投产以及超薄高强隔膜迭代的先发优势，收入同比增幅达 97.59%。此外，随着行业供需阶段性失衡格局逐步改善，产品价格趋稳，标的公 司与可比公司恩捷股份的毛利率均有所回升，实现扭亏为盈，经营业绩逐步回暖。

2025 年一季度，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司，主要系随着标 的公司销量提升，毛利率较高的超薄高强隔膜出货量占比提升，同时叠加规模化 效应进一步显现，单位原材料成本下降等因素影响，毛利率高于同行业可比公司。

（四）标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经 营能力

2024 年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整 体盈利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固， 使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款 等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

2024 年下半年以来，锂电池湿法隔膜行业市场价格逐步趋稳，同行业公司 在建产能总量有限，总体新增产能释放减缓，以及部分中小企业和低端产能出清， 行业供需失衡格局自 2025 年起逐步好转。根据 GGII 数据，2025 年一季度锂电 池隔膜市场需求延续增长态势，中国锂电池湿法隔膜出货量达 53 亿平方米，同 比增长 75%。

随着大幅宽产线陆续建成投产，截至 2024 年末，标的公司总产能已达约 50

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亿平方米。依托充足的预示订单量及较高的产能利用率，标的公司销量稳步增长， 规模效应持续凸显，生产效率与成本控制不断优化，盈利能力逐步增强。2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，净利润 8,887.57 万元（数据 未经审计），已实现扭亏为盈。

此外，本次交易完成后，标的公司可借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道、 优化负债结构、降低财务费用，进一步提升盈利能力。

综上分析，随着锂电池隔膜市场逐步企稳回暖，标的公司销量持续增长，规 模效应逐步凸显，负债结构及财务费用有望得到优化，盈利能力稳步提升，标的 公司亏损的相关影响因素目前已基本消除，不会影响标的资产持续经营能力。

三、补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是 否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排 是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定 （一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。根据上市公司财务 报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类型	2024 年度/2024 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动比例
流动资产	195,054.59	458,718.96	135.17%
非流动资产	284,583.85	1,331,422.45	367.85%
资产总计	479,638.44	1,790,141.41	273.23%
流动负债	85,712.00	428,803.41	400.28%
非流动负债	44,128.76	551,103.67	1148.85%
负债合计	129,840.76	979,907.07	654.70%
归属于母公司股东权益	285,791.46	746,085.87	161.06%
营业收入	222,800.49	486,663.85	118.43%
营业成本	171,744.28	386,032.94	124.77%
营业利润	16,512.82	-6,430.50	不适用
利润总额	16,376.30	-7,019.27	不适用

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类型	2024 年度/2024 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动比例
净利润	15,020.64	-2,195.22	不适用
归属于母公司所有者的净利润	11,964.08	-5,241.08	不适用
基本每股收益（元/股）	0.12	-0.02	减少0.14

本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益实现大 幅增长；上市公司负债总额增幅较大，主要系标的公司报告期内新增借款用于支 持新投产线建设以及本次交易部分对价以现金方式支付所致；此外，上市公司营 业收入规模呈现较大幅度增长，净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标由 盈转亏，导致 2024 年基本每股收益减少 0.14 元/股，存在一定程度的摊薄。

本次交易完成后，上市公司由盈转亏主要系 2024 年标的公司受行业阶段性 供需失衡导致行业整体盈利能力下降所致。与此同时，报告期内标的公司新增多 条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等 方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。剔除相关 影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为 57,088.11 万元和 63,409.11 万元。

2024 年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司 大幅宽产线陆续建成投产，截至 2024 年末，标的公司总产能已达约 50 亿平方米； 同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持较高水平，销量稳步增加。2024 年四季度，标的公司销量从三季度的 7.01 亿平方米增至 10.32 亿平方米，占全年 销量的 37.28%；同期实现主营业务收入 9.33 亿元，占全年主营业务收入比例为 35.74%，标的公司毛利率持续回升，盈利能力有所改善。

2025 年 1-5 月，标的公司销量持续稳定增长，累计实现销售超过 16 亿平方 米，超过去年同期销售的 8.5 亿平方米，已实现扭亏为盈。2025 年 1-5 月，标的 公司实现营业收入 148,593.16 万元，实现净利润 8,887.57 万元（数据未经审计）。

未来，在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，锂电池 隔膜市场逐步回暖，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效 率及成本持续优化，盈利能力将不断增强。本次交易完成后，标的公司还可借助

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上市公司平台优势，拓宽融资渠道、优化负债结构、降低财务费用，进一步提升 盈利能力。因此，随着标的公司 2024 年亏损的相关影响因素目前已基本消除， 标的公司盈利能力将稳步提升。

此外，本次交易中上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，根据协 议约定，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的合并 报表的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以及 6.1 亿元，具体内容详见重组报 告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业 绩奖励”。根据上述业绩补偿约定，本次交易完成后，上市公司未来经营业绩将 显著提升。

综上，从长期来看，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续 性摊薄上市公司每股收益，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

1 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的 公司发挥协同效应，具体分析详见本回复问题一之“一、结合上市公司与标的资 产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补 充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、 机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。

本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供 应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布 局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有 效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升 生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成 本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材 料。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

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2 、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致 财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的 公司发挥协同效应，具体分析详见问题一之“一、结合上市公司与标的资产主营 业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露 本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等 方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。

同时，标的公司 2024 年亏损的相关影响因素目前已基本消除，盈利能力稳 步提升，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、 同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业 地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同 行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否 影响标的资产持续经营能力”以及“三、补充披露本次交易是否导致上市公司财 务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定， 填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办 法》第三十五条规定”之“（一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大 不利变化”回复内容。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（三）填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重 组办法》第三十五条规定

本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公 司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为 了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报 的相关填补措施：

1 、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、 电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的

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研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同 处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果， 推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性 技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量， 开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材 料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共 享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代 研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有 助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造 成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金 力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓 展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额， 持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋 能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值 链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实 现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份 降低融资成本和拓宽融资渠道。

2 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3 、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合

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法权益。

4 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》 《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、 规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证 募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

5 、上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东 和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填 补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况” 之“六、交易各方重要承诺”。

综上，上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定了填补每股收 益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具 体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次 重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规 定。

四、补充披露情况

上述问题“（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产 工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必 要性”相关回复内容已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”之“（三）本次交易 所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”以及“第一章 本次交易 概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”补充披 露，“（1）……上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产 具体整合管控安排及有效性”相关回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨 论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露。

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上述问题“（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不 利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益 相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规 定”相关回复内容已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管 理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条的规定的情形”补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1 、针对上述问题（ 1 ）（ 2 ），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）获取上市公司、标的公司关于产业链上下游、生产工艺、核心技术、 生产设备等方面信息，分析本次交易后具体产生的协同效应以及本次交易的必要 性。

（2）获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、 资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性。

（3）查阅锂电池及锂电池隔膜行业相关报告，查阅同行业上市公司在建及 拟建产能的相关公告，访谈标的公司总经理，了解行业供需情况、竞争格局、周 期性以及未来技术发展趋势。

（4）获取标的公司生产经营策略、核心竞争力、主要客户历史合作情况及 在手订单等信息，获取标的公司期后未经审计的财务数据，并查阅同行业上市公 司主要经营数据并与标的公司进行对比分析，分析标的公司 2024 年度亏损影响 因素、标的公司的持续经营能力等。

• 2 、针对上述问题（ 3 ），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅上市公司 2024 年《审计报告》以及本次交易《备考审阅报告》，

• 分析本次交易完成后每股收益摊薄情况。

（2）查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，查阅上市公司

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填补摊薄每股收益相关安排，以及上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级 管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺 函》。

（二）核查意见

• 1 、针对上述问题（ 1 ）（ 2 ），经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司与标的公司之间存在协同效应，本次收购具有必要性。同时， 上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计 划，能够实现对标的公司的有效整合。

（2）标的公司亏损的相关影响因素目前已基本消除，不会影响标的公司的 持续经营能力。

• 2 、针对上述问题（ 3 ），经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》 第十一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护 中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。

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问题二：关于标的资产生产经营情况

申请文件显示：（1）标的资产2024 年有多条新产线投产，报告期内产能 分别为19.8 亿平方米、35.71 亿平方米，预计2024 年底已投产的产线产能合计 约50 亿平方米；（2）标的资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五 大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，主要客户较为 集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别持有标的资产1.8812%、2.2407% 的股份；（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方回款的情形，金额分 别为0.71 亿元、0.41 亿元；（4）标的资产部分主要原材料最终来源于海外， 2024 年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；（5）标的资产下属重 要子公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021 年至2022 年向第三方收购取得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏 损。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、 收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先 进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其 可行性；（2）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模 式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同 品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货 余额及期后去化情况；（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动 原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户 合作是否稳定、是否存在被替代风险；（4）主要客户入股标的资产的背景和原 因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标 的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是 否存在利益输送行为；（5）第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产 实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或 其他特殊利益安排；（6）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否 存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购 量下滑的原因；（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经 营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管

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理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合 湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司 亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有 无业绩承诺及其他特殊利益安排。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实 性、准确性核查程序和核查结论。

回复：

一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产 品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存 在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

（一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、 产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否 存在落后产能

报告期初，标的公司原有产线共有 19 条，包括：1、标的公司原有自建 7 条产线（邯郸 2 号线于 2023 年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的 12 条产线，具体为：（1）2021 年收购的安徽马鞍山基地 1 号线及 2 号线；（2） 2022 年收购的天津基地 1 号线至 4 号线；（3）2022 年收购湖北江升基地 1 号线 至 4 号线；（4）以及 2022 年向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司收购的 2 条锂电池隔膜产线（现为天津基地 5 号线及 6 号线，经改造调试后于 2023 年投 产）。报告期内，标的公司共有 18 条新建产线投产，无收购其他公司产线的情 形。截至 2024 年末，标的公司尚有 10 条在建产线。

标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综 合利用率等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重 大差异。截至 2024 年末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下 表未列示 2023 年停产并拆除的邯郸 2 号线）：

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类型	线号	所属基 地	设备厂商	报告期内所生产 产品厚度（μm）	产能（万平方米）	产能（万平方米）	产量（万平方米）	产量（万平方米）	产能利用率	产能利用率
					2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度
报告 期初 原有 产线	邯郸1#	邯郸基 地	韩国明胜	9、12	9,558	8,871	8,074	8,251	84.47%	93.01%
	邯郸3#		韩国Master	9、12	11,221	11,652	9,700	10,628	86.45%	91.21%
	邯郸4#		韩国Master	9、12	15,457	12,546	10,840	11,132	70.13%	88.73%
	邯郸5#		韩国Master	7、9、12	12,733	12,976	11,748	11,805	92.26%	90.98%
	邯郸6#		韩国明胜	7、9、12	8,114	7,542	7,299	6,680	89.96%	88.57%
	邯郸7#		合肥东昇	12	6,712	7,490	4,371	6,584	65.12%	87.91%
	天津1#	天津基 地	桂林电器	9、12、14、16	7,069	6,206	6,005	5,761	84.95%	92.83%
	天津2#		桂林电器	9、12、14、16	6,122	6,257	4,454	5,936	72.75%	94.87%
	天津3#		桂林电器	12、14、16	5,806	7,321	4,711	7,036	81.14%	96.11%
	天津4#		桂林电器	12	7,003	7,356	5,947	6,612	84.92%	89.89%
	天津5#		桂林电器+布 鲁克纳组装	12、16	1,149	3,273	805	3,003	70.06%	91.76%
	天津6#		桂林电器+布 鲁克纳组装	12、16	1,205	936	710	795	58.92%	84.90%
	马鞍山1#	安徽马 鞍山基 地	韩国Master	7、9、12	12,682	14,104	11,138	12,016	87.83%	85.20%
	马鞍山2#		日本芝浦	7、9	12,319	13,305	10,918	12,532	88.63%	94.19%
	江升1#	湖北江 升基地	韩国明胜	9、12	9,035	8,644	7,554	7,825	83.60%	90.53%
	江升2#		韩国明胜	12	8,750	8,845	7,427	7,873	84.87%	89.01%
	江升3#		日本芝浦	9、12	7,665	8,455	7,280	7,671	94.98%	90.73%

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类型	线号	所属基 地	设备厂商	报告期内所生产 产品厚度（μm）	产能（万平方米）	产能（万平方米）	产量（万平方米）	产量（万平方米）	产能利用率	产能利用率
					2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度
	江升4#		日本芝浦	9、12	7,637	8,309	6,963	7,346	91.17%	88.41%
	报告期初原有产线合计				150,237	154,088	125,944	139,486	83.83%	90.52%
报告 期内 新建 产线	邯郸8#	邯郸基 地	韩国Master	7、9	19,468	3,883	15,724	3,399	80.77%	87.54%
	邯郸9#		韩国Master	7、9、12	16,759	3,529	14,236	2,732	84.95%	77.42%
	邯郸10#		日本市金	7、9	11,431	-	8,568	-	74.95%	-
	邯郸11#		日本市金	7、9	8,034	-	5,616	-	69.90%	-
	天津7#	天津基 地	合肥东昇	7、9、12	17,790	-	12,292	-	69.09%	-
	天津8#		合肥东昇	7、9、12	18,754	6,308	15,442	5,569	82.34%	88.28%
	马鞍山3#	安徽马 鞍山基 地	日本芝浦	5、7、16	16,212	12,109	15,233	10,302	93.96%	85.08%
	马鞍山4#		日本芝浦	5、7、9、12、16	16,212	10,941	15,503	7,503	95.63%	68.58%
	马鞍山5#		日本芝浦	5	16,034	4,009	13,609	1,204	84.88%	30.03%
	马鞍山6#		日本芝浦	5、7	16,108	2,685	14,205	1,444	88.19%	53.78%
	合肥1#	合肥基 地	日本芝浦	5、7	5,489	-	4,865	-	88.63%	-
	合肥2#		日本芝浦	5、7	5,956	-	3,769	-	63.28%	-
	合肥3#		日本芝浦	5	4,243	-	2,931	-	69.08%	-
	合肥4#		日本芝浦	5	2,864	-	2,036	-	71.09%	-
	湖北1#	湖北基 地	日本芝浦	5	6,678	-	4,562	-	68.31%	-
	湖北2#		日本芝浦	5、9	4,020	-	3,034	-	75.47%	-

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类型	线号	所属基 地	设备厂商	报告期内所生产 产品厚度（μm）	产能（万平方米）	产能（万平方米）	产量（万平方米）	产量（万平方米）	产能利用率	产能利用率
					2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度	2024 年度	2023 年度
	湖北3#		日本芝浦	5、12	9,576	-	8,057	-	84.14%	-
	湖北4#		日本芝浦	5、9、12	11,187	-	8,400	-	75.09%	-
	报告期新建产线合计				206,815	43,464	168,082	32,153	81.27%	73.98%

注 1：上表所述锂电池隔膜生产主线为基膜生产线，年产能=各产线月产能*当年投产月份

注 2：在实际生产过程中，产线的生产线速受在产产品及下游订单等因素综合决定，标的公司每年测算产能时，系基于产线当年主要生产的产品所能达到 的最高线速进行计算

注 3：报告期内，邯郸基地 2 号线已于 2023 年停产并拆除，未在上表列示

注 4：天津 5 号线及 6 号线系报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、 产量显著低于其他产线

通常情况下，产线的产能及设备稳定性等能够反映产线的技术水平。同等条件下，产线的产能更高、能够生产的隔膜厚度更薄， 产线的技术水平更高。在实际运行过程中，新产线投产后调试至稳定运行通常需要一定时间，投产初期产能利用率较低。

报告期内，标的公司整体产能利用率维持在 80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调 整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达 100%，其实际整体产能利用已经接近满产。

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报告期内，标的公司新建产线设备幅宽（产线制膜宽度）更宽，产线线速（产 线每分钟制膜长度）更快，使得产能实现较大增长；同时，主线核心配套生产设 备如原料挤出设备、定型辊、横拉烘箱以及整体生产设备控制精度等也都得到了 较大提升及优化。具体如下：

1 、原料挤出设备优化

随着下游锂电池行业对安全性要求的持续提升，锂电池隔膜强度也需相应提 高，因而需要逐步切换使用更高分子量原料。原有产线挤出能力有限，难以生产 高强度隔膜，为此，标的公司在新建产线时，通过加大挤出机螺杆直径，增大长 径比 L/D，优化螺杆螺旋元件排列等方式，针对性解决超高分子量原料在加工过 程中存在的熔融难度大、加工窗口窄和控制精度要求高等问题。

2 、定型辊冷却能力提升

随着前端挤出量的增大，定型辊冷却程序需要更大的冷却通量提供相分离的 驱动力。原有产线难以提供匹配高挤出量的冷却量，故标的公司在新建产线时， 通过加大定型辊直径，从而提供足够冷却量，同时采用多流道设计的定型辊使冷 却温度分布更均匀。

3 、补风模式优化，拉伸长度提升

标的公司原有产线补排风装置是从中间补风两侧排风，且补风未经过换热平 衡温度，此方式的缺点是补排风在静压箱外侧环境循环，控制不佳容易打乱静压 箱风场平衡；且未经过换热平衡温度的补风易导致中间温度低，两边温度高，影 响性能一致性，随着产线幅宽的增大温度差异会变严重。因此，标的公司在新建 产线时从边缘补风，且经过换热器后汇入静压箱，使烘箱内部只有静压箱的吹风 与排风形成循环，既保证了补风温度的一致又可以平衡烘箱整个循环系统。

此外，原有产线烘箱长度不足、横向宽度不足、拉伸比提升受限等问题，也 会导致锂电池隔膜强度无法进一步提升，故标的公司新建产线烘箱设计改善，拉 伸比得到有效提升，提高了锂电池隔膜强度。

4 、设备控制精度优化

2-40

为顺应下游锂电池行业高安全性、高能量密度、高寿命等发展趋势，锂电池 隔膜逐步向轻薄化、高强化发展，对隔膜加工工艺提出了更高要求。超高分子量 PE 在超高倍率拉伸时，PE 分子链被拉伸抻直，隔膜的延展性变差，容易出现严 重的持续性断膜，因此隔膜加工对产线生产设备的控制精度和能力有更高的要求。 标的公司新建产线在张力、速度、温度等控制方面远优于原有产线，凭借设备的 稳定性与控制的高精度，成功推动 5μm 及以下厚度超薄高强隔膜的生产实现。

标的公司所处行业的下游锂电池领域，终端应用广泛，涵盖电动工具、3C 电子产品、新能源汽车、无人机等多个领域，不同领域终端客户对锂电池的性能 要求差异显著，呈现鲜明的多元化特征。比如，新能源汽车领域对电池的能量密 度、续航能力和安全性有较高标准，消费电子领域追求电池的小型化、轻量化和 快充性能。基于此，标的公司虽有少量产线存在产能规模较小、产量相对较低的 情况，但凭借对市场需求的精准适配，仍能充分满足下游市场的多元化需求，保 持较高的产能利用率。同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的 通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关规定，国家淘汰 落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、 铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板 及组装）、电力、煤炭。标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于上述行业， 标的公司不存在落后产能。

（二）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

1 、扩产原因及必要性

（ 1 ）金力股份新建产能系为解决 2021 年、 2022 年产能不足的问题

锂电池湿法隔膜行业新建产能从购买设备、安装调整到取得客户认证、实现 正式生产预计需要 3-5 年，周期较长，标的公司报告期内新建产能系基于 2021 年、2022 年市场环境、自身产能情况以及发展战略综合决定。

2021-2022 年，锂离子电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面， 市场普遍看好新能源汽车、储能等隔膜下游行业的未来发展，恩捷股份、星源材 质、中材科技等同行业公司纷纷推出扩产计划。

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2021 年以来，标的公司的销售订单随行业发展快速增长，2021-2022 年，标 的公司产销率分别为 100.87%和 96.88%，保持较高水平，为解决产能紧张，标 的公司计划新建产线扩产。考虑下游客户需求进一步增长，标的公司预计产能仍 存在较大缺口，基于自身发展战略以及当时的市场情况，标的公司于 2021 年、 2022 年制定了产能扩充计划。

报告期内，标的公司整体产能利用率维持在 80%以上，考虑到生产过程中存 在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度 运行，因此标的公司产线的产能利用率虽未达 100%，但实际整体产能利用已经 接近满产。

（ 2 ）下游新能源锂电池行业市场规模稳步增长，拉动锂电池湿法隔膜出货 量持续提升

受益于全球节能减排趋势，新能源锂离子电池市场规模稳步增长，具体分析 详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建 产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策 略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩 变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续 经营能力”回复内容。

新能源锂离子电池市场规模稳步增长，锂电池湿法隔膜出货量持续提升。根 据 GGII 数据，2024 年中国锂电池隔膜出货量为 222 亿平方米，同比增长 29.8%。 其中，2024 年中国湿法隔膜出货量同比增长 39.1%，达 172.5 亿平方米，其占整 体隔膜出货量的比例提升至 77.7%，较 2023 年上升 5.2 个百分点。2025 年一季 度，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII 数据显示，2025 年一季度中国锂 电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，市场占比超 80%。

综上分析，受益于下游锂电池行业的持续增长，锂电池隔膜需求稳步扩张， 标的公司结合下游需求及自身发展战略，存在扩产必要性，且报告期内标的公司 扩产后的整体产能利用处于满产状态。

2-42

2 、新增产能消化措施及其可行性

截至本回复出具日，针对新增产能，标的公司的消化措施如下：

（ 1 ）存量客户需求持续增长

受益于下游锂电池行业持续增长，以及与现有客户建立的长期稳定合作关系， 标的公司订单逐年增长。2025 年，标的公司预示订单 55.75 亿平方米，较 2024 年的 33.55 亿平方米同比增长 66.2%，且 2024 年标的公司预示订单达成率为 79.03%。根据标的公司与主要客户持续性的合作沟通交流，主要客户基于产品迭 代趋势的新增需求，总体采购需求量将稳步增长。报告期内，标的公司新建产线 陆续投产 18 条，产能同比增长 80%，2023-2024 年标的公司的产能利用率分别 为 86.92%及 82.35%，仍维持在高位，标的公司有效消化了新增产能。

（ 2 ）积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系

依托近年来陆续新建投产的大幅宽先进生产线，标的公司在满足现有客户不 断增长的需求同时，持续与国内其他锂电池生产企业进行技术交流，推动样品验 证以及产品导入。截至本回复出具日，标的公司已实现厦门海辰储能科技股份有 限公司、北京卫蓝新能源科技股份有限公司等新客户的小批量供应；同时，标的 公司完成了欣旺达动力电池有限公司的样品测试，并向江西赣锋锂电科技股份有 限公司、重庆太蓝新能源有限公司以及江苏天合储能有限公司等企业送样测试。 随着下游需求的增长以及公司产能的提升，标的公司将进一步拓宽客户群体。

（ 3 ）持续加大海外客户拓展

标的公司加大海外客户拓展，截至本回复出具日，已向韩国 LG、土耳其 ASP、 美国 24M、法国 Blue Solutions 等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国 SK、韩国三星、德国 PowerCo、法国 Verkor、法国 Automotive 等已处于样品测 试阶段，预计 2026 年开始陆续实现批量供货。

综上分析，标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于落后产能行业，不 存在落后产能，标的公司扩产具有必要性，新增产能消化措施具有可行性。

2-43

二、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下 销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类 产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额 及期后去化情况

（一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况

报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售。寄售模式作为下游客户优化 原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链管理方式，在行业内应用 广泛。报告期内，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。 报告期内，标的公司主营业务中寄售模式对应的主要客户及相关销售收入占比情 况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主要客户	2024 年		2023 年
	销售金额	占主营业务 收入比例	销售金额	占主营业务 收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 及其关联企业	71,350.25	27.33%	26,973.05	13.37%
比亚迪股份有限公司及其关联企业	41,584.38	15.93%	71,600.88	35.50%
惠州亿纬锂能股份有限公司及其关 联企业	29,059.66	11.13%	9,906.29	4.91%
衢州极电新能源科技有限公司	2,343.52	0.90%	-	-
广州融捷能源科技有限公司	557.49	0.21%	-	-
合计	144,895.30	55.51%	108,480.22	53.78%

注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售金额按照合并口径计算披露。以上客户 中，存在零星委托开发订单为非寄售模式。

报告期内，标的公司寄售模式实现收入分别为 108,480.22 万元和 144,895.30 万元，占主营业务比例分别为 53.78%和 55.51%，寄售模式下的客户主要为宁德 时代、比亚迪和亿纬锂能。

报告期内，受益于新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动， 叠加标的公司产能逐步释放，以及产品性能优异、品质稳定等核心优势，标的公 司与大型锂电池厂商的合作持续深化，产品销量实现快速增长。其中，对宁德时 代、比亚迪、亿纬锂能等头部客户的出货量稳步提升，寄售模式收入占比亦略有

2-44

上升。

（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式下的 对比情况

寄售模式是为满足客户采购及时性等需求而采用的销售模式，并未改变产品 定价原则，该模式下的定价均以市场价为基准确定，与标的公司对其他客户的定 价模式、销售及回款周期不存在重大差异。报告期内，标的公司寄售模式与非寄 售模式的产品均价及毛利率对比情况如下：

	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米	单位：元/平方米
销售模式	单价		毛利率
	2024 年	2023 年	2024 年	2023 年
寄售	0.90	1.47	28.80%	45.36%
非寄售	1.01	1.42	11.28%	27.91%

报告期内，随着市场竞争加剧，标的公司主要产品价格持续下降，寄售模式、 非寄售模式下产品单价、毛利率均呈下行趋势。

两种模式下销售单价、毛利率的差异，与销售模式无关，主要由于产品结构 变化导致。寄售模式单价低、毛利率高是由于标的公司超薄高强基膜单价低于涂 覆隔膜，但由于其为市场高端紧俏产品，且无需经过后端涂覆工序，制程自动化 程度高于涂覆制程，通常毛利率较高。2024 年以来，超薄高强基膜在寄售模式 中的销售占比进一步提高，产品结构的变化导致寄售模式的单价低于非寄售模式、 毛利率高于非寄售模式。

寄售模式下，标的公司收到订单后，根据订单交货计划将产品发送至客户指 定寄售仓库。货物送达后由双方办理签收手续。客户从寄售仓实际领用货物后， 在供应商管理系统中录入领用信息，双方每月按照供应商管理系统中的实际领用 数量进行结算，收入确认时间为供应商管理系统确认的实际领用时间，发货到收 入确认时间一般为 0-2 个月。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告 期内，标的公司前五大客户中，寄售模式客户宁德时代、比亚迪和亿纬锂能的信 用期与非寄售客户的信用期均为月结 60-90 天，客户回款周期由标的公司与客户

2-45

约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄 售模式的信用政策无重大差异。

• （三）与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

• 1 、报告期内，标的公司产品与同行业可比公司销售单价的比较情况

同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露产品单价，以下数据为锂 电池隔膜产品综合单价比较。

单位：元/平方米

公司名称	2024 年度	2023 年度
恩捷股份	0.94	1.63
星源材质	0.89	1.19
中材科技	0.77	1.41
沧州明珠	1.53	1.68
可比公司平均	1.03	1.48
标的公司产品均价	0.94	1.45

注：数据来源于各上市公司年度报告。

通过上表对比可见，报告期内标的公司产品销售均价与可比公司销售均价自 2023 年起均呈现下降趋势，变动方向一致且不存在重大差异。

• 2 、报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露毛利率，以下数据为锂电 池隔膜毛利率比较。

公司名称	2024 年度	2023 年度
恩捷股份	7.39%	39.83%
星源材质	28.79%	44.42%
中材科技	5.50%	38.51%
沧州明珠	20.55%	21.06%
可比公司平均	15.56%	35.96%
标的公司	21.00%	37.29%

注 1：数据来源于各上市公司年度报告

注 2：沧州明珠、中材科技、恩捷股份毛利率为其锂电池隔膜毛利率；标的公司锂电池隔膜 产品毛利率为主营业务毛利率

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报告期各期，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率均呈现 下降的趋势。2023 年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近；2024 年， 标的公司毛利率整体高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量提升，规模 化效应进一步显现，同时叠加单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产品出货量占 比提升等因素影响，相较于同行业可比公司平均值，标的公司毛利率相对较高， 具有合理性。

（四）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	期末寄售仓存货金额	次年1 月客户领用金额	期后去化比例
2023年度	1,346.56	1,272.95	94.53%
2024年度	3,456.36	2,981.74	86.27%

报告期内，标的公司寄售客户产品需求量较大，期末寄售至寄售仓的产品在 次年一个月内领用去化率分别达到 94.53%、86.27%，去化情况良好。鉴于寄售 模式主要系满足客户对供货及时性的要求，因此领用结算周期相对较短。

综上，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产 品结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利 率存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因 素制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄 售模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场 同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响， 标的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本 优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率 存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况 整体较好。

2-47

三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资 产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是 否存在被替代风险

（一）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客 户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持 续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公 司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控 股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂 商建立稳定的业务合作关系，并向 LG 化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了 良好的口碑和较高的市场占有率。

报告期内，标的公司与主要客户合作情况较为稳定，其中宁德时代、比亚迪、 国轩高科、亿纬锂能均为标的公司报告期内前五大客户。报告期内，标的公司与 主要客户的合作情况以及前五大客户变动原因如下：

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序 号	客户名称	合作起 始时间	主要销售产品	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	变动原因
				销售金额 （万元）	销量（万 平方米）	排 名	销售金额 （万元）	销量（万 平方米）	排 名
1	宁德时代新能 源科技股份有 限公司及其关 联企业	2021年	超薄高强隔膜	71,661.21	80,883.62	1	27,595.22	23,834.98	3	标的公司通过与宁德时代持续进行技术交流合作，成功将 超薄高强锂电池隔膜导入其系列电池产品。2023年实现向 宁德时代批量供应超薄高强隔膜产品后，随着下游应用端 趋于成熟，2024年标的公司与宁德时代的销售金额、数量 快速提升。
2	比亚迪股份有 限公司及其关 联企业	2020年	PVDF涂覆 膜、氧化铝涂 覆膜、复合涂 覆膜	41,617.52	47,983.85	2	72,341.11	43,552.73	1	自2023年至2024年上半年，随着行业新建产能集中释放， 行业供需紧张局面打破，整体供需格局呈阶段性失衡。受 隔膜价格逐步下调影响，标的公司向比亚迪销量稳步增长 的同时销售金额出现下降。
3	国轩高科股份 有限公司及其 关联企业	2018年	氧化铝涂覆 膜、复合涂覆 膜	36,303.00	32,810.85	3	35,691.48	22,107.02	2	标的公司与国轩高科保持稳定良好的合作关系。国轩高科 基于自身发展战略及经营规划，以及标的公司持续增长的 产能规模，报告期内向标的公司的采购量大幅增长。
4	惠州亿纬锂能 股份有限公司 及其关联企业	2018年	勃姆石涂覆 膜、氧化铝涂 覆膜、复合涂 覆膜	30,028.02	31,206.50	4	24,734.08	16,115.10	4	标的公司与亿纬锂能保持稳定良好的合作关系。亿纬锂能 基于自身发展战略及经营规划，以及标的公司持续增长的 产能规模，报告期内向标的公司的采购量大幅增长。

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序 号	客户名称	合作起 始时间	主要销售产品	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度	变动原因
				销售金额 （万元）	销量（万 平方米）	排 名	销售金额 （万元）	销量（万 平方米）	排 名
5	瑞浦兰钧能源 股份有限公司 及其关联企业	2019年	氧化铝涂覆 膜、复合涂覆 膜	20,699.53	17,179.69	5	8,388.32	5,335.98	6	2024年，瑞浦兰钧成为标的公司新增前五大客户。标的公 司与瑞浦兰钧已建立长时间的稳定合作关系，2023年瑞浦 兰钧系标的公司前十大客户。瑞浦兰钧基于自身发展战略 及经营规划，以及标的公司持续增长的产能规模，持续加 深与标的公司的合作，报告期内向标的公司的采购量大幅 增长。
6	楚能新能源股 份有限公司及 其关联企业	2022年	复合涂覆膜	4,512.22	4,853.46	9	9,106.89	5,285.51	5	虽然报告期内楚能新能源采购量有所下滑，但标的公司与 楚能新能源仍旧合作关系稳定。受其他主要客户采购规模 增长较快影响，楚能新能源2024 年不再是标的公司前五 大客户，其仍为标的公司前十大客户。

2-50

（二）结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要 客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等 锂离子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计 占当期主营收入的比例较高，分别为 84.01%、76.73%。标的公司主要客户较为 集中，主要系下游动力锂电池和储能锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为 锂电池行业龙头企业，订单需求量较大。根据 GGII 数据，2024 年度中国动力锂 电池前五大企业的出货量占比约为 84%，中国储能锂电池前五大企业的出货量占 比约为 71%。报告期内，标的公司前五大客户出货量市占率及行业排名情况如下：

公司	2023 年度	2023 年度	2024 年度	2024 年度
	市占率	排名	市占率	排名
	动力锂电池出货量
宁德时代	52.4%	1	49.4%	1
比亚迪	21.0%	2	22.1%	2
国轩高科	4.9%	4	4.6%	4
亿纬锂能	3.6%	5	2.9%	6
瑞浦兰钧	1.1%	9	3.0%	5
楚能新能源	无公开信息	无公开信息	无公开信息	无公开信息
合计	83.0%	-	82.0%	-
	储能锂电池出货量
宁德时代	34.0%	1	30.9%	1
比亚迪	13.0%	2	8.2%	4
国轩高科	6.0%	6	5.9%	7
亿纬锂能	12.0%	3	14.1%	2
瑞浦兰钧	9.0%	4	7.1%	6
楚能新能源	无公开信息	无公开信息	5.3%	8
合计	74.00%	-	71.50%	-

数据来源：GGII

由于新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜 供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质 量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到

2-51

最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长，合作关系稳定。 结合行业情况来看，下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电 池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性。

综上分析，报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小。 若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的 产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的 合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。重组报告书“重 大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）重要客户集中度高的 风险”已披露上述风险。

四、主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合 作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同 类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为

（一）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术 合作

1 、比亚迪入股标的资产的背景及原因

2018 年 5 月，标的公司开始与比亚迪建立业务联系、开展技术交流；2018 年 10 月，标的公司开始向比亚迪送样；经过两年多的反复技术交流、样品送样 和测试，2020 年 7 月，标的公司开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入。

2021 年 5 月，比亚迪投资部门正式与标的公司开始接触。2021 年 7 月，比 亚迪基于对新能源产业链上游布局及看好标的公司发展前景的考虑，拟向标的公 司增资不低于 5,000 万元；2021 年 10 月 16 日，标的公司、袁海朝、华浩世纪与 比亚迪签订了投资协议。截至本回复出具日，比亚迪持有标的公司 2.24%的股份。

2 、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的资产的背景及原因

宜宾晨道为股权投资私募基金，基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合 伙企业（有限合伙），实际控制人为关朝余，曾在宁德时代任职，未担任过宁德 时代高管，与宁德时代不存在法定关联关系。宜宾晨道第二大合伙人宁波梅山保 税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，持有宜宾晨道 29.40%出资额。

2-52

标的公司自 2018 年开始与宁德时代进行商务对接，深入参与宁德时代相关 电池产品配套隔膜的研发和定型。依托较强的技术开发能力和客户服务能力，标 的公司经过反复多次样品测试、装车试验后达到客户要求，于 2019 年通过宁德 时代的供应商认证，2021 年起向其批量供货。

宜宾晨道入股标的公司是基于对标的公司发展前景和投资价值独立判断而 进行的投资行为，其入股时间是在标的公司与宁德时代开展业务之后，于 2021 年 5 月及 2021 年 12 月分两次认购标的公司增资股份。截至本回复出具日，宜宾 晨道持有标的公司 1.88%的股份。

3 、比亚迪与宜宾晨道的入股协议不涉及与标的公司进行业务技术合作

根据比亚迪与标的公司于 2021 年 10 月签订的投资协议、宜宾晨道与标的公 司于 2021 年 4 月及 2021 年 11 月签订的投资协议，均不涉及比亚迪及宁德时代 与标的公司进行业务技术合作的条款。

（二）入股前后销售情况变化及其合理性

1 、比亚迪入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性

2021 年至 2024 年，标的公司向比亚迪的销售情况如下：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
销售收入（万元）	35,135.75	95,568.93	72,341.11	41,617.52
占金力股份主营业务收 入的比例	51.02%	53.11%	35.86%	15.94%

标的公司自 2020 年 7 月开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入，在比亚迪 入股时点，标的公司经营处于稳步上升阶段。报告期内，标的公司新建产能投产、 客户持续开拓、超薄高强隔膜占据行业产品迭代先发优势等，自 2023 年起标的 公司收入规模大幅增长致使向比亚迪的销售贡献比例逐年下降；同时，受行业整 体供需格局呈阶段性失衡、隔膜价格逐步下调影响，标的公司向比亚迪销量稳步 增长的同时销售金额出现下降，与比亚迪向标的公司投资无关。

2 、宜宾晨道入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性

2021 年至 2024 年，标的公司向宁德时代的销售情况如下：

2-53

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
销售收入（万元）	6,593.88	19,052.48	27,595.22	71,661.21
占金力股份主营业 务收入的比例	9.58%	10.59%	13.68%	27.45%

2018 年，标的公司开始与宁德时代进行商务对接，经过反复多次样品测试 和装车试验，标的公司于 2019 年通过宁德时代的供应商认证，2021 年起向其批 量供货。此后，标的公司持续在超薄高强隔膜方面进行研发投入，与宁德时代进 行深度技术交流，成为首批 5μm 超薄高强隔膜通过供应商验证的企业，并于 2023 年小批量向宁德时代供应超薄高强隔膜产品。随着下游应用端的发展，2024 年 标的公司超薄高强隔膜产品销量快速提升，占据行业超薄高强锂电池隔膜迭代的 先发优势。

综上所述，标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及 经营规划的市场化选择，与比亚迪、宜宾晨道向标的公司投资无关。

（三）标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在 重大差异，是否存在利益输送行为

1 、向比亚迪销售同类产品情况

因下游锂电池厂商通常对隔膜性能有差异化需求，需要通过使用不同涂料、 调整浆料的配比、涂布工艺等方式制备出满足客户不同需求的涂覆隔膜。

报告期内，标的公司向比亚迪销售的锂电池隔膜主要系 PVDF 涂覆膜以及 PVDF+氧化铝复合涂覆膜，其中，针对 PVDF 涂覆膜产品而言，标的公司无销 售给其他客户的直接可比同类型产品，主要针对 PVDF+氧化铝复合涂覆膜产品， 并结合涂覆层数以及涂布工艺等，对销售给其他客户具备可比性的同类产品进行 对比。

与其他客户同类产品相比，标的公司向比亚迪销售的 PVDF+氧化铝复合涂 覆膜 2023 年单价及毛利率高于其他客户，主要原因是：该产品主要应用于比亚 迪下游的终端车企，2023 年该产品处于初始导入阶段，标的公司已获得下游终 端车企认证，因此标的公司具备产品及价格的先发优势；2024 年，由于锂电池 隔膜行业整体下行，各头部隔膜厂商竞争激烈，标的公司为保证供货量和市占率，

2-54

下调产品价格，向比亚迪与其他客户销售的同类产品单价及毛利率趋于一致。整 体而言，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与销售给其他客户的同类产品 相比存在差异系市场化因素所致，与比亚迪投资入股无关，具备合理性。

2 、向宁德时代销售同类产品情况

经对比分析，标的公司对宁德时代主要产品的销售单价及毛利率与销售给其 他客户的同类产品无重大差异。

综上分析，标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。

五、第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监 高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排

报告期内，标的公司销售回款主要来自直接客户，仅存在少量第三方回款的 情形，第三方回款金额、占营业收入比例如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
第三方回款金额	4,086.84	7,085.00
营业收入	263,863.35	203,089.17
占营业收入比例	1.55%	3.49%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 7,085.00 万元和 4,086.84 万元， 占营业收入的比例分别为 3.49%和 1.55%，第三方回款金额及占营业收入的比例 均较小，且逐年下降，不会对标的公司经营造成重大影响。

报告期内，标的公司第三方回款原因为同一控制下集团体系内回款，具体为 销售客户与销售回款方存在同一集团控制下内部单位（包括母子公司、分公司、 兄弟公司等）或受同一实际控制人控制关系，集团客户内部根据资金统筹安排结 算的需求，由集团控制下其他公司向标的公司代为付款。标的公司同一控制下集 团体系内第三方回款主要为海四达、国轩高科等客户与其分公司或兄弟公司间的 第三方代付情形，不存在异常。

上述回款属于正常经营活动中合理存在的第三方回款，均具有真实的交易背 景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联 方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

2-55

六、标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料 依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因

（一）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材 料依赖和采购受限的风险及应对措施

报告期内，标的公司通过境外供应商采购的主要原材料为 PE 和 PVDF，其 余主要原材料如氧化铝、勃姆石、白油、二氯甲烷等采购均不涉及境外供应商。

报告期内，标的公司原材料 PE 和 PVDF 的境外采购情况如下：

采购 材料	供应商名称	是否涉及境外 供应商	2024 年	2024 年	2023 年	2023 年
			采购量 （吨）	采购占比	采购量 （吨）	采购占比
PE	青岛国恩科 技股份有限 公司	是，代理进口韩 国乐天的产品	12,633.24	51.31%	8,748.77	62.15%
	河北远至国 际贸易有限 公司	是，代理进口大 韩油化的产品	4,339.20	17.62%	412.60	2.93%
	上海杭景塑 胶有限公司	是，代理进口塞 拉尼斯的产品	2,909.50	11.82%	2,219.10	15.76%
	韩华道达尔 能源化工有 限公司	是	-	-	5.50	0.04%
	境外采购合计		19,881.94	80.75%	11,385.97	80.89%
PVDF	江苏厚雅化 工有限公司	是，代理进口阿 科玛的产品	348.06	31.75%	269.79	48.68%
	境外采购合计		348.06	31.75%	269.79	48.68%

注：韩华道达尔能源化工有限公司 2023 年采购系材料赠送。

针对 PE 采购，报告期内，标的公司境外采购 PE 的采购量占比分别为 80.89%、 80.75%，占比较高，主要原因系进口原料粒径、分子量等一致性稳定，利用进口 PE 所生产的锂电池隔膜在厚度均匀性、孔隙率、力学性能、热稳定性等方面的 一致性优于国产 PE 所生产的锂电池隔膜。报告期内，标的公司采购韩国乐天生 产的 PE 采购量占比超 50%，主要原因系韩国乐天生产的 PE 相较其他境外供应 商价格更合理、性价比更高。标的公司不依赖于单一境外供应商品牌，通常会根 据境外不同品牌 PE 产品质量及价格，灵活调整采购计划；同时，2024 年以来， 随着国产 PE 生产商的技术进步及生产工艺优化，国产 PE 的原料粒径、分子量

2-56

等一致性有较大提升，标的公司逐步开展国产 PE 替代验证，根据采购明细表， 2025 年 1-5 月标的公司境外采购 PE 的采购量占比降至约 66%。因此，标的公司 与 PE 相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险相对较低。

针对 PVDF 采购，报告期内，标的公司境外采购 PVDF 的采购量占比分别 为 48.68%、31.75%，占比下降；同时，根据采购明细表，2025 年 1-5 月标的公 司境外采购 PVDF 的采购量占比约 32%。因此，标的公司与 PVDF 相关的境外 原材料依赖及采购受限的潜在风险较低。

综上分析，标的公司通过加快国产原材料替代进度、降低单一境外供应商依 赖度等方式，能够有效应对自身境外原材料依赖和采购受限的潜在风险。

（二）报告期内，标的公司单位产量对应天然气采购量下滑的原因

报告期内，标的公司主要产品产量与天然气耗用量的匹配情况如下：

类别	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度
	采购量 （万立 方）	产量（万平 方米）	单位产量采 购量（立方/ 万平方米）	变动比 例	采购量 （万立 方）	产量（万平 方米）	单位产量采 购量（立方/ 万平方米）
天然气	4,404.72	294,026.74	149.81	-30.87%	3,727.56	172,021.31	216.69

报告期内，标的公司天然气单位产量采购量下滑的主要原因如下：

1、日常生产过程中，标的公司通常会使用天然气对锅炉加热以获取水蒸气， 利用水蒸气对产线设备加热以及二氯甲烷回收。考虑到生产成本因素，子公司湖 北江升于 2024 年直接采购水蒸气。2024 年，标的公司采购水蒸气 9.37 万吨，较 2023 年同比增长 273.14%，故降低了天然气的部分采购量。

2、报告期内，标的公司 18 条新建产线建成投产，产线宽幅更大，生产线速 更高，生产效率提升。受益于规模效应，标的公司天然气单位产品采购量随生产 规模扩大呈下降趋势。

3、标的公司基膜生产一拉、二拉环节的加热设备可选择电力或天然气提供 能源，受一拉、二拉环节加热设备使用能源不同，不同产线各年度单位产品消耗 的天然气存在差异。报告期内，标的公司新投产产线的加热设备绝大部分采用电 加热，因此天然气单位产品采购量同比下降。

2-57

七、标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截 至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团 队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等 重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体 原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺 及其他特殊利益安排

（一）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况

1 、安徽金力

标的公司于 2021 年 5 月收购安徽金力。收购前，安徽金力系山东海科控股 子公司，2020 年处于停产状态，主要销售前期库存商品及原材料；收购后，标 的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入安徽 金力。随着安徽金力生产规模扩大，固定成本被摊薄、规模效应显现，安徽金力 营业收入规模和利润显著增长。

收购前后，安徽金力主要财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
安徽金力	收购后				收购前
	2024 年度/ 末	2023 年度/ 末	2022 年度/ 末	2021 年 5-12 月/末	2021 年1-4 月/末	2020 年度/ 末
资产总额	136,893.78	151,172.96	97,370.60	52,458.43	33,995.46	32,641.40
净资产	59,494.48	50,595.83	41,032.46	28,502.58	23,896.80	-10,455.51
营业收入	51,587.96	36,062.10	28,944.64	9,288.19	776.08	133.90
利润总额	10,045.49	11,279.42	11,589.98	2,193.55	-906.06	-19,081.06

注：2023-2024 年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022 年及以前的财务数据系标的公司 前次 IPO 首轮反馈回复中披露的数据

2 、天津东皋膜

标的公司于 2022 年 6 月收购天津东皋膜。收购前，天津东皋膜系双杰电气 控股子公司，处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理 经验、客户资源形成的相关订单导入天津东皋膜，天津东皋膜营业收入显著增长。 收购前后，天津东皋膜主要财务数据如下：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元
天津东皋膜	收购后			收购前
	2024 年度/末	2023 年度/末	2022 年7-12 月/末	2022年1-6月 /末	2021 年度/末
资产总额	82,803.21	87,824.68	46,523.35	19,444.85	14,655.97
净资产	29,447.88	24,261.36	-10,880.28	-9,484.98	-37,608.68
营业收入	44,450.05	36,431.71	8,727.00	-	488.13
利润总额	-2,176.40	1,959.98	-1,395.30	3,739.79	-4,149.01

注：2023-2024 年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022 年及以前的财务数据系标的公司 前次 IPO 首轮反馈回复中披露的数据

3 、湖北江升

标的公司于 2022 年 6 月收购湖北江升。收购前，湖北江升系金润源金服控 股子公司，主要为星源材质代工锂电池隔膜，其中两条产线处于生产状态、两条 产线处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客 户资源形成的相关订单导入湖北江升。随着湖北江升生产规模扩大，固定成本摊 薄，规模效应显现，湖北江升营业收入与利润水平显著增长。

收购前后，湖北江升主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
湖北江升	收购后			收购前
	2024 年度/末	2023 年度/末	2022 年7-12 月/末	2022 年1-6 月/末	2021 年度/末
资产总额	131,812.02	108,631.44	78,330.06	70,972.51	59,175.49
净资产	89,923.90	89,547.36	71,344.87	66,146.76	-15,954.40
营业收入	32,803.32	34,298.98	17,325.07	4,996.62	2,775.05
利润总额	63.58	8,474.62	2,367.74	-1,131.34	-7,423.53

注：2023-2024 年财务数据经华兴会计师事务所审计，2022 年及以前的财务数据系标的公司 前次 IPO 首轮反馈回复中披露的数据

（二）截至目前，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的产线数量、产能和 产能利用率已达到预计水平

收购前后，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升产线数量、产能情况、生产运 转以及产能利用率情况具体如下：

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1 、安徽金力

收购前，安徽金力原有机器设备包括一条高性能锂电池隔膜生产线（安徽马 鞍山 1 号线）、一条在建高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山 2 号线）。安徽 马鞍山 1 号线为韩国 MASTER 生产的进口线，初始设计产能约 12,000 万平方米 /年，收购前因缺少客户订单，该产线处于停产状态；安徽马鞍山 2 号线为日本 芝浦生产的进口线，收购时处于在建工程状态，2021 年 6 月产线建成投产。收 购后，标的公司结合已有设备改造经验，向安徽金力委派核心工程技术人员、设 备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，评估产线状态、设计改造升级方 案、进行产线调试改造等，2024 年安徽马鞍山 1、2 号线产能分别达到 12,682 万平方米、12,319 万平方米。

2023 年 5-11 月，标的公司新建的安徽马鞍山 3-6 线共 4 条产线陆续建成投 产，产线皆为日本芝浦生产的进口线，2024 年产能分别达到 16,212 万平方米、 16,212 万平方米、16,034 万平方米及 16,108 万平方米。

报告期内，安徽金力各产线生产情况如下：

线号	设备厂商	报告期内 所生产产 品类型 （μm）	产能 （万平方米）	产能 （万平方米）	产量 （万平方米）	产量 （万平方米）	产能利用率	产能利用率
			2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度
马鞍山1#	韩国Master	7、9、12	12,682	14,104	11,138	12,016	87.83%	85.20%
马鞍山2#	日本芝浦	7、9	12,319	13,305	10,918	12,532	88.63%	94.19%
马鞍山3#	日本芝浦	5、7、16	16,212	12,109	15,233	10,302	93.96%	85.08%
马鞍山4#	日本芝浦	5、7、9、 12、16	16,212	10,941	15,503	7,503	95.63%	68.58%
马鞍山5#	日本芝浦	5	16,034	4,009	13,609	1,204	84.88%	30.03%
马鞍山6#	日本芝浦	5、7	16,108	2,685	14,205	1,444	88.19%	53.78%
合计			89,567	57,153	80,606	45,001	90.00%	78.74%

2 、天津东皋膜

收购前，天津东皋膜原有机器设备主要为桂林电器科学研究院有限公司（简 称“桂林电器”）生产的 4 条国产隔膜生产线。根据双杰电气的公告，天津东皋 膜 4 条产线原实际产能约为每条产线 5,000 万平方米/年，收购前 4 条产线处于停 产状态。收购后，标的公司对天津东皋膜 4 条产线进行提速改造，4 条产线恢复

2-60

正常运转状态，可生产出合格产品，同时提高了产线的产能、产成品的品质和一 致性，降低了生产成本。经改造后，2024 年天津 1-4 号线产能分别为 7,069 万平 方米、6,112 万平方米、5,806 万平方米和 7,003 万平方米。

同时，标的公司于 2022 年收购了佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 2 条锂电池隔膜产线，其系由桂林电器及布鲁克纳的设备组装，现为天津 5-6 号线， 并于 2023 年一季度投产；2023 年 8 月、2024 年 1 月，标的公司新建的天津 7 号线、8 号线陆续建成投产，产线均为合肥东昇机械科技有限公司生产的国产线， 2024 年产能达到 17,790 万平方米、18,754 万平方米。

报告期内，天津东皋膜各产线生产情况如下：

线号	设备厂商	报告期内 所生产产 品类型 （μm）	产能 （万平方米）	产能 （万平方米）	产量 （万平方米）	产量 （万平方米）	产能利用率	产能利用率
			2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度
天津1#	桂林电器	9、12、14、 16	7,069	6,206	6,005	5,761	84.95%	92.83%
天津2#	桂林电器	9、12、14、 16	6,122	6,257	4,454	5,936	72.75%	94.87%
天津3#	桂林电器	12、14、16	5,806	7,321	4,711	7,036	81.14%	96.11%
天津4#	桂林电器	12	7,003	7,356	5,947	6,612	84.92%	89.89%
天津5#	桂林电器+ 布鲁克纳	12、16	1,149	3,273	805	3,003	70.06%	91.76%
天津6#	桂林电器+ 布鲁克纳	12、16	1,205	936	710	795	58.92%	84.89%
天津7#	合肥东昇	7、9、12	17,790	-	12,292	-	69.09%	-
天津8#	合肥东昇	7、9、12	18,754	6,308	15,442	5,569	82.34%	88.28%
合计			64,898	37,657	50,366	34,712	77.61%	92.18%

注：天津 5 号线及 6 号线系标的公司报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商的设备组装 而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他 产线。2025 年，标的公司已针对天津 5 号线及 6 号线进行改造，通过与韩国 Upex 公司合作， 改造完成后拟生产半固态电池、固态电池用超高孔隙率基膜，主要用于快充倍率型锂电池等。

3 、湖北江升

收购前，湖北江升原有机器设备包括 2 条韩国明胜 TNS 产线、2 条日本芝 浦产线，产线的初始设计产能均约 7,000 万平方米/年，收购前 2 条韩国明胜 TNS 产线处于停产状态，2 条日本芝浦产线处于正常运转状态。收购后，标的公司对 湖北江升的 4 条产线进行提速改造，2024 年韩国明胜 TNS 的 2 条产线（湖北江

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升 1 号线、2 号线）产能分别为 9,035 万平方米、8,750 万平方米，日本芝浦的 2 条产线（湖北江升 3 号线、4 号线）产能分别为 7,665 万平方米、7,637 万平方米。 2025 年 1 月，标的公司新建的湖北江升 5 号线、6 号线陆续建成投产，产线均为 日本芝浦生产的进口线，截至本回复出具日，产能分别为 18,500 万平方米/年、 19,000 万平方米/年。

报告期内，湖北江升各产线生产情况如下：

线号	设备厂商	报告期内所 生产产品类 型（μm）	产能 （万平方米）	产能 （万平方米）	产量 （万平方米）	产量 （万平方米）	产能利用率	产能利用率
			2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度	2024 年 度	2023 年 度
江升1#	韩国明胜	9、12	9,035	8,644	7,554	7,825	83.60%	90.53%
江升2#	韩国明胜	12	8,750	8,845	7,427	7,873	84.87%	89.01%
江升3#	日本芝浦	9、12	7,665	8,455	7,280	7,671	94.98%	90.73%
江升4#	日本芝浦	9、12	7,637	8,309	6,963	7,346	91.18%	88.42%
合计			33,087	34,253	29,224	30,715	88.32%	89.67%

注：湖北江升 5、6 号线系 2025 年 1 月投产。

综上分析，收购完成后，经过标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜 委派核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，产线 调试改造，同时加大资金投入新建产线，标的公司上述子公司产线数量、产能和 产能利用率已达到预计水平。

（三）核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有 效整合管控

收购完成后，标的公司从业务、技术、人员等方面对湖北江升、安徽金力、 天津东皋膜进行全方位整合管控，具体如下：

1 、业务整合

标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的主要目的是取得隔膜生产 线，以扩大标的公司产能、缓解产能紧张的情况。收购后，标的公司派出技术、 研发、管理、生产等人员，通过对设备调试改造，快速生产出合格产品，导入标 的公司现有客户和订单，以确保客户订单的顺利完成；同时，实现了收购的标的 子公司后续良好运营，快速提升了标的公司整体产能，实现标的公司在新能源市

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场扩大市场占有率、快速发展的战略目标。

2 、技术整合

标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派了核心工程技术人员、设 备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，进行产线调试改造，具体包括： （1）升级定型辊，提高产线速度；（2）升级模头，提高产线产品一致性；（3） 改造萃取设备，提高产线速度和产品外观质量；（4）升级改造分切机和涂布机， 保证产品质量及生产效率；（5）瑕疵机技改，提高瑕疵有效检出，提高产品质 量；（6）改造挤出机、粗过滤和精过滤设备，提高产品品质和良率；（7）改造 气液相回收装置，提高回收率，降低能耗；（8）引入新的基膜和涂覆浆料配方， 结合设备情况进行工艺调整。通过上述设备改造和技术导入，提高了标的子公司 的产品品质和产线产能，降低了生产成本。

3 、人员整合

收购后，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜成为标的公司全资或控股子公司， 其仍为独立法人主体。为提高对上述三家子公司的管理效率和控制力度，标的公 司对子公司的管理团队、人员结构及组织架构等进行了调整重建。标的公司在人 员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派高层及管理人员对人员结构及组织 架构等进行了重建，委派技术人员加强技术力量，委派财务负责人对收购子公司 财务管理体系和资金使用制度进行整合、加强对收购子公司的财务管理，阶段性 委派品质及生产人员，导入总部品质、生产运营管理体系，强化品质管理；（2） 在充分尊重收购子公司原有合理制度的基础上加强企业文化建设，增强员工认同 感与凝聚力；（3）根据收购子公司业务发展的需要，利用标的公司的人力资源 平台助力收购子公司引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制，进一步 保障核心人员稳定。

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的人员调整具体情况如下：

（ 1 ）核心管理团队调整

安徽金力的董监高情况如下：

委派人员 章程约定 委派情况

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董事	公司设董事会，董事会由全体董事组 成，其成员为3人，设董事长一人	委派徐锋担任董事长，徐勇担任董 事，被收购方留任人员王佳担任董事
监事	公司不设监事会，只设1名监事，由 股东任命产生	委派李扬担任监事
高级管理人员	公司设总经理一名	委派王佳兼任总经理，郭海茹担任财 务负责人

天津东皋膜的董监高情况如下：

委派人员	章程约定	委派情况
董事	公司不设董事会，设执行董事一名	委派杜鹏宇担任执行董事
监事	公司不设监事会，设监事一名，由股 东会选举产生	委派王舒琪担任监事
高级管理人员	公司设经理一名，执行董事可以兼任 经理	委派执行董事杜鹏宇兼任总经理， 郭海茹担任财务负责人

湖北江升的董监高情况如下：

委派人员	章程约定	委派情况
董事	公司不设董事会，设执行董事一人	委派申建阳担任执行董事
监事	公司不设监事会，设监事1名，由股 东委派产生	委派苗伟莹担任监事
高级管理人员	公司设经理一名，执行董事可兼任经 理	委派执行董事申建阳兼任总经理， 郭海茹担任财务负责人

由上表可知，除安徽金力一名董事为原留任人员外（但由标的公司提名）， 上述三家子公司其余董事、监事及高级管理人员均由标的公司委派，标的公司对 三家子公司的经营决策能够实施有效的管控。

（ 2 ）业务团队调整

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有业务团队的人员变动情况如下：

公司名称	收购前原有人数（人）	2024 年末员工总数（人）
安徽金力	52	322
天津东皋膜	6	586
湖北江升	247	572

由上表可知，自安徽金力、天津东皋膜及湖北江升被收购后，员工人数大幅 增长，截至 2024 年末，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升员工人数分别为 322 人、586 人及 572 人。随着生产规模不断扩大，标的公司通过新招聘的方式扩充

2-64

子公司员工人数；同时，标的公司通过委派的方式，从总部调派总经理、财务主 管、采购主管、技术人员等，保证子公司生产经营的稳定性。

综上分析，收购后，为提升对子公司的有效管控以及业务技术能力，标的公 司对湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的核心管理及业务团队进行了调整重建， 标的公司对子公司已实施了有效的整合管控。

（四）结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告 期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施

1 、标的公司对收购子公司的业务定位及发展规划

标的公司 2021 年以来业务增速较快，产能不足，隔膜生产设备交货周期长， 厂房建设、设备安装调试等达产时间久，标的公司通过收购三家子公司能够快速、 高效获取隔膜生产线，以缓解自身产能不足，满足大幅增长的订单需求，确保稳 定供货。

鉴于湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有产线先进程度存在差异，在实际 生产过程中上述子公司的产品及客户定位存在一定差异。结合各子公司的产线特 点，安徽金力及湖北江升原有产线主要定位为生产 7μm、9μm、12μm 等产品， 主要供应储能及部分动力电池客户；天津东皋膜原有产线 1-6 号线主要定位为生 产 9μm 及以上产品，主要供应消费类电池客户及储能客户。

除原有产线外，为提升各基地的产能及生产效率，满足下游客户针对锂电池 隔膜高强度、轻薄化的需求，标的公司加大投资，在湖北江升、安徽金力、天津 东皋膜等基地新建产线并陆续投产。其中，安徽金力新建 4 条产线于 2023 年陆 续投产，天津东皋膜新建 2 条产线于 2023 年 8 月、2024 年 1 月投产，湖北江升 新建 2 条产线于 2025 年 1 月投产，上述新建产线均为定制化的大宽幅产线，设 备精度及生产效率更高，具备生产 5μm 及以下锂电池隔膜产品的能力，主要供 应动力电池及储能电池客户。

2 、报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应 对措施

标的公司完成对安徽金力、天津东皋膜、湖北江升的收购整合后，2023 年

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上述子公司均实现盈利；2024 年，安徽金力利润总额 10,045.49 万元，盈利情况 较好，天津东皋膜由盈转亏、湖北江升利润总额 63.58 万元，下降幅度较大，主 要原因如下：

（1）天津东皋膜

报告期内，天津东皋膜运行的 8 条产线中，原有 6 条产线主要生产 12μm 及 以上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡导致产品价格降幅较大；新建产线于 2023 年 8 月及 2024 年 1 月投产并转固，投产时间相对较晚，2024 年经历产能爬坡期， 叠加新建产线转固后折旧费用的大幅增长，因此，天津东皋膜 2024 年由盈转亏。

（2）湖北江升

报告期内，湖北江升运行的产线均为原有产线，2024 年主要生产 9μm 及以 上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡、产品价格降幅较大影响，湖北江升 2024 年利润总额出现较大幅度下降。

针对上述情形，标的公司后续计划采取如下措施提升上述子公司的盈利水平： 1）标的公司上述子公司 2024 年盈利能力下降主要受锂电池隔膜行业产品价格下 降所致，同时上述子公司的新建产线报告期内尚未完全投产释放全部产能，影响 了上述子公司的盈利能力。未来，一方面 2024 年下半年锂电池隔膜行业价格已 企稳，另一方面标的公司订单充足，随着上述子公司更具竞争力的新建产线产能 逐步释放，销量增加将带动规模效应凸显，摊薄新建产线转固带来的固定成本， 提升上述子公司的盈利能力；2）通过研发和技术改进、工艺流程优化提升等方 式，持续降低单位原材料耗用量，同时加快国产 PE 等原材料验证进度，提升原 材料国产替代率，降低原材料成本；3）针对部分产线进行技改，通过引进外围 回收装置，实现生产中的热能回收，提升能源循环利用效率，降低能源成本。

（五）收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排

标的公司收购湖北江升时，华浩世纪与湖北江升原股东金润源金服签订了 《股权回购协议》，具体情况如下：

签订主 体	签订协议 名称	签订时 间	特殊权利条款	解除情况
金润源 金服与	《股权回 购协议》	2022.06	股份回购：若《关于收购湖北 江升新材料有限公司之合作	2022 年6 月，原协议签订 主体签署了解除协议，约定

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签订主 体	签订协议 名称	签订时 间	特殊权利条款	解除情况
华浩世 纪			框架协议》签订之日（2022 年3月20日）起三年内，金 力股份未上市，华浩世纪承诺 回购金润源金服持有的金力 股份的股份，按单利8%/年计 取利息。	解除《股权回购协议》，终 止效力溯及至回购协议签 署之日，即回购协议及条款 自始无效，并确认回购协议 的约定不存在被实际履行 的情形。

上述《股份回购协议》已于 2022 年 6 月解除，除此之外，标的公司收购的 三家子公司均不包含业绩承诺等其他对赌协议或其他特殊利益安排。

综上所述，标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司 业务规模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利 用率已达到预计水平。标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整 重建，已对上述子公司实施有效整合管控。报告期内，标的公司部分子公司出现 亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子 公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面 2024 年下半年锂电池隔膜 行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将 提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料 替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平。截至本回复出具 日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1 、针对问询问题的核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）获取标的公司报告期内运行及在建产线明细，查阅报告期内各产线运 行数据以及产量明细表，了解标的公司报告期内各产线所生产的产品类型、产能 及产量等情况，计算各产线的产能利用率，与标的公司总经理沟通了解各产线设 备情况、技术先进性以及标的公司针对新增产能消化措施，分析标的公司是否存 在落后产能、扩产原因及必要性以及新增产能消化措施的可行性。

（2）获取标的公司报告期的收入成本明细表，取得主要客户销售合同，检

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查信用期条款。统计报告期内寄售模式主要客户及销售情况，对比分析寄售模式 与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅公开信息， 分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司是否存在差异。

（3）获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，结合 企业当年的销售规模匹配情况以及期后去化情况进行分析。

（4）获取标的公司与报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、销 售数量及销售金额，了解标的公司报告期内前五大客户的变动原因，查阅下游新 能源锂电池行业报告，了解标的公司前五大客户的行业地位及市占率，分析标的 公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性，针对标的 公司后续被替代风险作出提示。

（5）了解比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司的背 景及原因，查阅比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道的入股协议，了解 其入股前后与标的公司的合作情况，分析销售情况变化的合理性，比较标的公司 对比亚迪、宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户的单价及毛利率， 核查标的公司与比亚迪、宁德时代除上述投资外的关联关系，分析是否存在利益 输送行为。

（6）获取报告期内标的公司第三方回款明细，抽查相关凭证、业务单据、 银行回单，了解背景及原因；通过公开信息查询客户与付款方之间的股权关系。

（7）获取标的公司报告期内的采购明细表，了解标的公司通过境外供应商 采购主要原材料的情况，分析标的公司是否存在境外原材料依赖和采购受限的风 险，了解标的公司针对上述风险的应对措施。

（8）访谈标的公司总经理，获取标的公司报告期内水蒸气采购量，查阅标 的公司报告期内投产的新建产线的技术协议，了解并核查标的公司单位产量对应 天然气采购量下降的原因。

（9）获取湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的财务报表，实地查看三家子 公司的实际经营情况，访谈标的公司管理层，了解三家子公司现有产线数量、产 能情况以及产能利用率是否已达到预计水平。

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（10）获取安徽金力、天津东皋膜及湖北江升的公司章程及工商资料，了解 标的公司三家子公司收购前后的管理人员委派情况；了解三家子公司收购前人员 数量，获取标的公司 2024 年员工花名册，分析三家子公司人员规模变动情况； 了解标的公司整合管控安排以及是否实现有效管控。

（11）访谈标的公司总经理、研究院院长，了解三家子公司的业务定位、发 展规划、报告期内的经营业绩变动原因以及应对措施，核查标的公司收购安徽金 力、天津东皋膜及湖北江升是否存在业绩承诺及其他特殊利益安排。

2 、针对销售真实性、准确性的核查程序

针对标的公司销售真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查 程序：

（1）了解标的公司销售模式与收入确认等内部控制程序，确定其是否得到 执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

（2）检查主要客户合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件， 评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求。

（3）获取报告期内标的公司的销售明细，查询主要客户的工商资料，核查 其经营状态、营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司 客户与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系。

（4）对营业收入及毛利率等关键财务指标实施分析程序，判断销售收入和 毛利率变动的合理性。

（5）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查与收入确认相关的支持性 文件，包括合同或订单、运单、客户签收单、客户提供的结算数据等。

（6）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流 水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理。

（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当 期间确认。

（8）对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业

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务情况以及与标的公司的关联关系等情况。

（9）向主要客户函证往来款项余额及交易额，并抽样测试期后回款情况。

3 、针对采购真实性、准确性的核查程序

针对标的公司采购真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查 程序：

（1）了解和评价采购与付款循环，确定其是否得到有效执行，并测试相关 内部控制的运行有效性。

（2）获取标的公司报告期内的采购明细表、主要供应商名单、与主要供应 商签订的采购合同，检查合同的关键条款，了解标的公司向主要供应商的采购内 容、定价和结算方式，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配。

（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查其经营状态、营业范围、 注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司供应商与标的公司交易的 商业合理性，是否存在关联关系。

（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，包括采购订单或合同、采购 入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。

（5）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额和往 来余额。

（6）对主要原材料供应商进行了走访，核查供应商是否与标的公司存在关 联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况。

（7）了解标的公司原材料管理的内部控制制度及盘点工作计划，并对原材 料盘点工作执行监盘程序，了解原材料的实际存放情况，核查采购业务的真实性。

（8）核查标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 和关键岗位人员的资金流水，并与主要供应商及其主要人员进行交叉比对，核查 标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与 主要供应商及其相关方是否存在异常资金往来。

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（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、由于标的公司所处行业下游的锂电池行业终端应用领域广泛，下游客户 需求多元化，标的公司已有产能均能满足下游市场需求，同时结合相关法规，标 的公司不存在落后产能。随着下游锂电池行业市场需求稳步提升，锂电池湿法隔 膜市场规模逐步扩张，标的公司预示订单逐年增长，产能利用率维持高位，标的 公司具有扩产必要性。基于标的公司与现有主要客户已建立稳定合作关系、客户 持续提升的隔膜需求，以及加大国内外新客户拓展等措施，标的公司消化新增产 能具备可行性。

2、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品 结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率 存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素 制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售 模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同 品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响，标 的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本优 化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存 在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整 体较好。

3、标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰 钧以及楚能新能源等锂电池厂商建立了稳定的合作关系，锂电池厂商向标的公司 采购锂电池湿法隔膜，随着标的公司新建产能陆续建成投产，主要客户需求逐步 增长，双方交易量逐年增长；下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户 多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性；报告期内， 标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小，若未来主要客户出现较大 经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产 品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化， 将对标的公司的销售收入产生不利影响，重组报告书中已对上述风险进行提示。

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4、比亚迪以及宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司系其基于 双方合作关系、技术特点以及对标的公司发展前景和投资价值的独立判断而进行 的投资行为，入股协议不涉及业务技术合作；标的公司与比亚迪、宁德时代的合 作系双方基于自身发展战略及经营规划的市场化选择，与投资入股无关；报告期 内，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与同类产品其他客户相比存在差异 系市场化原因所致，与比亚迪投资入股无关，标的公司对宁德时代的销售单价及 毛利率与同类产品其他客户不存在重大差异；标的公司与比亚迪及宁德时代之间 不存在利益输送行为。

5、标的公司报告期内第三方回款原因主要为同一控制下集团体系内回款， 均具有真实的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、 董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安 排。

6、标的公司报告期向境外供应商采购 PE 的数量占比较高，采购 PVDF 的 数量占比逐年下降，其余主要原材料不涉及境外供应商；标的公司不依赖于单一 境外供应商，通常结合境外不同品牌的产品质量及价格，灵活调整采购计划，标 的公司已逐步开始国产原材料替代验证，2025 年 1-5 月境外供应商采购量占比持 续下降，标的公司境外原材料依赖和采购受限的潜在风险相对较低；标的公司单 位产量天然气采购量下降的主要原因是作为替代能源的水蒸气采购量增加、新建 产线投产推动规模效应凸显以及新建产线部分生产环节驱动能源切换。

7、标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规 模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已 达到预计水平，标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建， 已对上述子公司实施有效整合管控；报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的 主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的 新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面 2024 年下半年锂电池隔膜行业价 格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将提升子 公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料替代以 及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平；截至本回复出具日，标

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的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

• 8、报告期内，标的公司销售和采购业务具备真实性、准确性。

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问题三：关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为1.42 和 1.59，1 至2 年、2 至3 年和3 至4 年的应收账款坏账准备计提比例分别为10%、 20%和50%，均低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期各期末，标的资产应 收款项融资分别为50,306.44 万元和37,591.37 万元，包括应收银行承兑汇票 及应收账款债权凭证，应收账款凭证系收取客户开具的迪链等凭证；（3）报告 期各期末，标的资产存货金额分别为28,354.85 万元和37,275.66 万元，存货 跌价准备分别为9,853.44 万元和14,553.63 万元，主要为库存商品及半成品中 次优品的跌价准备；（4）2023 年、2024 年末，标的资产的资产负债率由52.79% 增长至64.02%，高于行业平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平 均值。截至2024 年末，标的资产短期借款61,160.90 万元、应付票据19,471.98 万元、应付账款106,651.43 万元、一年内到期的非流动负债103,816.60 万元、 长期借款450,303.91 万元；（5）标的资产曾于2022 年12 月向上海证券交易 所申请首次公开发行股票并在科创板上市，在审期间撤回申请文件。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否 存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因 和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情 况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分； （2）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资产的 结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用 政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对 迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报 告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌 价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存 货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披 露标的资产存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期各期末，库存商品和半成 品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分，报告 期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相

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关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换货情形， 次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法 规；（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标 的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、 持续经营能力是否产生重大不利影响；（6）标的资产撤回首发上市申请具体原 因，财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否 对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是， 披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结 合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情 况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况

截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年末	2023 年末
应收账款余额	136,946.56	90,005.44
已回款金额	128,398.07	89,143.25
回款比例	93.76%	99.04%

如上表所示，截至 2025 年 6 月 30 日，报告期各期末标的公司应收账款期后 回款率分别为 99.04%和 93.76%，回款情况良好。

（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金 额以及逾期原因和期后回款情况

报告期内，标的公司客户以新能源行业头部企业为主，客户信用度较高，资 金实力较强，具有较强的履约能力，但部分客户受到其内部付款审批流程等因素 的综合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对客户信

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用记录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信 用期作为逾期标准。

标的公司报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比、逾期应收账款的期后 回款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年末	2023 年末
应收账款期末余额①	136,946.56	90,005.44
逾期款项②	21,865.16	31,630.22
逾期款项占比③=②/①	15.97%	35.14%
逾期款项期后回款④	19,604.42	30,768.03
逾期款项期后回款占比⑤=④/②	89.66%	97.27%

注：以上回款信息统计至 2025 年 6 月 30 日

报告期内，标的公司期末应收账款余额中逾期款项占比分别为 35.14%和 15.97%。标的公司部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算 超过信用期而形成逾期应收账款，截至 2025 年 6 月 30 日，报告期各期末逾期应 收账款的期后回款分别为 97.27%和 89.66%，回款情况良好。

报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户对应情况具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期	单位名称	逾期余额	占比	期后回款
2024年度	惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企 业	5,699.02	26.06%	5,699.02
	江苏正力新能电池技术股份有限公司及 其关联企业	4,440.31	20.31%	4,440.31
	江苏耀宁新能源有限公司及其关联企业	2,031.97	9.29%	2,013.90
	浙江吉利控股集团有限公司及其关联企 业	1,754.99	8.03%	1,675.44
	上海电气国轩新能源科技有限公司及其 关联企业	1,199.47	5.49%	350.00
	合计	15,125.75	69.18%	14,178.66
2023年度	国轩高科股份有限公司及其关联企业	11,148.09	35.25%	11,148.09
	惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企 业	9,607.06	30.37%	9,607.06
	楚能新能源股份有限公司及其关联企业	3,478.01	11.00%	3,478.01

2-76

报告期	单位名称	逾期余额	占比	期后回款
	微宏动力系统（湖州）有限公司	1,709.76	5.40%	1,709.76
	上海电气国轩新能源科技有限公司及其 关联企业	1,259.50	3.98%	1,228.71
	合计	27,202.42	86.00%	27,171.63

注 1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露 注 2：以上回款信息统计至 2025 年 6 月 30 日

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行 业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1 、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为 5.86%及 5.55%， 应收账款账面余额及坏账准备金额按坏账准备计提方法分类的情况如下：

单位：万元

类别	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项计提	769.31	0.56%	769.31	100.00%	797.71	0.89%	797.71	100.00%
组合计提	136,177.25	99.44%	6,835.30	5.02%	89,207.73	99.11%	4,480.19	5.02%
合计	136,946.56	100.00%	7,604.61	5.55%	90,005.44	100.00%	5,277.90	5.86%

2 、信用政策

标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据 不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程 中，标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信 用期及相关付款方式。

报告期内，标的公司对主要客户一般给予 60 至 90 天不等的信用期，信用政 策未发生重大变化。

3 、应收账款周转率

报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称 2024 年度 2023 年度

2-77

公司名称	2024 年度	2023 年度
恩捷股份	1.35	1.50
星源材质	1.52	1.72
中材科技	1.96	2.03
沧州明珠	2.48	2.25
可比公司平均	1.83	1.87
标的公司	1.59	1.42

注：为增强可比性，应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据余额+期末应收票据余额+ 期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初应收款项融资余额+期末应收款项融资余额）/2]

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 1.42 和 1.59，略低于行业平 均值，与隔膜业务占比较高的恩捷股份、星源材质较为接近。

4 、账龄结构

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2024 年末		2023 年末
	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	136,038.92	99.90%	89,027.94	99.80%
1-2年（含2年）	66.02	0.05%	89.43	0.10%
2-3年（含3年）	34.48	0.03%	85.69	0.10%
3-4年（含4年）	35.54	0.03%	3.42	0.00%
4-5年（含5年）	1.05	0.00%	1.25	0.00%
5年以上	1.25	0.00%	-	0.00%
应收账款账面余额	136,177.25	100.00%	89,207.73	100.00%
减：坏账准备	6,835.30	5.02%	4,480.19	5.02%
应收账款账面价值	129,341.95	-	84,727.54	-

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，其占比分别为 99.80%和 99.90%，账龄结构合理，标的公司应收账款 主要对象均为国内锂电知名企业，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收 账款回收风险较小，应收账款质量较好。

5 、历史回款情况

2-78

报告期各期末，标的公司回款情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2024 年末		2023 年末
	金额	比例	金额	比例
应收账款账面余额	136,946.56	100.00%	90,005.44	100.00%
2024年度回款	-	-	89,072.83	98.96%
2025年1-6月回款	128,398.07	93.76%	70.41	0.08%
截至2025年6月30日合计 期后回款	128,398.07	93.76%	89,143.25	99.04%

标的公司 2023 年末应收账款于 2024 年度、2025 年 1-6 月回款金额分别为 89,072.83 万元、70.41 万元，占 2023 年末应收账款的比例分别为 98.96%、0.08%， 回款情况良好。

标的公司 2024 年末应收账款于 2025 年 1-6 月回款金额为 128,398.07 万元， 占 2024 年末应收账款的比例为 93.76%。回款情况良好。

6 、与同行业可比上市公司应收账款坏账比例的对比情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司 对比情况如下：

对比情况如下：
公司名称	2024 年度	2023 年度
恩捷股份	2.03%	2.12%
星源材质	4.78%	2.60%
中材科技	6.30%	5.06%
沧州明珠	10.17%	9.79%
可比公司平均	5.82%	4.89%
标的公司	5.55%	5.86%

根据上表，报告期各期末标的公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业 可比上市公司平均值基本一致。其中，中材科技及沧州明珠的实际坏账准备计提 比例高于标的公司的原因系受其单项计提坏账准备的应收账款较高所影响。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情 况如下：

2-79

项目	恩捷股份	星源材质	沧州明珠	中材科技	可比公司 平均	标的公司
1年以内	0.04%	1.40%	4.50%	0.54%	1.62%	5.00%
1至2年	0.16%	20.83%	15.00%	6.16%	10.54%	10.00%
2至3年	0.73%	56.39%	25.00%	35.75%	29.47%	20.00%
3至4年	36.77%	79.11%	55.00%	60.94%	57.96%	50.00%
4至5年	10.58%	100.00%	85.00%	77.42%	68.25%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，其占 比分别为 99.80%和 99.90%，1 年以内账龄坏账准备计提比例为 5%，高于同行业 可比公司计提比例平均值，与沧州明珠计提比例较为相近。从整体账龄组合坏账 准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策 不存在显著差异，坏账准备计提充分。

综上所述，标的公司应收账款的期后回款良好，逾期应收账款占比报告期内 逐年下降。报告期内，标的公司信用政策无重大变化，应收账款周转率略低于可 比公司平均值，与恩捷股份、星源材质较为接近。应收账款账龄主要集中在 1 年以内，整体账龄结构合理，公司期后回款良好，应收款项基本在 1 年以内回收， 不存在重大回款风险。应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值 基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资 产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的 信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资 产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户

报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴 e 链、 工银 e 信等数字化债权凭证，兑付周期具体如下：

应收账款凭证	兑付周期	涉及的主要客户
迪链	6个月	比亚迪
讯易链	7-9个月	亿纬锂能及国轩高科

2-80

应收账款凭证	兑付周期	涉及的主要客户
建信融通	7个月	国轩高科
兴e链	7个月	国轩高科
工银e信	7个月	国轩高科

（二）比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异

比亚迪隔膜产品供应商除标的公司外，包括恩捷股份、星源材质、沧州明珠、 中材科技、惠强新材、中兴新材等。经公开信息可查询，除星源材质、中材科技 未公开披露与比亚迪结算方式外，恩捷股份、沧州明珠、惠强新材、中兴新材均 存在采用迪链进行结算的情形，不存在重大差异。

（三）比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期 刺激销售的情形

标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据 不同客户判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中， 标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期 及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予 60 至 90 天不等的信 用期。

报告期内，标的公司针对比亚迪执行月结 60 天的信用政策，而对除比亚迪 外的其他前五大客户，信用政策主要为 60 至 90 天。整体来看，标的公司对比亚 迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激 销售的情形。

（四）结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业 会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金 融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目 标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生 的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

2-81

2021 年 12 月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于 严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕 32 号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票 据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应 收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现 金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目 标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”

报告期内，标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为 目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对迪链凭 证持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通 知》（财会〔2021〕32 号）规定。

三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的 资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末 标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较 情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

2-82

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1 、报告期各期末，标的公司各类存货库龄分布情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
日期	项目	金额				占比（%）
		1 年以内	1-2 年	2 年以上	合计	1 年以内	1-2 年	2 年以上	合计
2024年12 月31日	原材料	9,194.68	207.71	291.70	9,694.09	94.85	2.14	3.01	100.00
	周转材料	4,330.73	1,158.57	1,058.65	6,547.95	66.14	17.69	16.17	100.00
	自制半成品	9,489.37	1,860.97	240.17	11,590.51	81.87	16.06	2.07	100.00
	库存商品	15,992.51	2,554.50	1,553.39	20,100.40	79.56	12.71	7.73	100.00
	发出商品	3,808.66	76.88	-	3,885.54	98.02	1.98	-	100.00
	委托加工物资	10.62	0.17	-	10.80	98.39	1.61	-	100.00
	合计	42,826.58	5,858.79	3,143.93	51,829.29	82.63	11.30	6.07	100.00
2023年12 月31日	原材料	3,310.35	358.93	39.34	3,708.62	89.26	9.68	1.06	100.00
	周转材料	3,119.21	715.47	542.09	4,376.77	71.27	16.35	12.39	100.00
	自制半成品	11,769.77	731.47	262.67	12,763.91	92.21	5.73	2.06	100.00
	库存商品	13,133.30	2,020.40	408.59	15,562.29	84.39	12.98	2.63	100.00
	发出商品	1,761.41	-	-	1,761.41	100.00	-	-	100.00
	委托加工物资	5.84	29.46	-	35.30	16.54	83.46	-	100.00
	合计	33,099.89	3,855.73	1,252.68	38,208.30	86.63	10.09	3.28	100.00

2-83

报告期内，标的公司存货余额主要由原材料、周转材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货 库龄主要在 1 年以内，库龄 1 年以内存货账面余额分别为 33,099.89 万元和 42,826.58 万元，占比分别为 86.63%和 82.63%，存货状况 良好。

2 、存货期后结转金额及比例

报告期各期末，标的公司截至 2025 年 6 月末各类存货期后结转情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货项目	2024 年12 月31 日			2023 年12 月31 日
	期末结存	期后结转	结转比例	期末结存	期后结转	结转比例
原材料	9,694.09	9,177.94	94.68%	3,708.62	3,370.77	90.89%
周转材料	6,547.95	2,630.38	40.17%	4,376.77	2,740.02	62.60%
自制半成品	11,590.51	5,318.82	45.89%	12,763.91	11,197.86	87.73%
库存商品	20,100.40	7,537.53	37.50%	15,562.29	11,579.03	74.40%
发出商品	3,885.54	3,653.70	94.03%	1,761.41	1,684.54	95.64%
委托加工物资	10.80	10.80	100.00%	35.30	35.30	100.00%
合计	51,829.29	28,329.18	54.66%	38,208.30	30,607.52	80.11%

截至 2025 年 6 月 30 日，报告期期后标的公司各类存货期后结转金额占期末存货金额比例分别为 80.11%和 54.66%，2024 年末存 货余额期后结转率较低，主要系自制半成品及库存商品中的次优品尚未对外出售，标的公司优品存货运转良好。

2-84

（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

1 、存货跌价准备的计提政策和方法

（1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成 本高于其可变现净值的，应当按其差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。

（2）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产 成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明 产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。

（3）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

2 、存货跌价准备计算过程说明

= - 库存商品的可变现净值 产成品预计销售收入或订单销售价格 预计销售费 - = * - 用 预计税金及附加 产成品预计销售单价或订单销售单价 期末结存数量 产成 * * - 品预计销售单价或订单销售单价 期末结存数量 预计销售费用率 产成品预计销 售单价或订单销售单价期末结存数量预计税金及附加率。

= - 原材料、半成品等存货的可变现净值 产成品预计销售收入 至完工时预计将 - - = * 要发生的成本 预计销售费用 预计税金及附加 产成品预计销售单价 期末结存 - * - 数量 预计至完工将要发生的单位成本 期末结存数量 目标产成品预计销售单价 * * - * * 期末结存数量 预计销售费用率 目标产成品预计销售单价 期末结存数量 预计 税金及附加率。

自制半成品及库存商品预计销售单价取自临近报告期各期末的同规格产品

2-85

的平均销售单价，销售费用率为销售费用发生额（含运输费用）占营业收入的比 例，税金及附加率为税金及附加发生额占营业收入的比例。

具体计算过程如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
日期	存货类别	账面余额	跌价准备	跌价计提比例
2024年12月31 日	原材料	9,694.09	172.94	1.78%
	周转材料	6,547.95	153.23	2.34%
	自制半成品	11,590.51	3,799.85	32.78%
	其中：次优品	4,785.51	3,688.69	77.08%
	库存商品	20,100.40	10,311.39	51.30%
	其中：次优品	10,509.12	9,265.26	88.16%
	发出商品	3,885.54	116.22	2.99%
	委托加工物资	10.80	-	-
	合计	51,829.29	14,553.63	28.08%
2023年12月31 日	原材料	3,708.62	172.77	4.66%
	周转材料	4,376.77	155.75	3.56%
	自制半成品	12,763.91	2,017.08	15.80%
	其中：次优品	2,221.63	1,692.88	76.20%
	库存商品	15,562.29	7,424.83	47.71%
	其中：次优品	8,112.86	6,859.12	84.55%
	发出商品	1,761.41	83.01	4.71%
	委托加工物资	35.30	-	-
	合计	38,208.30	9,853.44	25.79%

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为 25.79%和 28.08%，各期 末的跌价损失主要是对结存次优品计提跌价所致。

（1）原材料：报告期各期末，库龄 1 年以内的原材料占比分别为 89.26%和 94.85%。标的公司原材料保质期较长且多为通用制造材料，跌价风险较低。2023 年、2024 年各期末原材料跌价准备计提比例分别为 4.66%和 1.78%，计提充分。

（2）周转材料：报告期各期末，库龄 1 年以内的周转材料占比分别为 71.27% 和 66.14%，占比略低。主要原因是周转材料以包装材料和备品备件为主，标的 公司因生产线较多，需储备部分关键易损耗备件以保障生产，且大部分备件为各

2-86

生产设备通用部件，跌价风险较低。各期末周转材料跌价准备计提比例分别为 3.56%和 2.34%，计提充分。

（3）自制半成品：报告期各期末，库龄 1 年以内的自制半成品占比分别为 92.21%和 81.87%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算自制 半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期 计提比例分别为 15.80%和 32.78%，其中次优品存货跌价计提比例分别为 76.20% 和 77.08%，计提充分。

（4）库存商品：报告期各期末，库龄 1 年以内的库存商品占比分别为 84.39% 和 79.56%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可 变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例 分别为 47.71%和 51.30%，其中次优品存货跌价计提比例分别为 84.55%和 88.16%， 计提充分。

（5）发出商品：报告期各期末，库龄 1 年以内的发出商品占比分别为 100.00% 和 98.02%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价 作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能 反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别 为 4.71%和 2.99%，发出商品主要为寄售客户未结算产品，均为优品；对于少量 可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

（三）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、 存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌 价准备计提是否充分

1 、存货库龄良好，期后去化率良好

如本题“（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比 例”所述，报告期各期末，标的公司存货中库龄 1 年以内的占比分别为 86.63% 和 82.63%，相对较高，整体库龄状况良好。

1 年以上存货的形成原因主要包括两方面：（1）1 年以上的自制半成品及库 存商品以次优品为主。由于次优品面临激烈的市场竞争，且市场需求相对不足，

2-87

导致库存消化速度较慢。针对该类次优品，标的公司已按预计可变现净值足额计 提跌价准备；（2）1 年以上的周转材料主要是备品备件，备品备件的使用受机 器设备运行状况的影响，使用周期具有一定的不确定性，因此存在暂未使用而存 放的情况。

从整体来看，报告期各期末标的公司存货库龄状况良好。期后去化方面，剔 除次优品影响后，公司订单需求相对旺盛，期后去化率良好；次优品已按预计可 变现净值足额计提跌价准备。因此，综合存货库龄结构与期后去化情况，标的公 司存货跌价准备计提充分。

2 、产品专用性

从核心功能来看，隔膜产品具备一定的通用性。标的公司主要产品为锂电池 隔膜，锂电池隔膜的核心作用是隔离正负极以防止短路，并允许锂离子通过，这 一基础功能对所有锂电池体系具有普适性。无论电池类型为三元锂或磷酸铁锂， 无论应用场景是消费电子、动力还是储能，隔膜的核心机制均基于“孔隙结构实 现离子传导+绝缘材料阻断电子流通”。

从应用场景来看，隔膜可跨体系、跨场景使用。实际产业中，隔膜产品存在 跨场景通用性，如消费电子用的薄型隔膜，可直接用于小型储能电池（如家用便 携式储能电源），仅需调整电池壳体设计，无需更换隔膜；同一种类隔膜（陶瓷 涂层膜）可同时供应给动力电池厂商和储能电池厂商。

从技术标准来看，隔膜的基础参数具有一定的兼容性。隔膜的关键参数（厚 度、孔隙率、透气性等）已形成行业通用标准，同参数隔膜可跨场景使用：总厚 度 9μm-16μm 的湿法复合涂覆膜是动力电池的主流选择，同样可用于高能量密 度的消费电子电池（如无人机电池）；孔隙率与透气性的行业标准（如孔隙率 35%-45%）适用于绝大多数锂电池场景，高孔隙率隔膜（>40%）既能满足动力 电池的高倍率需求，也能适配消费电子的快充需求，不存在参数上的“场景独占 性”。

综上，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨 体系使用是产业常态。所谓“专用性”更多是应用场景对参数的精细化要求，而

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非隔膜本身与特定场景的“不可分割性”。

3 、在手订单覆盖情况

标的公司原材料及周转材料中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、 市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料及周转材料一般不直接 对应在手订单。报告期各期末，其余存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
自制半成品①	11,590.51	12,763.91
库存商品②	20,100.40	15,562.29
发出商品③	3,885.54	1,761.41
存货期末余额④=①+②+③	35,576.45	30,087.62
其中：优品金额⑤	20,281.82	19,753.13
在手订单期末金额（不含税）⑥	35,789.24	13,692.13
覆盖比例⑦=⑥/④	100.60%	45.51%
优品的覆盖比例⑦=⑥/⑤	176.46%	69.32%

注：在手订单期末金额（不含税）为次年 1 月的预示订单金额

报告期各期末，标的公司在手订单中期末达到可对外销售状态的存货余额 （自制半成品、库存商品及发出商品）的订单金额覆盖比例分别为 45.51%和 100.60%，2023 年度覆盖比例较低的原因主要系：（1）2023 年下半年以来，受 锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡、隔膜价格持续下降等因素影响，2024 年 初客户订单额相对较少；（2）次优品隔膜市场竞争激烈，导致标的公司存货中 次优品去库存较为缓慢，剔除次优品影响后，标的公司订单额覆盖比例分别为 69.32%和 176.46%。

综上所述，2023 年末标的公司可对外销售状态的存货（自制半成品、库存 商品及发出商品）的订单覆盖比例较低；2024 年该比例显著提升，主要得益于 标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势，带动订单额增多。

4 、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

（1）存货跌价准备计提政策

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根据《企业会计准则第 1 号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按 照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌 价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策
恩捷股份	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可 靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可 变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分 的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价 格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经 营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成 品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货 跌价准备。③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、 单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的 影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的 金额内转回，转回的金额计入当期损益。
星源材质	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素 已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价 准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用 于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确 定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货， 本公司按照存货类别计提存货跌价准备。

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公司名称	存货跌价准备计提政策
沧州明珠	资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。公司在中期期末或年度终 了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本 及销售费用和税金确定。
中材科技	本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货 的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
标的公司	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素 已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价 准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用 于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确 定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货， 本公司按照存货类别计提存货跌价准备。

从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致， 不存在重大差异。

（2）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2024 年12 月31 日/2024 年度			2023 年12 月31 日/2023 年度
	存货余额	跌价准备	计提比例	存货余额	跌价准备	计提比例
恩捷股份	360,103.48	63,800.80	17.72%	323,203.88	23,147.99	7.16%
星源材质	56,372.12	4,565.85	8.10%	43,995.00	4,308.61	9.79%
中材科技	386,064.11	27,565.01	7.14%	415,049.66	24,473.17	5.90%

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公司名称	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2023 年12 月31 日/2023 年度	2023 年12 月31 日/2023 年度	2023 年12 月31 日/2023 年度
	存货余额	跌价准备	计提比例	存货余额	跌价准备	计提比例
沧州明珠	38,109.83	3,169.84	8.32%	35,221.79	2,044.35	5.80%
标的公司	51,829.29	14,553.63	28.08%	38,208.30	9,853.44	25.79%

从上表可以看出，标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司， 主要系标的公司期末库存商品和自制半成品中存在尚未实现出售的次优品，经查 阅可比公司公开披露文件，其存货列示未区分优品、次优品。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货 库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖比例等多方面因素，严格遵循企业会 计准则及自身存货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比 公司不存在重大差异，整体计提充分且具备合理性。

综上，从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在 1 年以内，存货状况良 好；期后去化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求旺盛，期后去化率良好， 且次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023 年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024 年该比例显著提升， 主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多， 整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池 隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常 态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货 跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分、 合理。

四、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次 优品认定标准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利 率、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定，是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品 销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

（一）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、 次优品认定标准、是否能够有效区分

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1 、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比如下：

单位：万元

						单位：万元
年度	产品等级	库存商品		半成品		合计占比
		金额	占比	金额	占比
2024年度	优品	9,591.28	47.72%	6,805.00	58.71%	51.74%
	次优品	10,509.12	52.28%	4,785.51	41.29%	48.26%
	小计	20,100.40	100.00%	11,590.51	100.00%	100.00%
2023年度	优品	7,449.43	47.87%	10,542.28	82.59%	63.52%
	次优品	8,112.86	52.13%	2,221.63	17.41%	36.48%
	小计	15,562.29	100.00%	12,763.91	100.00%	100.00%

报告期各期末，标的公司库存商品与半成品中，优品占比分别为 63.52%和 51.74%，次优品占比分别为 36.48%和 48.26%。报告期各期末，标的公司库存商 品及半成品中次优品占比较高且呈上升趋势，主要原因系次优品市场受行业供需 阶段性失衡影响，价格处于相对低位，导致企业销售意愿较低，市场需求相对疲 软导致标的公司尚有部分未对外销售，形成累积，但优品滚动销售状况相对良好。

2 、次优品认定标准

次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足优品隔膜产品要求，或经分 切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。

3 、是否能够有效区分

认定过程：生产完成后，质检部门会对每卷隔膜测试物理特性，包括物理外 观、斑点、黑点、厚度、孔隙率、穿刺性等，初判符合要求的产品判定为优品， 不符合订单客户特定要求的产品判定为次优品；静置 24-48 小时后，对每卷完成 品再次判定，按照完成品判定标准，符合要求的判定为优品；此外，指标测试达 标但经裁切后不符合动力、储能为主的订单客户尺寸要求、仍能继续被中小电池 厂商加工的产品判定为次优品。判定后优品和次优品分别放在优品和次优品仓库 储存，可有效区分。

（二）报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本 结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

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1 、报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率情况

报告期各期次优品的销售收入金额占比及毛利率如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度			2023 年度
	收入	主营业务 收入占比	毛利率	收入	主营业务 收入占比	毛利率
主营业务收 入-次优品	1,664.20	0.64%	-96.62%	2,244.10	1.11%	-25.24%

标的公司报告期内次优品销售收入占比分别为 1.11%和 0.64%，呈逐年下降 趋势。

报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%和-96.62%，毛利率为负的主要 原因为：（1）2023 年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡影响， 隔膜价格持续下降，报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（2）2024 年，随着 产能提升及厂房陆续投入使用，标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因 受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷或质量下降的次优品，该部分处理价格 较低，导致毛利率进一步下滑。

2 、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准 则》的规定

（1）优品和次优品的成本核算方法

从生产过程来看，优品与次优品均通过相同生产流程产出。隔膜生产完成后， 质检部门会对其进行外观及性能检验，部分隔膜因未达到优品标准而被判定为次 优品。由于二者源自产线同一批次产品，标的公司在生产过程中投入的物料、人 工及机器工时完全一致，因此同一批次的优品与次优品成本，由标的公司按照产 品面积分摊核算。

标的公司生产成本科目所核算的项目主要包括直接材料、直接人工和制造费 用，标的公司依据《企业会计准则》《财务管理制度》等法规或制度核算产品成 本，明确生产费用支出的核算范围，确保产品成本的确认、计量、结转的完整性 和合规性，具体成本核算方式和过程情况如下：

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①直接材料：主要包括 PE、白油、PVDF、氧化铝等生产使用的原辅材料。 生产制造部按生产计划填写领料单领出主要材料、包辅料等并在系统记录，财务 部门根据生产领料记录归集材料成本到生产成本。

②直接人工：指直接参加产品生产的工人薪酬。标的公司明确部门组织架构 及人员职责，对生产人员进行界定和有效管理，财务部门根据工资表归集生产人 员薪酬到生产成本。

③制造费用：标的公司设置工资、社保费、折旧费、机物料消耗、电费等二 级科目进行核算。各车间的生产管理人员薪酬、折旧费等项目可直接归集到该车 间并同步结转到该车间的生产成本中，不可直接归集的制造费用根据当月各车间 生产工时分配至各车间生产成本中，并按照各产品的所耗工时在各成本对象之间 进行分摊。产品生产完工入库后，ERP 系统自动结转完工产品入库成本。

月末，标的公司根据本月销售商品的实际成本，计算应结转的主营业务成本， 计入“营业成本”，库存商品及自制半成品发出采用月末加权平均法计价。

由上可知，标的公司建立了有效的财务内控制度并严格执行，标的公司成本 核算方法符合生产经营情况，符合《企业会计准则》的规定，成本结转准确。综 上所述，标的公司优品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归 集方法一致，根据面积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计 准则》的规定，在报告期内保持了一贯性原则，标的公司次优品的成本归集、核 算及结转准确。

（三）是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系

报告期内，标的公司的次优品收入分别为 2,244.10 万元和 1,664.20 万元，占 主营业务收入的比例分别为 1.11%和 0.64%，呈逐年下降趋势，报告期内不存在 次优品退换货的情形。

报告期内，标的公司次优品销售前五大客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2024 年度	2023 年度	关联关系
广东萨菲安新材料有限公司	534.30	-	非关联方

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客户名称	2024 年度	2023 年度	关联关系
深圳市中膜伟业科技有限公司	904.14	1,245.69	非关联方
吴桥县振岳塑胶制品有限公司	50.77	-	非关联方
优聚新材料（浙江）有限公司	55.79	363.98	非关联方
惠州市锂斯恩科技有限公司	46.38	-	非关联方
湖北鼎灏新能源科技有限公司	-	239.54	非关联方
深圳市紫晨新能源科技有限公司	-	140.48	非关联方
深圳市致远锂能科技有限公司	-	46.89	非关联方
合计	1,591.37	2,036.58	-
占次优品收入比例	95.62%	90.75%	-

注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露

报告期内，标的公司次优品销售的前五大客户收入合计分别为 2,036.58 万元 和 1,591.37 万元，占次优品收入比例分别为 90.75%和 95.62%。标的公司与次优 品销售对象不存在关联关系。

（四）次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

由于次优品是伴随优品产出，并非定制化生产，次优品是指经质量检测其性 能指标不能全部满足特定客户优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格 较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。次优品的物理特性与电化学性能仍然符 合 GB/T 36363-2018《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准要求，可在保证安全 性的前提下重新投入生产使用。次优品不属于《国家危险废物名录》范畴，其销 售为合法资源再利用，符合相关行业标准和法律法规。

经查阅同行业可比公司公开资料，恩捷股份、星源材质、中兴新材披露次优 品（降等品）相关情况如下：

公司名称	产品定义	认定标准	最终用途
恩捷股份	B品	-	降价销售
星源材质	降等膜	公司将不符合隔膜外观标准的隔 膜确认为降等膜；降等膜一般进行 折价销售，与客户协商进行定价	客户采购的降等膜，最终用途 一般用于生产低端数码类锂 离子电池等
中兴新材	降等品	降等品是指产品生产过程中存在 特定质量瑕疵的产品（如：理化不 合格、外观缺陷严重、厚表层等）， 不符合标准品的质量标准，但仍符	降等品的主要客户类型均为 贸易商，最终应用于低端消费 电子领域（比如遥控器，遥控 玩具等）

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公司名称	产品定义	认定标准	最终用途
		合最低性能要求的产品

注：数据来源于同行业可比公司的招股说明书及年度报告

由上可见，同行业可比公司存在将次优品对外销售的情形，标的公司次优品 销售行为符合相关行业标准和法律法规。

五、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标 的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、 持续经营能力是否产生重大不利影响

（一）标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

1 、盈利能力和现金流

报告期各期，标的公司盈利能力和现金流如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	263,863.35	203,089.17
净利润	-9,144.32	13,143.05
经营活动现金流净额	52,048.57	34,284.23

2024 年，标的公司营业收入有所提升，主要系标的公司产能逐步释放，特 别是超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势，销量增长较快，全年收入有所增长。 2024 年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整体盈 利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得 折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等， 负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

标的公司报告期各期的经营活动现金流净额分别为 34,284.23 万元和 52,048.57 万元，标的公司主要客户为国内锂电知名企业，实力较强、信用度较 高，回款情况较好，经营活动现金流净额持续为正且呈增长趋势，但受标的公司 报告期内产线陆续转固导致折旧费用增加，以及对需低价销售的次优品库存计提 存货跌价因素影响，净利润低于经营活动现金流净额。

2 、授信额度及其他融资渠道

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截至 2024 年末，标的公司银行授信额度共 894,320.00 万元，具体如下：

截至2024年末，标的公司银	行授信额度共894,320.0	0万元，具体如下：
银行	授信额度（万元）	尚未使用额度（万元）
光大银行	15,000.00	20.00
广发银行	5,000.00	474.21
徽商银行	40,000.00	7,934.91
建设银行	85,000.00	17,994.94
民生银行	2,000.00	-
武安农行	30,000.00	16,090.31
兴业银行	269,000.00	58,414.66
邮政储蓄银行	20,000.00	11,000.00
中国进出口银行	18,000.00	13,200.00
中国银行	167,200.00	41,138.51
中信银行	243,120.00	128,586.99
总计	894,320.00	294,854.53

除从银行直接融资外，标的公司其他融资渠道还包括融资租赁，截至 2024

年末，标的公司融资租赁授信额度合计 75,300.00 万元，具体如下：

金融机构	授信额度（万元）	尚未使用额度（万元）
安徽兴泰融资租赁有限责任公司	4,800.00	1,680.00
海发宝诚融资租赁有限公司	7,300.00	2,742.73
宁德时代融资租赁有限公司	600.00	175.00
平安国际融资租赁（天津）有限公司	6,000.00	2,139.00
兴业金融租赁有限责任公司	30,000.00	8,750.00
中信金融租赁有限公司	20,000.00	5,000.00
远东国际融资租赁有限公司	6,600.00	4,070.35
总计	75,300.00	24,557.08

综上，截至 2024 年末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计 969,620.00 万元，尚未使用的授信额度余额为 319,411.61 万元，授信额度充足， 能够满足标的公司的资金周转需求。

（二）标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的 资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

1 、标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金

2-98

截至 2024 年末，标的公司银行贷款及融资租赁余额及其最近三年到期债务 列示如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	债务账面余额	到期债务金额
		2025 年度	2026 年度	2027 年度以后
短期借款	61,160.90	61,160.90	-	-
其他流动负债	3,729.68	3,729.68	-	-
一年内到期的非 流动负债	103,535.90	103,535.90	-	-
长期借款	450,303.91	-	111,117.56	339,186.35
长期应付款	35,174.26	-	17,686.55	17,487.71
合计	653,904.65	168,426.48	128,804.11	356,674.06

注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包 括一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款

截至 2024 年末，标的公司有息负债合计为 653,904.65 万元。一年内到期的 债务总额为 168,426.48 万元，一年期以上的债务为 485,478.17 万元。

从未来三年到期债务金额看，标的公司债务规模较大、财务利息负担较重， 到期债务主要为标的公司生产设施项目投建的长期银行借款，短期不存在债务偿 还流动性风险。标的公司在订立长期贷款合同时，设置分期偿还安排，与预计持 续扩大销售增加现金流入规模具备匹配性。

针对上述有息负债，标的公司的偿付计划具体如下：

（1）稳定现有生产经营，通过加强经营管理，提升公司经济效益，增强标 的公司融资能力，多维度增加资金流入渠道，缓解债务压力；

（2）市场贷款利率成本呈现下行趋势，标的公司在部分高成本债务到期后 可通过借入低成本债务实现债务置换，降低综合成本。截至 2024 年末，标的公 司银行和融资租赁机构授信额度合计 969,620.00 万元，尚未使用的授信额度为 319,411.61 万元，授信额度充足，即便不考虑动用其余经营性资金和自身经营积 累，标的公司授信额度可覆盖资金周转需求。

2 、偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

2-99

标的公司报告期各期经营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额 度充足，可覆盖目前的资金需求。针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债 务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取提高经营性现金流、借新还旧 等多种方式偿还有息负债。

综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

六、标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申 报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍

（一）标的资产撤回首发上市申请具体原因

本次重大资产重组所涉及的标的公司为河北金力新能源科技股份有限公司。 2022 年 12 月 30 日，标的公司申请科创板 IPO 获受理；2023 年 1 月 21 日，上 海证券交易所下发首轮问询；2023 年 8 月 11 日，标的公司完成首轮问询函的回 复；2023 年 9 月 18 日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

标的公司主营业务为锂电池湿法隔膜产品的研发、生产及销售。2021-2022 年，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，锂电池隔膜价格持 续上升，头部企业接近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电池隔膜产能扩 张周期较长，短期内产能释放少，行业供求持续紧张。自 2023 年至 2024 年上半 年，随着新建产能的陆续释放以及下游市场需求增速的减缓，行业供需紧张的局 面打破，行业整体供需格局呈阶段性失衡，隔膜价格开始逐步下调。在审期间， 因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公司业绩出 现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考 虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市 申请文件。

（二）财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事 项是否对本次交易构成实质性障碍

本次重组披露的财务数据报告期为 2023 年度、2024 年度，标的公司前次申 报 IPO 报告期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月（后续更 新至 2022 年），不存在重合情况。

2-100

前次 IPO 申报报告期与本次重组报告期标的公司主要财务数据及经营情况 如下：

如下：
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
主营业务收入（万元）	18,441.86	21,371.07	68,859.91	179,941.50	201,720.11	261,046.12
净利润（万元）	-12,897.69	-16,958.38	10,251.32	13,087.86	13,143.05	-9,144.32
销量（万平方米）	9,923.67	22,771.55	44,195.12	99,783.15	139,261.30	276,838.60
单价（元/平方米）	1.86	0.94	1.56	1.80	1.45	0.94

2023 年、2024 年标的公司实现净利润分别为 13,143.05 万元和-9,144.32 万元， 盈利指标存在较大波动。2024 年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供 需失衡导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产 线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式 支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关 影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为 57,088.11 万元和 63,409.11 万元。

2024 年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司 大幅宽生产线的持续建成投产，截至 2024 年末，标的公司总产能已达约 50 亿平 方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。 2024 年四季度，标的公司销量从三季度的 7.01 亿平方米增至 10.32 亿平方米， 占全年销量的 37.28%；同期实现主营业务收入 9.33 亿元，占全年主营业务收入 比例为 35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能力有所改善。

2025 年一季度，锂电池隔膜市场需求持续增长，根据 GGII 数据显示，2025 年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，市场占比超 80%。标的公司 2025 年全年销量预计超 45 亿平方米，2025 年 1-5 月，标的公司 销量持续稳定增长，累计销售超过 16 亿平方米，超过去年同期销售的 8.5 亿平 方米，已实现扭亏为盈。2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元， 实现净利润 8,887.57 万元（数据未经审计）。

与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽出现阶段性亏损，2024 年 下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳。未来在新能源汽车、储能电 池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应

2-101

逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本 次交易构成实质性障碍。

七、补充披露情况

上述问题“（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情 形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情 况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比 公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分”相关回复内容已在 重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析” 之“（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及 比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告 期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司 的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分”相关回复内容已在重 组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之 “（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠 道，披露标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产 流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第 九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债 能力分析”补充披露。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表，检查截至 2025 年 6 月 30 日应收款项回 款情况；分析报告期各期末逾期应收账款对应的客户情况、逾期原因、期后回款 等。

2-102

2、获取标的公司主要客户合同与订单，了解信用期条款；复核管理层对应 收账款减值测试的依据及客观证据，与同行业上市公司坏账政策对比，核查标的 公司坏账政策的谨慎性与合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合 坏账政策。

3、访谈标的公司业务部门负责人，了解迪链等应收账款凭证的兑付周期及 持有目的；获取相关台账，分析应收账款凭证的计算和使用情况，检查标的公司 会计处理是否符合《企业会计准则》。

4、查询公开信息，分析比亚迪对标的公司及其他隔膜供应商的结算方式； 获取与比亚迪及其他主要客户的合同与订单，对比信用政策是否存在差异。

5、获取标的公司报告期各期末存货库龄明细表、期后去化明细表及在手订 单明细，分析存货跌价准备计提是否充分。

• 6、获取标的公司报告期各期末存货跌价准备明细及计算过程，复核计算方

• 法是否符合企业会计准则，计提是否充分。

7、访谈标的公司财务负责人，了解存货跌价准备计提方法和比例；查阅同 行业可比公司年报，对比标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司是否存在 差异。

8、访谈标的公司业务部门负责人，了解优品和次优品的生产过程、认定标 准及成本核算方法等；获取标的公司报告期内存货成本核算制度，复核成本核算 方法是否符合企业会计准则规定，报告期内是否一贯执行，并检查成本计算是否 准确。

9、取得标的公司报告期次优品销售明细表，对比分析是否存在退换货；对 主要次优品客户进行实地走访，核查其与标的公司交易的商业合理性，是否存在 关联关系；查阅可比公司次优品认定标准及销售情况，分析是否符合行业标准及 法律法规。

10、获取标的公司报告期各期有息负债明细账、借款协议及用途，了解并访 谈债务期限结构、后续偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续 经营能力的影响。

2-103

• 11、与标的公司管理层进行访谈，了解前次 IPO 撤回原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司应收账款期后回款情况正常，逾期应收账款已逐步收回；标的 公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户 类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策，未发生重大变化；报告期内， 标的公司应收周转率、历史回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提 政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

2、报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴 e 链、工银 e 信等数字化债权凭证，兑付周期为 6-9 个月，涉及客户主要包括比 亚迪、亿纬锂能、国轩高科等；比亚迪对标的公司的结算方式与其他隔膜产品供 应商不存在差异；标的公司对比亚迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异， 不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形；标的公司管理数字化应收账款债权 凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中 列示，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在 1 年以内，存货状况良好； 期后去化方面，剔除次优品影响后，标的公司订单需求旺盛，期后去化率良好， 次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023 年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024 年该比例显著提升， 主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多， 整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池 隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常 态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货 跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在实质性差异，存货跌价准 备计提充分、合理。

4、标的公司次优品经判定后与优品单独存放，能够有效区分；标的公司优 品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面

2-104

积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，标的 公司次优品的成本归集、核算及结转准确；标的公司次优品销售行为符合相关行 业标准和法律法规，报告期内不存在次优品退换货的情形，标的公司与次优品销 售对象不存在关联关系。

5、标的公司已补充披露具体偿债计划，报告期内，标的公司报告期各期经 营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金 需求，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

6、因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公 司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经 过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回 发行上市申请文件；与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽然存在阶段 性亏损，但未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随 着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈 利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

2-105

问题四：关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）资产基础法评估中无形资产评估增值3.28 亿元，增 值率210%，包括土地使用权资产和其他无形资产，土地使用权资产以其市场比 较法结果为最终评估结论，增长率为45.64%，其他无形资产包括软件和系统、 授权专利使用权、专利权及软件著作权及商标，增值率为6,389.37%；（2）本 次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定 价依据。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数 的选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变 化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性；（2）结合 对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分 成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产 组的评估依据及合理性；（3）结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度 业绩稳定的可行性、所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术 更替等情况，披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理 性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的选取依据及合理性、 土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易 价格等，披露土地使用权评估增值的合理性

截至评估基准日，标的公司土地使用权（10 宗）账面价值为 15,207.88 万元， 评估价值为 22,148.56 万元，评估增值为 6,940.68 万元，增值率为 45.64%。标的 公司及其下属子公司土地使用权（16 宗）账面价值为 30,723.93 万元，评估价值 为 44,367.96 万元，评估增值为 13,644.03 万元，增值率为 44.41%，针对土地使 用权评估增值的合理性分析如下：

2-106

（一）土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权 取得时点及入账金额

纳入本次评估范围的标的公司及其下属子公司土地使用权是 16 宗出让性质 土地，宗地用途均为工业用地，使用年限均为 50 年，出让土地面积合计为 1,152,291.38 平方米。具体取得时点、入账金额、账面价值及本次评估值情况如 下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	产权证编号	土地位置	土地 权利 人	取得日期	面积（㎡）	原始入账 价值	账面价值	评估价值	评估单 价（元/ ㎡）
1	冀（2024）永 年区不动产 权第 0008166号	建设大街西 侧、规划的 滏阳路南 侧、2号宿 舍楼	金力 股份	2013/8/19	35,520.46	884.49	682.53	2,060.19	580
2	冀（2022）永 年区不动产 权第 0000644 号	广府大街以 北、建设路 西侧	金力 股份	2013/8/19	45,332.79	1,128.82	871.07	2,629.30	580
3	冀（2021）永 年区不动产 权第 0005975 号	西南工业园 区内、建设 路以西、南 外环路以北	金力 股份	2013/8/19	29,914.19	744.89	574.80	1,735.02	580
4	冀（2017）永 年区不动产 权第 0002604 号	永洋大街北 侧、建设路 西侧	金力 股份	2013/8/19	12,314.22	306.63	236.62	714.22	580
5	冀（2021）永 年区不动产 权第 0001188 号	界河店乡前 曹庄村西 南、建设大 街西侧	金力 股份	2017/12/12	15,680.09	531.41	456.13	940.81	600
6	冀（2024）永 年区不动产 权第 0008164 号	洺州大道以 南，规划经 四路东侧， 建设路以西	金力 股份	2019/9/5	91,387.32	4,059.83	3,626.78	5,574.63	610
7	冀（2023）永 年区不动产 权第 0011779号	界河店乡前 曹庄村西、 建设路东 侧、铁西路 西侧	金力 股份	2023/10/31	4,819.93	309.03	301.30	298.84	620
8	冀（2023）永 年区不动产 权第 0011780号	界河店乡前 曹庄村西、 建设路东 侧、铁西路 西侧	金力 股份	2023/10/31	921.36	59.31	57.83	57.12	620

2-107

序 号	产权证编号	土地位置	土地 权利 人	取得日期	面积（㎡）	原始入账 价值	账面价值	评估价值	评估单 价（元/ ㎡）
9	冀（2023）永 年区不动产 权第 0011781号	界河店乡前 曹庄村西、 建设路东 侧、铁西路 西侧	金力 股份	2023/10/31	2,292.73	147.75	144.06	142.15	620
10	冀（2024）永 年区不动产 权第 0038023 号	建设大街以 东、滏阳大 街以南	金力 股份	2024/11/20	128,972.33	8,284.38	8,256.76	7,996.28	620
11	鄂（2025）枝 江市不动产 权第 0003495号	枝江市仙女 新经济产业 园仙女三路 以南、江汉 大道以西	湖北 金力	2022/7/12	216,983.85	4,326.00	4,109.70	5,858.56	270
12	鄂（2022）枝 江市不动产 权第 0004731 号	枝江市仙女 工业园仙女 三路北侧	湖北 江升	2022/3/1	100,095.80	2,963.57	2,762.04	2,602.49	260
13	皖（2024）马 鞍山市不动 产权第 0017862 号	开发区银黄 东路891号 1-3、5-11- 全部	安徽 金力	2017/3/11	76,904.10	3,189.48	2,727.86	2,691.64	350
14	皖（2023）马 鞍山市不动 产权第 0001838 号	市经开区江 东大道与银 黄路交叉口 东南角	安徽 金力	2017/3/11	9,522.58			333.29	350
15	皖（2023）肥 西县不动产 权第 0011482 号	官亭镇王祠 路与规划团 结路交口	合肥 金力	2023/3/2	261,548.93	4,941.81	4,752.67	4,969.43	190
16	津（2023）宝 坻区不动产 权第 0074833号	天津市宝坻 区低碳工业 园宝白公路 东侧兴安道 北侧	天津 东皋 膜	2013/8/31	120,080.70	1,510.24	1,163.78	5,763.99	480
合计					1,152,291.38	33,387.64	30,723.93	44,367.96

评估机构同时采用了市场比较法和基准地价修正法对上述土地使用权价值 进行评估。以河北金力新能源科技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区 不动产权第 0008166 号”宗地为例，具体评估过程、主要参数选取依据和合理性 如下：

1 、市场比较法

2-108

市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格 V0 ×交易情况修正系数 Az ×市场状况修正系 数 Bz ×房地产状况修正系数 Fz

==> picture [313 x 31] intentionally omitted <==

其中： V ＝ 评估对象比准价格；

==> picture [144 x 12] intentionally omitted <==

A ＝ 正常房地产市场价格指数；

==> picture [192 x 12] intentionally omitted <==

B ＝ 评估对象估价时点房地产价格指数；

B0 ＝ 可比实例成交日期房地产价格指数；

F ＝ 评估对象房地产状况价格指数；

F0 ＝ 可比实例房地产状况价格指数。

（1）比较案例的选取

①选取原则

本次评估对象参考案例的选取原则基本上是与评估对象处在同一供求圈内， 并在用途、规模、开发程度等方面与评估对象相同或相近的房地产。 ②选取过程

通过查询中国土地市场网，对与待估宗地用途相同或相近的出售情况进行调 查及向中介咨询，评估人员随机抽取了同一供需圈内多个比较案例，然后进行筛 选，最终确定以下三个与评估对象综合要素最接近的案例作为计算时的比较案例：

比较案例（1）：河北睿源农业科技有限公司用地，位于工业园区西南区、 露禅大街南侧、西环路东侧地块，土地面积为 33,369.74 平方米，土地单价为 607 元/㎡，成交时间为 2024 年 8 月 23 日。

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选取该案例原因：

• a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

• b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

• c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

比较案例（2）：河北冉恒新材料科技有限公司用地，位于同发路以西、圆 通大街以北地块，土地面积为 28,084.29 平方米，土地单价为 625 元/㎡，成交时 间为 2024 年 12 月 24 日。

选取该案例原因：

• a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

• b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

• c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

比较案例（3）：河北鑫宬金新能源科技有限公司用地，位于界河店乡北两 岗村北、广府大街北侧地块，土地面积为 33,300.93 平方米，土地单价为 622 元/ ㎡，成交时间为 2024 年 10 月 17 日。

选取该案例原因：

• a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

• b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

• c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。 （2）交易情况修正系数 Az（Az＝A/Ao）

根据评估目的，设定待估房地产交易情况为正常交易，其交易情况指数 A ＝100；

据调查，比较案例（1）/（2）/（3）的价格均为正常交易价格，交易情况修 正系数 Ao＝100；

- 交易情况修正 估价对象 (0) 比较案例 (1) 比较案例 (2) 比较案例 (3)

2-110

-	交易情况修正	估价对象(0)	比较案例(1)	比较案例(2)	比较案例(3)
A	交易情况	设定为正常	正常	正常	正常
AY	交易情况指数	100	100	100	100
AZ	交易情况修正系数=AY0/AYn		1	1	1

（3）成交日期修正 Bz（Bz＝B/Bo）

-	市场状况调整/交易日期修 正	估价对象(0)	比较案例 (1)	比较案例 (2)	比较案例 (3)
B	交易日期	2024年12 月31 日	2024年8月 23 日	2024年12 月24 日	2024年10 月17 日
BY	成交时的价格指数	100	100	100	100
BZ	市场状况调整/ 交易日期修正系数 =BY0/BYn		1	1	1

（4）房地产状况修正系数 Fz

房地产状况包括区位状况、实物状况与权益状况。

①区位状况修正

评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的区

位状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

-	区位状况调 整/修正	估价对象0	比较案例	调 整	比较案例	调 整	比较案例 (3)	调 整 值
		()	(1)		(2)
				值		值
C1	区域工业集 聚度状况	位于邯郸市 永年区工业 园，周边主 要为钢铁延 伸、装备制 造、新能源 材料等产 业，工业聚 集度较好	位于邯郸 市永年区 工业园， 周边主要 为钢铁延 伸、装备 制造、新 能源材料 等产业， 工业聚集 度较好	相 似	位于邯郸 市永年区 工业园， 周边主要 为钢铁延 伸、装备 制造、新 能源材料 等产业， 工业聚集 度较好	相 似	位于邯郸 市永年区 工业园， 周边主要 为钢铁延 伸、装备 制造、新 能源材料 等产业， 工业聚集 度较好	相 似
				0		0		0
C2	区域交通条 件	周围路网较 密集，道路 标准一般	周围路网 较密集， 道路标准	相	周围路网	相	周围路网	相 似
				似	较密集， 道路标准	似	较密集， 道路标准
								0
			一般	0	一般	0	一般
C3	区域基础设 施完备度	位于邯郸市 永年区工业	位于邯郸 市永年区	相 似	位于邯郸 市永年区	相 似	位于邯郸 市永年区	相 似

2-111

-	区位状况调 整/修正	估价对象0	比较案例	调 整	比较案例	调 整	比较案例 (3)	调 整 值
		()	(1)	值	(2)	值
		园，各项基 础设施较齐 全	工业园， 各项基础 设施较齐 全	0	工业园， 各项基础 设施较齐 全	0	工业园， 各项基础 设施较齐 全	0
C4	区域环境质 量状况	周边环境较 好，周边路 网较多，有 一定噪音	周边环境 较好，周 边路网较 多，有一 定噪音	相 似	周边环境 较好，周 边路网较 多，有一 定噪音	相 似	周边环境 较好，周 边路网较 多，有一 定噪音	相 似
				0		0		0
C5	区域规划前 景	工业园区， 规划前景比 较好	工业园 区，规划 前比较	相	工业园	相	工业园	相 似
				似	区，规划 前比较	似	区，规划 前比较
								0
			景 好	0	景 好	0	景 好
C6	土地级别	一级	一级	相 似	一级	稍 优	一级	稍 优
				0		0		0
CY	区位状况条 件指数=100+ ∑(Cn×权 重)	100	100		100		100
CZ	区位状况调整/修正系数 =CY0/CYn		1		1		1

②实物状况修正

评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的实 物状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

-	实物状况调整/ 修正	估价对象 (0)	比较案例	调整	比较案	调整	比较案	调整 值
			(1)	值	例(2)	值	例(3)
D1	临路状况	临建设路	临露禅大 街	相似	临同发 路	相似	临广府 大街	相似
				0		0		0
D2	面积/形状	面积适中， 适合中小 型企业，形 状为规则 多边形	面积适 中，适合 中小型企 业，形状 为规整的 矩形	稍优	面积适 中，适合 中小型 企业，形 状为规 整的矩 形	稍优	面积适 中，适合 中小型 企业，形 状为规 整的矩 形	稍优
				3		3		3
D3	地势/地质/水文 状况	地势平坦， 地质一般， 无特殊水 文状况	地势平 坦，地质 一般，无 特殊水文 状况	相似	地势平 坦，地质 一般，无 特殊水 文状况	相似	地势平 坦，地质 一般，无 特殊水 文状况	相似
				0		0		0

2-112

-	实物状况调整/ 修正	估价对象 (0)	比较案例	调整	比较案	调整	比较案	调整 值
			(1)	值	例(2)	值	例(3)
D4	规划管制条件	无相关规 划管制条 件，现状容 积率为合 理水平	无相关规 划管制条 件，现状 容积率为 合理水平	相似	无相关 规划管 制条件， 现状容 积率为 合理水 平	相似	无相关 规划管 制条件， 现状容 积率为 合理水 平	相似
				0		0		0
D5	宗地内外开发 程度	六通一平	六通一平	相似	六通一 平	相似	六通一 平	相似
				0		0		0
DY	实物状况条件 指数=100+∑ (Dn×权重)
		100	103		103
DZ	实物状况调整/修正系数 =DY0/DYn		0.97		0.97		0.97

③权益状况修正

-	权益状况调整/修正	权益状况调整/修正	评估对象(0)	比较案例(1)	比较案例(1)	比较案例(2)	比较案例(2)	比较案例(3)	比较案例(3)
E1	土地剩余使用年期（年）		38.64	50		50		50
E11	土地年期指数	5.68%	0.88	0.94		0.94		0.94
E12	土地年期调整/ 修正系数 =E11(0)/E11(n)			0.9411		0.9411		0.9411
E2	其他权益状况		无	无	相似	无	相似	无	相似
E21	其他权益状况条件指数		100	100		100		100
E22	其他权益状况调整/修正系数			1		1		1
EZ	权益状况调整/修正系数=E12×E22			0.94		0.94		0.94

（5）房地产状况修正

FZ1 = CZ1 ×DZ1 ×EZ1 =1.00×0.97×0.94=0.91

FZ2 = CZ2 ×DZ2 ×EZ2 =1.00×0.97×0.94=0.91

FZ3 = CZ3 ×DZ3 ×EZ3 =1.00×0.97×0.94=0.91

（6）比准价格计算

案例（1）比准价格 G1＝可比实例成交价格 V01×Az1×Bz1×Fz1＝552 元/平 方米；

案例（2）比准价格 G2＝可比实例成交价格 V02×Az2×Bz2×Fz2＝569 元/平

2-113

方米；

案例（3）比准价格 G3＝可比实例成交价格 V03×Az3×Bz3×Fz3＝566 元/平 方米。

上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算 术平均值作为市场比较法的测算结果：

比准价格计算的土地单价＝(G1+ G2+ G3)÷3＝560（元/m[2] ）（取整至十位）。

土地交易契税为土地单价的 3%，则考虑土地交易契税后的土地评估单价 =560×（1+3%）=580 元/m[2] （取整至十位）。

（7）土地使用权评估值

评估值=土地单价×土地面积

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2 、基准地价修正法

基准地价修正法是指将政府确定公布的估价对象所处地段的基准地价作交 易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出估价对象宗地价格。

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式中：V =待估宗地价格；

• P =与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；

Ki =影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；

• R =容积率(或楼层)修正系数；

• E =用地类型修正系数；

• T =期日修正系数；

• F =待估宗地土地开发程度修正值；

2-114

y =土地使用年期修正系数。

（1）基准地价的介绍

根据邯郸市永年区人民政府在 2022 年 5 月 11 日公布的《邯郸市永年区城区 基准地价公示信息》地价更新成果的通告，本次永年区城镇国有土地基准地价更 新对商业、住宅、工业按下表的条件设定其价格。

土地级别	土地级别	单位	Ⅰ级	Ⅱ级	Ⅲ级	Ⅳ级
商服用地	基准 地价	元/m2	1967	1685	1023	664
		万元/ 亩	131.13	112.33	68.20	44.27
	幅度 地价	元/m2	2322～1740	1904～1129	1359～795	843～499
		万元/ 亩	154.8～116	126.93～75.27	90.6～53	56.2～33.27
	楼面 地价	元/m2	984	843	512	332
	楼面 地价 幅度	元/m2	1161～870	952～565	680～398	422～250
住宅用地	基准 地价	元/m2	1943	1738	1050	578
		万元/ 亩	129.53	115.87	70.00	38.53
	幅度 地价	元/m2	2293～1781	1901～1112	1459～830	745～434
		万元/ 亩	152.87～118.73	126.73～74.13	97.27～55.33	49.67～28.93
	楼面 地价	元/m2	1079	966	583	321
	楼面 地价 幅度	元/m2	1274～989	1056～618	811～461	414～241
工矿仓储 用地	基准 地价	元/m2	544	419	328	249
		万元/ 亩	36.27	27.93	21.87	16.60
	幅度 地价	元/m2	674～439	507～337	397～259	306～181
		万元/ 亩	44.93～29.27	33.8～22.47	26.47～17.27	20.4～12.07
公共管理 与公共服 务用地 (营利性)	基准 地价	元/m2	854	663	564	437
		万元/ 亩	56.93	44.20	37.60	29.13
	幅度 地价	元/m2	1059～743	762～577	649～468	533～332
		万元/ 亩	70.6～49.53	50.8～38.47	43.27～31.2	35.53～22.13

2-115

土地级别	土地级别	单位	Ⅰ级	Ⅱ级	Ⅲ级	Ⅳ级
公共管理 与公共服 务用地 (非营利 性)	基准 地价	元/m2	545	416	327	246
		万元/ 亩	36.33	27.73	21.80	16.40
	幅度 地价	元/m2	676～474	478～362	376～271	300～187
		万元/ 亩	45.07～31.6	31.87～24.13	25.07～18.07	20～12.47

本次更新后的基准地价为邯郸市永年区城区范围内，按用途分级别在以下设 定条件下的国有建设用地使用权平均价格：

①基准地价评估基准日为 2021 年 1 月 1 日；

②开发程度：城区为市政“五通一平”（宗地外通路、通电、通讯、供水、 排水及宗地内场地平整）；

③土地使用年限为各用途法定最高出让年限（商服 40 年、住宅 70 年、工业 50 年、公服 50 年）；

④容积率为各用途平均容积率：商服用地 2.0、住宅用地 1.8、工矿仓储用地 1.0、公共管理与公共服务用地 1.0。

（2）宗地估价过程

①确定估价对象的土地级别和基准地价 P

经查阅永年区工业用地级别范围及价格表，结合估价对象的具体位置，得知 估价对象为永年区工业一级用地，对应基准地价为 544 元/平方米。

②影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数 Ki

工业用地基准地价区位因素修正系数说明及修正系数表：

	项目	优	优	较优	较优	一般	一般	较劣	较劣	劣	劣
因素	因子	因素指标	+%	因素指标	+%	因素指标	+%	因素指标	-%	因素指标	-%
产业 集聚 度	产业定位	高新技术 产业	1.906	鼓励发展 产业	0.953	一般产业	0	限制产业	0.971	淘汰产业	1.943
	配套协作 状况	好	1.652	较好	0.826	一般	0	较差	0.842	差	1.684
交通 条件	道路类型	交通型主 干道	2.542	混合型主 干道	1.271	生活型主 干道	0	次干道	1.295	支路及其 他	2.590
	道路通达	路网稠	3.177	路网稠	1.589	路网较稠	0	路网较稠	1.619	路网不稠	3.238

2-116

项目	项目	优	优	较优	较优	一般	一般	较劣	较劣	劣	劣
因素	因子	因素指标	+%	因素指标	+%	因素指标	+%	因素指标	-%	因素指标	-%
	度	密，通达 性好		密，通达 性一般		密，通达 性一般		密，通达 性较差		密，通达 性较差
环境 条件	环境质量 优劣度	工业区布 局规划整 齐；环境 质量良好	1.525	工业区布 局规划较 整齐；环 境质量较 好	0.762	工业区布 局规划一 般；环境 质量一般	0	工业区布 局规划一 般；环境 质量较差	0.777	工业区布 局规划混 乱；环境 质量较差	1.554
城市 规划	宗地周围 土地利用 类型	工矿仓储 用地	1.906	以工矿仓 储、公共 设施用地 为主	0.953	以市政公 用设施、 住宅用地 为主	0	商住等混 合用地	0.971	商业区或 住宅区	1.943

待估宗地影响因素修正系数表：

区域因素综合修 正	区域因素综合修 正	工业用地	权重	修正值	取值/ 计算值	指标说明
k1	产业集聚度	产业定位情 况	100%	1.91%	1.91%	河北金力新能源科技股份有 限公司为高新技术企业、国家 级专精特新重点“小巨人”企 业，所从事的高分子新材料行 业属于国家战略性新兴产业
		配套协作状 况	100%	0.83%	0.83%	位于邯郸市永年区工业园，周 边主要为钢铁延伸、装备制 造、新能源材料等产业，工业 聚集度较好
k2	交通条件	相邻道路类 型	100%	0.00%	0.00%	生活型主干道
		道路通达度	100%	0.00%	0.00%	区域路网稠密，通达性一般
k3		区域内土地			0.00%	工业区布局规划一般；环境质 量一般
	环境条件	环境质量优	100%	0.00%
		劣度
k4		区域规划主 导土地利用				估价对象区域规划为以工矿 仓储、公共设施用地为主，区 域规划前景较好
	城市规划	规划用途，	100%	0.95%	0.95%
		宗地周围土 地利用类型
	区域修正合 计				3.69%

个别因素系数的修正如下表：

个别因素综合修正	个别因素综合修正	取值/计算 值	备注
k5	面积/形状	0%	厂区整体面积很大，形状较规则，对土地利用较好
k6	地势/地质/水文状况	0%	地势平坦，地质一般，无特殊水文状况
k7	规划管制条件	0%	无相关规划管制条件

2-117

个别因素综合修正	个别因素综合修正	取值/计算 值	备注
	个别因素修正合计	0%

③容积率修正系数 R

由于评估对象用途为工业用地，根据《节约集约利用土地规定》（国土资源 部令第 61 号）第二十四条，鼓励土地使用者在符合规划的前提下，通过厂房加 层、厂区改造、内部用地整理等途径提高土地利用率。在符合规划、不改变用途 的前提下，现有工业用地提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款。 因此不需进行容积率修正，修正系数取 1。

④期日修正系数 T

根据河北省自然资源厅（海洋局）网站公布的数据，当地工业用途用地于估 价基准日的地价指数为 40.4，于基准地价基准日的地价指数为 42.73，则期日修 正系数=40.4/42.73=0.9455。

⑤开发程度修正 F

工业一级基准地价是指土地级别内，五通一平（通路、通电、通上水、通下 水、通讯和场地平整）的完整土地使用权价格。评估对象开发状况为“六通”（通 路、通电、通上水、通下水、通讯、供热）及红线内场地平整，与基准地价内涵 相比多“供热”一通，故需进行开发程度修正。评估人员通过调查了解，待估宗 地所处区域“供热”的开发费用约为 40 元/平方米，则开发程度修正值为 40。

⑥土地使用年期修正系数 y

待估宗地用途为工业用地，基准地价设定使用年限为 50 年。

待估宗地已办理土地有偿使用手续，其使用年限至 2063 年 8 月 19 日终止， 于评估基准日其剩余使用年限为 38.63 年。则：

土地还原利率采用基准地价公告的土地还原利率 5.68%。

即该部分宗地的土地使用年期修正系数 0.9411。

⑦修正后单价 V1

2-118

修正后土地单价 V1=[P×(1+K)×Ki×T+F]×y=540 元/平方米（取整至个位）。 土地交易契税合计为土地单价的 3%，则考虑土地交易契税的土地评估单价 =540×（1+3%）=560 元/平方米（取整至十位）。

⑧委估宗地评估总价

委估宗地评估总价=V1×估价面积=560×35,520.46=19,891,500 元（取整至百 位）。

3 、该评估宗地评估价格的确定

运用市场比较法和基准地价修正法测算，本次被评估宗地河北金力新能源科 技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区不动产权第 0008166 号”工业用 地，用地性质为出让，使用期限为 50 年，宗地面积为 35,520.46 平方米。土地使 用权单价及总价最终结果如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
市场比较法评估单 价		基准地价法评估单 价		最终结果	土地面积 （㎡）	评估值（总 价）
单价（元/㎡）	权 重	单价（元/㎡）	权 重	单价（元/㎡）
580.00	1.0	560.00	0	580.00	35,520.46	20,601,900.00

根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了市场比较法和基 准地价系数修正法测算工业用地的地面地价，两种方法的测算结果分别从不同的 角度反映了市场地价。评估对象所在区域基准地价作为政府指导价，其价格为平 均价格，一般结果会偏低，修正后的评估结果与实际地价水平会有一定差异。市 场比较法所选案例与评估对象在地理位置上较接近，相似性都很高，所选案例价 格均是在近期成交的价格，可比性强，其结果更为准确地贴近市场价格。故选择 市场比较法结果为最终结果。

（二）土地使用权所处区域土地市场变化情况、近期土地价格、土地使用 权评估增值的原因及合理性

本次评估 16 块土地使用权（含子公司）评估值为 44,367.96 万元，较账面净 值 30,723.93 万元增值 13,644.03 万元，增值率 44.41%，各地块增值情况如下表：

2-119

单位：万元

序 号	产权证编号	土地位置	面积（平方 米）	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	冀（2024）永 年区不动产 权第0008166 号	建设大街西 侧、规划的滏 阳路南侧、2 号宿舍楼	35,520.46	682.53	2,060.19	1,377.66	201.85%
2	冀（2022）永 年区不动产 权第0000644 号	广府大街以 北、建设路西 侧					201.85%
			45,332.79	871.07	2,629.30	1,758.23
3	冀（2021）永 年区不动产 权第0005975 号	西南工业园区 内、建设路以 西、南外环路 以北	29,914.19	574.80	1,735.02	1,160.22	201.85%
4	冀（2017）永 年区不动产 权第0002604 号	永洋大街北 侧、建设路西 侧					201.84%
			12,314.22	236.62	714.22	477.60
5	冀（2021）永 年区不动产 权第0001188 号	界河店乡前曹 庄村西南、建 设大街西侧					106.26%
			15,680.09	456.13	940.81	484.68
6	冀（2024）永 年区不动产 权第0008164 号	洺州大道以 南，规划经四 路东侧，建设 路以西	91,387.32	3,626.78	5,574.63	1,947.85	53.71%
7	冀（2023）永 年区不动产 权第0011779 号	界河店乡前曹 庄村西、建设 路东侧、铁西 路西侧	4,819.93	301.30	298.84	-2.46	-0.82%
8	冀（2023）永 年区不动产 权第0011780 号	界河店乡前曹 庄村西、建设 路东侧、铁西 路西侧	921.36	57.83	57.12	-0.71	-1.23%
9	冀（2023）永 年区不动产 权第0011781 号	界河店乡前曹 庄村西、建设 路东侧、铁西 路西侧	2,292.73	144.06	142.15	-1.91	-1.33%
10	冀（2024）永 年区不动产 权第0038023 号	建设大街以 东、滏阳大街 以南					-3.15%
			128,972.33	8,256.76	7,996.28	-260.48
11	鄂（2025）枝 江市不动产 权第0003495 号	枝江市仙女新 经济产业园仙 女三路以南、 江汉大道以西	216,983.85	4,109.70	5,858.56	1,748.86	42.55%
12	鄂（2022）枝 江市不动产 权第0004731	枝江市仙女工					-5.78%
		业园仙女三路	100,095.80	2,762.04	2,602.49	-159.55
		北侧

2-120

序 号	产权证编号	土地位置	面积（平方 米）	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	号
13	皖（2024）马 鞍山市不动 产 权 第 0017862 号	开发区银黄东 路891号1-3、 5-11-全部			2,691.64	297.07	10.89%
			76,904.10
				2,727.86
14	皖（2023）马 鞍山市不动 产 权 第 0001838 号	市经开区江东 大道与银黄路 交叉口东南角			333.29
			9,522.58
15	皖（2023）肥 西县不动产 权第0011482 号	官亭镇王祠路 与规划团结路 交口					4.56%
			261,548.93	4,752.67	4,969.43	216.76
16	津（2023）宝 坻区不动产 权第0074833 号	天津市宝坻区 低碳工业园宝 白公路东侧兴 安道北侧	120,080.70	1,163.78	5,763.99	4,600.21	395.28%
	合计		1,152,291.38	30,723.93	44,367.96	13,644.03	44.41%

以下分区域对各土地所处区域土地市场变化情况、土地增值原因及合理性进 行分析。

1 、序号 1-10 金力股份土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原

因

单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
序号	土地位置	取得时间	取得单价	评估单价
1	建设大街西侧、规划的滏阳路南侧、2 号宿舍 楼	2013	249	580
2	广府大街以北、建设路西侧	2013	249	580
3	西南工业园区内、建设路以西、南外环路以北	2013	249	580
4	永洋大街北侧、建设路西侧	2013	249	580
5	界河店乡前曹庄村西南、建设大街西侧	2017	339	600
6	洺州大道以南，规划经四路东侧，建设路以西	2019	444	610
7	界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西 侧	2023	641	620
8	界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西 侧	2023	644	620
9	界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西 侧	2023	644	620
10	建设大街以东、滏阳大街以南	2024	642	620

2-121

金力股份共有 10 项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为 22,148.56 万元，较企业账面净值 15,207.88 万元增值 6,940.68 万元，增值率为 45.64%。金 力股份土地取得时间分别为 2013 年（4 宗）、2017 年（1 宗）、2019 年（1 宗）、 2023 年（3 宗）、2024 年（1 宗）。

金力股份拥有的土地使用权所处区域均在邯郸市永年区，因此用邯郸市永年 区土地市场变化情况进行对比。按金力股份取得土地的时间段，与本次评估基准 日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权所 处区域市场成 交时间段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交时 间	成交价 格（万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
2013年区间	邯郸市紫山特 钢集团通兴型 材有限公司	西南产业聚集区 内、规划的河洛 大街南侧、通兴 路东侧	工业 用地	2013/1/14	1,500	66,666.69	225
	邯郸市美坚利 五金制造有限 公司	西南工业园区 内、南外环路以 北、规划路西侧	工业 用地	2013/8/19	300	13,333.31	225
	永年县山友紧 固件有限公司	广府大街北侧、 建设大街西侧	工业 用地	2013/11/19	636	28,260.91	225
2017年区间	深圳市大和实 业有限公司河 北分公司	界河店乡胡家沟 村北，广府大街 北侧	工业 用地	2017/3/5	591	20,000.00	296
	深圳市大和实 业有限公司河 北分公司	界河店乡胡家沟 村北	工业 用地	2017/3/5	1,108	37,471.50	296
	河北恒创环保 科技有限公司	临洺关镇西段庄 村南	工业 用地	2017/4/14	1,429	45,512.78	314
2019年区间	邯郸市泰川机 械制造有限公 司	界河店乡北两岗 村东北	工业 用地	2019/10/9	353	8,748.20	404
	河北弘道交通 设施有限公司	界河店乡北两岗 村北	工业 用地	2019/10/9	433	10,723.70	404
	河北拓发通信 电力器材制造 有限公司	界河店乡后曹庄 村北	工业 用地	2019/10/9	1,505	37,347.04	403
2023年区间	邯郸市永年区 晶茂石料加工 有限公司	正西乡永北林场 内	工业 用地	2023/5/23	794	13,333.21	596
	河北康士柏智 能科技有限公 司	工业园区东区、 瓷都大道北侧	工业 用地	2023/8/22	11,900	200,000.00	595
	河北国峰实业 有限公司	刘汉乡姚村村 北、刘河线东侧	工业 用地	2023/11/1	153	2,561.22	597
本次评估选择	河北睿源农业	工业园区西南	工业	2024/8/23	2,026	33,369.74	607

2-122

土地使用权所 处区域市场成 交时间段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交时 间	成交价 格（万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
可比地块	科技有限公司	区、露禅大街南 侧、西环路东侧	用地
	河北冉恒新材 料科技有限公 司	同发路以西、圆 通大街以北	工业 用地	2024/12/24	1,756	28,084.29	625
	河北鑫宬金新 能源科技有限 公司	界河店乡北两岗 村北、广府大街 北侧	工业 用地	2024/10/17	2,072	33,300.93	622

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，土地评估增值 的主要原因是金力股份所处区域的工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致。上表 可比地块的工业用地成交价格从 2013 年 225 元/平方米增长至本次评估基准日时 间段的 607-625 元/平方米之间，本次评估与市场变化情况相符。

2 、序号 11 湖北金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
序号	土地位置	取得时间	取得单价	评估单价
11	枝江市仙女新经济产业园仙女三路以南、江汉 大道以西	2022	199	270

湖北金力共有 1 项土地使用权，本次土地使用权评估值为 5,858.56 万元，较 企业账面净值 4,109.70 万元，增值 1,748.86 万元，增值率为 42.55%。湖北金力 土地取得时间为 2022 年，取得单价为 199 元/平方米。

湖北金力拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市 土地市场变化情况进行对比。按湖北金力取得土地的时间段，与本次评估基准日 评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交时 间	成交价 格（万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
2022年区间	宜昌海翔医化设 备有限公司	仙女三路以 北	工业 用地	2022/6/28	2,300	85,646.20	269
	宜昌市恒龙塑料 制品有限公司	仙女三路以 北	工业 用地	2022/7/8	420	16,003.70	262
	湖北中源宏宇光	仙女工业园	工业	2022/11/7	985	37,082.70	266

2-123

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交时 间	成交价 格（万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
	伏材料有限公司	汉宜高铁以 北、宇宏钢构 项目以西。	用地
本次评估选 择可比地块	宜昌宁智机械制 造有限公司	仙女三路以 北、二号路以 东	工业 用地	2023/10/31	594	22,107.00	269
	全汇友流体科技 （湖北）有限公 司	仙女大道以 南、东明科技 以西	工业 用地	2024/5/6	595	22,417.25	265
	宣臻环境科技 （湖北）有限公 司	仙女大道以 南、仙女服饰 以东	工业 用地	2024/5/6	591	22,251.14	266

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北金力 土地使用权时点为 2022 年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本 次评估时点湖北金力所处区域土地市场未发生较大变化。本次评估结合评估时点 的土地可比交易案例进行评估，增值主要系湖北金力通过招商引资取得该土地， 取得单价较低，导致评估增值，具有合理性。

3 、序号 12 湖北江升土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原 因

单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
序号	土地位置	取得时间	取得单价	评估单价
12	枝江市仙女工业园仙女三路北侧	2022	296	260

湖北江升共有 1 项土地使用权，本次土地使用权评估值为 2,602.49 万元，较 企业账面净值 2,762.04 万元，减值 159.55 万元，减值率为 5.78%。湖北江升土地 取得入账时间为 2022 年，取得价格为 296 元/平方米。

湖北江升拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市 土地市场变化情况进行对比。按湖北江升取得土地的时间段，与本次评估基准日 评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

2-124

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交 时间	成交价 格（万 元）	面积(㎡)	土地单 价（元/ ㎡）
2022年区间	宜昌海翔医化设 备有限公司	仙女三路以 北	工业 用地	2022/6/28	2,300	85,646.20	269
	宜昌市恒龙塑料 制品有限公司	仙女三路以 北	工业 用地	2022/7/8	420	16,003.70	262
	湖北中源宏宇光 伏材料有限公司	仙女工业园 汉宜高铁以 北、宇宏钢构 项目以西	工业 用地	2022/11/7	985	37,082.70	266
本次评估选 择可比地块	宜昌宁智机械制 造有限公司	仙女三路以 北、二号路以 东	工业 用地	2023/10/31	594	22,107.00	269
	全汇友流体科技 （湖北）有限公 司	仙女大道以 南、东明科技 以西	工业 用地	2024/5/6	595	22,417.25	265
	宣臻环境科技 （湖北）有限公 司	仙女大道以 南、仙女服饰 以东	工业 用地	2024/5/6	591	22,251.14	266

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北江升 土地使用权时点为 2022 年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本 次评估时点湖北江升所处区域土地市场未发生较大变化，本次结合评估时点的土 地可比交易案例进行评估，较账面价值有小幅减值，符合市场情况，具有合理性。

4 、序号 13-14 安徽金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值

原因

单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
序号	土地位置	取得时间	取得单价	评估单价
13	开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部	2017	369	350
14	市经开区江东大道与银黄路交叉口东南角	2017	369	350

安徽金力共有 2 项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为 3,024.93 万元， 较企业账面净值 2,727.86 万元，增值 297.07 万元，增值率为 10.89%。安徽金力 土地取得时间为 2017 年，取得单价为 369 元/平方米，每年进行摊销，截至评估 基准日的账面单价为 316 元/㎡，本次评估单价为 350 元/㎡。因此，本次评估增 值主要系在考虑年限对土地价值影响时，在会计处理中需每年对土地使用权进行 摊销，在评估中通过年期修正来进行调整，安徽金力的土地评估增值主要系会计

2-125

处理和评估方法不同导致的。

安徽金力拥有的土地使用权所处区域均在马鞍山市经开区，因此用马鞍山市 经开区土地市场变化情况进行对比。按安徽金力取得土地的时间段，与本次评估 基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交 时间	成交 价格 （万 元）	面积(㎡)	土地单 价（元/ ㎡）
2017年区间	安徽威博新能 源供暖供水设 备有限公司	市开发区南区， 湖西南路与银	工业				353
			地	2017/2/20	1,986	56,257.66
		黄路交叉口东 北角	用
	马鞍山南实科 技有限公司	开发区南区，太 白大道以东、长 山路以南、湖东 南路以西、金山 路以北	工业				353
			地	2017/4/25	5,026	142,357.95
			用
	马鞍山玉文化 产业有限公司	开发区南区，湖 东南路以东，江 东大道以西，采 石河路以南，超 山路以北	工业				353
			地	2017/7/17	6,323	179,112.02
			用
本次评估选 择可比地块	马鞍山钢铁股 份有限公司	三台路北侧与 宝武特冶西侧	工业 用地	2023/5/31	2,317	63,638.77	364
	马鞍山华旺新 材料科技有限 公司	电业路南侧华	工业				364
		、 旺公司西侧	用地	2023/5/12	3,640	99,982.28
	马鞍山市天工 科技股份有限 公司	市经开区明珠	工业				355
		路与同心路交		2024/8/12	1,118	31,452.89
		叉口西北角	用地

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得安徽金力 土地使用权时点为 2017 年，前次取得时点和本次评估时点安徽金力所处土地市 场未发生较大变化。本次结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，较账面价 值有小幅增值，主要系会计处理和评估方法不同导致的，具有合理性。

5 、序号 15 合肥金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原

因

单位：元/㎡

序号 土地位置 取得日期 取得单价 评估单价

2-126

15 官亭镇王祠路与规划团结路交口 2023 189 190

合肥金力共有 1 项土地使用权，本次土地使用权评估值为 4,969.43 万元，较 企业账面净值 4,752.67 万元，增值 216.76 万元，增值率为 4.56%。合肥金力土地 取得时间为 2023 年，取得单价是 189 元/平方米。

合肥金力拥有的土地使用权所处区域在合肥市肥西县，因此用合肥市肥西县 土地市场变化情况进行对比。按合肥金力取得土地的时间段，与本次评估基准日 评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交时 间	成交价 格（万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
2023年区间	安徽榕海食品有 限公司	肥西县三河 镇	工业 用地	2023/9/7	609.0722	33,282.63	183
	安徽老乡鸡食品 有限公司	官亭镇	工业				183
			地	2023/7/18	92.6189	5,061.14
			用
	肥西县乡村振兴 投资集团有限公 司		工业				184
		花岗镇地块	地	2023/12/7	296.6045	16,153.00
			用
本次评估选 择可比地块	安徽五星果品供 应链管理有限公 司	西县三	工业				183
		肥河	地	2024/7/11	368.1598	20,118.02
		镇	用
	合肥三和管桩有 限公司	严店镇	工业				183
			地	2024/3/8	452.2179	24,711.36
			用
	合肥今沃食品有 限公司	肥西县三河 镇	一类 工业 用地				183
				2024/10/10	362.614	19,814.97

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，合肥金力历史 取得土地时点 2023 年与本次评估时点较近，所处区域市场土地成交价格变化差 异不大。本次评估选取可比地块的成交价经修正后评估单价略高于合肥金力土地 账面价值，存在小幅增值，具有合理性，与市场情况相符。

6 、序号 16 天津东皋膜土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值 原因

单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡	单位：元/㎡
序号	土地位置	取得时间	取得单价	评估单价
16	天津市宝坻区低碳工业园宝白公路东侧兴 安道北侧	2013	126	480

2-127

天津东皋膜共有 1 项土地使用权，本次土地使用权评估值为 5,763.99 万元， 较企业账面净值 1,163.78 万元，增值 4,600.21 万元，增值率为 395.28%。天津东 皋膜土地取得入账时间为 2013 年，取得单价为 126 元/平方米。

天津东皋膜拥有的土地使用权所处区域在天津市宝坻区，因此用天津市宝坻 区土地市场变化情况进行对比。按天津东皋膜取得土地的时间段，与本次评估基 准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权 所处区域市 场成交时间 段	项目名称	项目位置	土地 用途	具体成交 时间	成交 价格 （万 元）	面积（㎡）	土地单 价（元/ ㎡）
2013 年区 间	天津北玻玻璃 工业技术有限 公司	宝坻区经济开发区宝	工业				219
		中道南侧、天兴路西	地	2013/1/14	2,741	125,120.30
		侧	用
	天津马赫科技 有限公司	宝坻区经济开发区通 唐公路北侧、天祥路 东侧	工业				220
				2013/3/18	645	29324.40
			用地			,
	天津市宇航兴 达真空设备制 造有限公司	宝坻区经济开发区宝	工业				222
		发道南侧、天通路东	地	2013/7/26	460	20,687.50
		侧	用
本次评估选 择可比地块	天津市吉鑫汽 车配件制造有 限公司	东至天津浩源慧能科 技有限公司；南至天 津市星兴橡胶制品有	工业				527
		至	地	2024/5/29	875	16,588.80
		限公司；西天津维 驰供应链管理有限公 司；北至宝发道	用
	天津子阳科技	东至兴业东辉（天津） 电子设备有限公司； 南至宝富道；西至天	工业				525
		津盈创汇智科技有限		2024/5/23	1109	21,109.30
	发展有限公司	公司；北至天津市宝 坻区牛道口镇芮家庄 村民委员会	用地
	天津溢得利生 物科技有限公 司	东至天津市宝坻区土 地整理中心用地；南 至天津兴通鑫源钢结	工业				581
		构有限公司；西至天	地	2024/7/19	697	12,000.00
		津溢得利科技（集团） 有限公司；北至十三 纬路	用

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段 委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，天津东皋膜土 地评估增值主要是天津东皋膜所处区域工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致。

2-128

上述可比地块工业用地成交价格从 2013 年 219-222 元/平方米涨至本次评估基准 日时间段的 525-581 元/平方米之间，本次评估与市场变化情况相符。

综上分析，标的公司土地使用权评估增值主要是所处区域工业用地招拍挂成 交地价逐年增长所致，评估增值的结论符合当地土地市场的变化情况，评估增值 具有合理性。

二、结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、 技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利 权无形资产组的评估依据及合理性

（一）专利权无形资产组收益法评估过程

本次评估对专利权无形资产组（含软件著作权，下同）采用收益法进行评估， 具体采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用专利权无形资产组的业务整体收益，然后再将其在 专利权无形资产组和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资 产之间进行分成，将专利权无形资产组在总收益中的收益分成进行折现得出专利 权无形资产组评估价值，其计算公式如下：

==> picture [103 x 67] intentionally omitted <==

式中：P：专利权无形资产组评估值；

Ri：专利权无形资产组未来第 i 年的收益分成额；

r：折现率；

n：专利权无形资产组的收益年限。

1 、收益分成额（ R ）

收益分成额=收入分成率（K）（1-技术衰减率）－维持成本

（ 1 ）使用专利权无形资产组的业务整体收益（收入）

2-129

委估专利权（含子公司，下同）无形资产组目前应用于金力股份（含子公司） 主营业务中，因此使用专利权无形资产组的业务整体收益即为金力股份合并口径 的预测主营业务收入，与收益法评估中预测期主营业务收入一致。具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来年度收益预测
	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
收入	405,192.73	454,040.11	486,250.76	524,266.63	528,606.45
项目名称	未来年度收益预测
	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
收入	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45

上述收入预测的依据及合理性详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市 场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争 力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价 预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等， 披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

（ 2 ）技术分成率 K

在确定分成率时，采用要素贡献法，即对形成企业收益的各种贡献要素进行 辨别分析，并通过层次分析法、专家打分法确定各个要素的贡献比例，以此得出 分成率。

层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的 多目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指 标（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权 数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构 造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用 1-5 分量化），得 出各分解要素的权重。

本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、 劳动力、管理、技术等 4 大因素，而将其中的技术分解为研发团队、专利权无形 资产组、工艺流程、质量控制等 4 大因素。

2-130

通过抽取样本方式，并且有针对性地设计表格让被评估单位的中、高层专业 人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终将每 一份有效样本的结果汇总取其平均值。对于经营要素的分析，抽取被评估单位高 层人员参与调查，样本数≥4；对于技术要素的分析，主要抽取科学信息技术部门 等的中、高层专业人士参与调查，样本数≥4。具体调查表如下所示：

一样重要	比较重要	很重要
1	3	5

经营要素

			经营要素
贡献因素	资金	劳动力	管理	技术	合计	比例％
资金	1.00	-	-	-	1.00	25.00%
劳动力	-	1.00	-	-	1.00	25.00%
管理	-		1.00	-	1.00	25.00%
技术	-	-	-	1.00	1.00	25.00%

技术因素

			技术因素
贡献因素	研发团队	专利权无 形资产组	工艺流程	质量控制	合计	比例％
研发团队	1.00	-	-	-	1.00	25.00%
专利权无 形资产组	-	1.00	-	-	1.00	25.00%
工艺流程	-	-	1.00	-	1.00	25.00%
质量控制	-	-	-	1.00	1.00	25.00%

根据被评估单位中，高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的 打分结果，技术占整体经营要素的比例平均值为 37.14%，专利权无形资产组占 技术因素的比例平均值为 40.28%。

项目名称	技术占经营要素比例	专利权无形资产组占技术比例
调查对象1	37.50%	40.00%
调查对象2	36.59%	38.96%
调查对象3	35.29%	43.10%
调查对象4	34.62%	39.89%
调查对象5	39.89%	40.76%
调查对象6	38.96%	38.96%
平均值	37.14%	40.28%

2-131

结合企业 2021 年至 2024 年的利润率、技术的利润贡献比例、专利权无形资 产组在技术中的贡献比例计算得出该无形资产组的收入分成率如下所示：

年份	利润率	技术的利润贡 献比例	专利权无形资 产组在技术中 的贡献比例	收入分成 率	备注
2021年	12.32%	37.14%	40.28%	1.84%	选取
2022年	18.25%	37.14%	40.28%	2.73%	选取
2023年	6.97%	37.14%	40.28%	1.04%	选取
2024年	-5.35%	37.14%	40.28%	-0.80%	剔除
分成率				1.87%

注：2024 年指标剔除，是因为收入分成率为负数（价值贡献小于零），与实际情况不符

（ 3 ）维持成本

在专利权无形资产组存续期间，被评估单位每年都要花费一定的年费支出等， 以上费用即资产组的维持成本。

根据《国家发展改革委 财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收 费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270 号）附件 1，专利权的年费 标准如下：

①发明专利：

①发明专利：
专利年期	年费标准（元）
1-3年（每年）	900
4-6年（每年）	1200
7-9年（每年）	2000
10-12年（每年）	4000
13-15年（每年）	6000
16-20年（每年）	8000

②实用新型专利、外观设计专利：

②实用新型专利、外观设计专利：
专利年期	年费标准（元）
1-3年（每年）	600
4-5年（每年）	900
6-8年（每年）	1200
9-10年（每年）	2000

2-132

经计算，专利权无形资产组的维持成本（年费）计算结果如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来年度预测
	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
维持成本-年费	35.70	40.06	48.79	51.47	46.22
项目名称	未来年度预测
	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
维持成本-年费	45.20	48.40	60.88	63.00	56.80

（ 4 ）技术衰减率

技术衰减率是衡量企业现有有效的无形资产在使用过程中被新技术不断更 新替代的指标。由于同行业专业技术在持续的研发更新中，被评估单位现有的技 术将随着新技术的研发和应用而逐渐淘汰。由于新技术对企业价值的贡献呈现出 逐年下降的趋势，因此结合企业所处行业的技术周期等因素，本次对专利权无形 资产组技术衰减率预测具体如下：

项目名称	未来年度技术衰减率预测	未来年度技术衰减率预测	未来年度技术衰减率预测	未来年度技术衰减率预测	未来年度技术衰减率预测
	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
技术衰减率	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%	50.00%
项目名称	未来年度技术衰减率预测
	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
技术衰减率	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%	95.00%

（ 5 ）专利权无形资产组的收益分成额

经过对上述参数的计算和分析，确定专利权无形资产组的收益分成额如下：

单位：万元

项目名称	未来年度收益预测 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年	未来年度收益预测 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年	未来年度收益预测 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年	未来年度收益预测 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年	未来年度收益预测 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
		2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
收入	405,192.73	454,040.11	486,250.76	524,266.63	528,606.45
分成率	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%
维持成本-年费	35.70	40.06	48.79	51.47	46.22
技术衰减率	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%	50.00%
专利权无形资产组的收 益分成额	6,790.71	6,759.37	6,322.79	5,836.86	4,901.34

2-133

项目名称	未来年度收益预测	未来年度收益预测	未来年度收益预测	未来年度收益预测	未来年度收益预测
	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
收入	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45
分成率	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%
维持成本-年费	45.20	48.40	60.88	63.00	56.80
技术衰减率	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%	95.00%
专利权无形资产组的收 益分成额	3,912.85	2,920.14	1,918.14	926.51	437.96

2 、折现率

折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技 术、经营、市场、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具 体计算时采用风险累加法估算。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

（1）无风险报酬率

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取 2024 年 12 月 31 日国债市场上，10 年期国债收益率作为无风险利率， 即 rf＝1.68%。

（2）风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根 据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间， 各风险系数计算公式如下：

==> picture [84 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [138 x 12] intentionally omitted <==

b－风险系数取值的上限；

2-134

s－风险系数的调整系数。

①技术风险因素

技术风险取值表

权重	考虑因素	分值 100 80 60 40 20 0	分值 100 80 60 40 20 0	分值 100 80 60 40 20 0	分值 100 80 60 40 20 0	分值 100 80 60 40 20 0	分值 100 80 60 40 20 0	合计
		100	80	60	40	20
0.3	技术转化风险（a）	-	-	-	-	20	-	6
0.2	技术替代风险（b）	-	80	-	-	-	-	16
0.2	技术权利风险（c）	-	-	60	-	-	-	12
0.3	技术整合风险（d）	-	-	60	-	-	-	18
-	合计	-	-	-	-	-	-	52

技术风险系数＝0%+（8%-0%）×52%＝4.16%

②市场风险因素

市场风险取值表

权重	考虑因素	考虑因素	分权 重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
				100	80	60	40	20	0
0.8	市场容量风险（a）		1	-	-	-	-	20	-	16
0.2	市场 竞争 风险	市场现有竞争风险 (b)	0.8	-	-	60	-	-	-	9.6
		市场潜在竞争风险 (c)	0.2	-	80	-	-	-	-	3.2
-	合计	-	-	-	-	-	-	-	-	28.8

市场风险系数＝0%+（8%-0%）×28.8%＝2.30%

③资金风险因素

资金风险取值表

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险（a）	-	80	-	-	-	-	40
0.5	流动资金风险（b）	-	-	60	-	-	-	30
-	合计	-	-	-	-	-	-	70

资金风险系数＝0%+（8%-0%）×70%＝5.60%

2-135

④管理风险因素

管理风险取值表

		管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表	管理风险取值表
权重	考虑因素	分值						合计
		100	80	60	40	20	0
0.2	销售服务风险（a）	-	-	-	-	20	-	4
0.3	质量管理风险（b）	-	-	-		20	-	6
0.5	技术开发风险（c）	-	-	-	40	-	-	20
-	合计	-	-	-	-	-	-	30

管理风险系数＝0%+（8%-0%）×30%＝2.40%

则风险报酬率＝4.16% +2.30%+ 5.60% +2.40%＝14.46%

即：折现率＝14.46% +1.68%＝16.14%

3 、专利权无形资产组的收益年限

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年 限和剩余经济寿命，本次据此确定评估收益期限。

本次评估实用新型专利的法定保护期限为 10 年，发明专利的法定保护期限 为 20 年，外观设计专利的法定保护期限为 15 年，软件著作权的法定保护年限为 50 年。在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素，并结合被评估单位实 际应用情况，本次评估确定的无形资产组合经济收益年限为 10 年，至 2034 年 12 月。

4 、评估值的确定

将上述测算所得的参数代入下列计算公式：

==> picture [103 x 67] intentionally omitted <==

专利权无形资产组评估值为 25,818.36 万元。具体见下表：

单位：万元

项目名称 计算公式 未来年度收益预测

2-136

		2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年
收入	①	405,192.73	454,040.11	486,250.76	524,266.63	528,606.45
分成率	②	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%
维持成本-年费	③	35.70	40.06	48.79	51.47	46.22
技术衰减率	④	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%	50.00%
专利权无形资产 组收入分成额小 计	⑤=①×②× （1-④）-③	6,790.71	6,759.37	6,322.79	5,836.86	4,901.34
折现率	⑥	16.14%	16.14%	16.14%	16.14%	16.14%
折现年限	⑦	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	⑧=1/（1+ ⑥）^⑦	0.9279	0.7989	0.6879	0.5923	0.5099
专利权无形资产 组未来现金流现 值	⑨=⑤×⑧	6,301.11	5,400.22	4,349.27	3,456.93	2,499.36
项目名称	计算公式	未来年度收益预测
		2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
收入	①	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45	528,606.45
分成率	②	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%	1.87%
维持成本-年费	③	45.20	48.40	60.88	63.00	56.80
技术衰减率	④	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%	95.00%
专利权无形资产 组收入分成额小 计	⑤=①×②× （1-④）-③	3,912.85	2,920.14	1,918.14	926.51	437.96
折现率	⑥	16.14%	16.14%	16.14%	16.14%	16.14%
折现年限	⑦	5.50	6.50	7.50	8.50	9.50
折现系数	⑧=1/（1+ ⑥）^⑦	0.4391	0.3780	0.3255	0.2802	0.2413
专利权无形资产 组未来现金流现 值	⑨=⑤×⑧	1,717.95	1,103.89	624.32	259.64	105.67
专利权无形资产 组评估值	⑩=∑⑨	25,818.36

（二）专利权相关参数与同行业可比案例比较情况及合理性分析

1 、技术收入分成率选取的合理性分析

从行业统计来看，根据《专利开放许可使用费估算指引（试行）》（2022）

2-137

中的附件 2《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》的统计，化学 原料和化学制品制造业的分成率平均值为 2.7%，分成率中位数为 1.8%。因此本 次评估采用分成率 1.87%，与行业统计数据相比具有合理性。

化学原料和化学制品制造业可比案例的分成率、折现率情况统计如下：

序 号	过会时间	股票 简称	股票代码	标的资产	无形资产 类型	无形资产 分成率	无形资产 折现率
1	2024/3/27	昊华 科技	600378.SH	中化蓝天 100%股权	专利	3.03%	15.76%
2	2023/3/8	宝丽 迪	300905.SZ	厦门鹭意 100%股权	专有技术	2.64%	16.00%
3	2022/12/28	南岭 民爆	002096.SZ	易 普 力 95.54%股份	专利	0.49%	16.46%
4	2022/6/29	皖维 高新	600063.SH	皖维皕盛 100%股权	专利	1.74%	16.89%
			平均值			1.98%	16.28%
			中位数			2.19%	16.23%

从上表可知，同行业可比案例分成率平均值为 1.98%，分成率中位数为 2.19%。 本次评估采用分成率 1.87%，与同行业可比案例不存在较大差异，具有合理性。

2 、折现率的合理性分析

如上表所示，同行业可比案例无形资产折现率平均值为 16.28%，中位数为 16.23%，本次评估采用的无形资产折现率为 16.14%，与同行业可比案例不存在 较大差异，具有合理性。

3 、技术衰减率的预测及合理性分析

本次对专利权无形资产组技术衰减率预测及化学原料和化学制品制造业同 行业案例预测的参数对比如下：

行业案例预测的参数对比如下：
交易案例	年技术衰减率
昊华科技（600378.SH）收购中化蓝天	30%
宝丽迪（300905.SZ）收购厦门鹭意	10%
南岭民爆（002096.SZ）收购易普力	10%
皖维高新（600063.SH）收购皖维皕盛	10%（最后三年分别为20%、20%、15%）
本次交易评估预测	10%（最后一年为5%）

由上表可知，本次评估技术衰减率的预测与同行业可比案例不存在较大差异，

2-138

具有合理性。

（三）专利权无形资产组的评估依据及合理性

截至评估基准日，标的公司无形资产包括土地使用权资产和其他无形资产， 其他无形资产中专利权无形资产组（含软件著作权）评估价值 25,818.36 万元。

标的公司专利权无形资产组应用在实际生产过程中，有效提升了标的公司的 生产效率和产品质量，形成了超额收益，因此采用收益分成法对专利权无形资产 组评估具有合理性。

根据上述专利权无形资产组收益分成法评估过程，并结合本次专利权无形资 产组评估采用的参数与同行业收购案例中专利权评估采用的整体参数对比分析， 本次专利权无形资产组评估依据具有合理性。

三、结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、 所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，披露本 次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

（一）标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所 处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况

1 、报告期内标的资产盈利波动情况

本次交易的标的资产为金力股份 100%股权，标的资产 2023 年、2024 年归 母净利润分别是 13,120.93 万元、-9,133.62 万元，盈利存在波动情况。主要原因 是 2023 年以前，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，头部 企业整体盈利情况处于较高水平；2023 年以后，随着行业新增产能的陆续释放， 行业逐渐处于阶段性供需失衡状态，隔膜价格出现较大幅度的下降，再加上标的 公司 2024 年有较多新建产能投产转固，同时，标的公司通过银行借款等方式支 付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长，折旧等固定 成本和财务费用上升，产能未全部释放，导致标的公司 2024 年亏损。

2 、所处行业周期及终端需求变动预期情况、行业竞争格局及技术更替情况， 及未来年度业绩稳定的可行性

2-139

标的公司从事锂电池隔膜产品的研发、生产和销售，所处行业属于化学原料 和化学制品制造业，其行业具有资产重的特点，因此其行业受产能释放影响具有 一定周期性，资产重、具有周期性的行业还具有受益期长、长期投资回报较为稳 定的特点。

2024 年下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰， 叠加下游锂电池行业市场旺盛的需求，行业供求关系逐渐平衡，锂电池隔膜价格 已趋于稳定。标的公司在中国湿法隔膜市场排名第二，其高穿刺强度 5μm 湿法 隔膜产品出货量排名第一，随着 2024 年下半年以来新建产能的投产和释放，毛 利率和盈利能力均大幅改善，2025 年 1-5 月已实现净利润 8,887.57 万元（未经审 计）。标的公司所处行业周期、终端需求情况、行业竞争格局、技术更替情况的 具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在 建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生 产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比 公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的 资产持续经营能力”回复内容。

（二）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

根据《资产评估报告》，本次采用收益法和资产基础法两种评估方法评估， 结果相差 7,195.37 万元，差异率为 1.42%。不同评估方法得出的评估结果较为接 近，可以相互验证。本次评估中，以资产基础法作为评估结论的主要原因为：

（1）标的公司所处的行业为化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投 资型企业，存在一定周期性，同时具有受益期长且长期投资回报较为稳定的特点；

（2）标的公司作为资本密集型行业，其核心资产包括已在账面核算且经审 计的设备、土地、厂房等，在此基础上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能够 较为客观地反映企业的整体价值；

（3）收益法主要基于对标的公司未来收益及现金流的预测计算标的公司价 值。标的公司所处行业受到宏观经济、产业政策、供需关系等因素影响，存在一 定波动。资产基础法主要基于资产投入所消耗的社会必要劳动计算标的公司价值，

2-140

重置成本数据可通过公开渠道获取，相对而言以此为基础得出的资产基础法结论 更为稳健。

（4）具有重资产、周期性波动特点的化学原料和化学制品制造业采用资产 基础法进行评估的案例较多，具体如下：

项目名称	标的公司 主营业务	评估基 准日	评估方 法	选择资产基础法的原因
山东华鹏 发行股份 及支付现 金购买赫 邦化工 100%股权	烧碱、环 氧氯丙烷 等化学产 品的研 发、生产 与销售	2022 年 12月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	被评估单位属于化工行业，通常受到宏观经济、产业 政策、供需关系等因素影响，存在一定的波动，尽管 评估机构已经充分考虑各项因素的影响，但是未来收 益仍然具有一定的不可预测性。标的公司作为基础化 工行业，属于资本密集型行业，投资规模对竞争力有 重大影响，资产基础法更为稳健。
兴化股份 支付现金 购买榆神 能化51% 股权	乙醇及其 中间品与 副产品的 生产与销 售	2022 年 8 月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	针对本次资产评估而言，收益法的不确定性主要体现 在以下几个方面：1、被评估单位所处行业为现代煤 化工行业，其主要原材料成本煤炭近几年价格波动较 大，其未来价格走势的不确定性较大。2、被评估单 位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家 相关能源与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响 较大，其主要产品未来销售价格存在较大的不确定 性。3、截至评估基准日，被评估企业尚处于中交后 的单元调试阶段，其乙醇联合中心核心技术羰基化技 术由中科院大连化物所和延长石油联合开发，新能源 公司采用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业 示范装置，是第一个采用二甲醚路线建设生产的乙 醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目 建成投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确 定性。综上所述，该企业未来收益大小存在一定的不 确定性，相对而言，资产基础法较为稳健。
雪峰科技 发行股份 及支付现 金购买玉 象胡杨 100%股权	三聚氰 胺、硝酸 铵、硝基 复合肥等 化工原 料、化肥 的生产销 售	2021 年 12月31 日	资产基 础法、收 益法。评 估结论 为资产 基础法	本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下： ①标的公司属于化学原料和化学制品制造业，是重资 产、重投资型企业，其生产设施等实物资产占总资产 比例较大，且标的公司生产经营也主要依赖于上述实 物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较 大、资金密集型的评估对象，通常可以选择以资产基 础法评估进行评估。②作为大宗化工商品，三聚氰胺 产品价格随宏观经济发展、市场供需关系或行业景气 度而呈现出一定的波动变化。虽然收益法评估中已充 分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响；但短期内 战争等因素对宏观经济、市场供需、行业景气度的影 响巨大，其周期难以准确把握，且与历史波动数据可 比性较弱，因此可能导致短期预测结果与实际结果偏

2-141

项目名称	标的公司 主营业务	评估基 准日	评估方 法	选择资产基础法的原因
				差较大的情形。③标的公司2021年业绩大幅增长的 主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到产品价格 的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增 长。④就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和 资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来 源较广，测算的资产重置成本可以合理反映资产的现 行市价及收益现值。⑤近期可比交易案例中，亦有部 分考虑到标的公司受行业政策、宏观经济、市场环境 等不确定因素对未来收益预测的影响，以及重资产的 行业特征，谨慎性考虑下，最终选择资产基础法评估 作价。

综上所述，本次评估选择资产基础法作为评估结论更能客观、稳健地反映标 的公司价值，具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、 标的资产评估情况”之“（八）结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的 选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情 况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性”至“（十）结合 标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所处行业周期及 终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，披露本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性”补充披露。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估机构履行了以下核查程序：

1、获取标的公司所有土地使用权的明细表、资质证书，了解其取得时间、 账面原值、折旧摊销情况等。

• 2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》和土地使用权资产评估

• 计算过程。

• 3、查询标的公司土地使用权周边区域取得及评估基准日时土地成交案例，

2-142

分析标的公司土地使用权所处区域土地市场变化情况，与本次评估基准日时点土 地成交案例的价格进行对比分析，分析土地使用权资产评估增减值情况、原因及 合理性。

4、获取标的公司所有专利权等资产的明细表及资质证书，查阅专利权无形 资产组收益法评估计算过程，分析专利权无形资产组主要评估参数的取值及依据， 查询可比案例中对专利权无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本 次评估过程中的参数进行对比分析。

5、查阅标的公司报告期内财务数据与经营波动情况，获取行业公开资料及 研究报告，了解行业周期及终端需求变动情况，分析标的公司的盈利情况及合理 性。

6、获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业的周期特点、终 端需求变动预期情况、行业竞争格局及技术更替等情况，结合同行业可比案例的 评估方法情况，对比分析本次评估方法选取的合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

1、标的资产的土地使用权评估增值主要系标的公司取得土地时点较早，当 前土地价格较取得时点增值所致。本次评估测算的土地价格与标的公司周边区域 土地成交价格相符合，土地使用权评估增值具有合理性。

2、结合标的资产的专利权无形资产组评估过程、主要参数与同行业可比案 例参数对比情况分析，本次评估专利权无形资产组评估依据具有合理性。

3、标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，结合行业资产重、存在周 期性波动、受益期长的特点，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据更能 客观、稳健地反映标的公司价值，具有合理性。

2-143

问题五：关于收益法评估

申请文件显示：（1）在收益法预测中，预计标的资产2025 年至2029 年收 入从40.52 亿元增至52.86 亿元，收入增长率分别为12.06%、7.09%、7.82%和 0.83%，基本呈稳步下降趋势；（2）预计标的资产2025 年至2029 年毛利率分 别为24.27%、26.12%、29.19%、31.34%和31.54%，基本呈稳步增长趋势，和报 告期内毛利率下滑趋势不一致。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况 与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价 的影响；（2）结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的 资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率 水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采 购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性； （3）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、新 增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披 露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依 据及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重 大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

根据评估预测，标的公司 2025 年全年拟实现收入 409,565.61 万元，实现净 利润 22,072.44 万元。根据标的公司提供的财务报表，2025 年 1-5 月标的公司实 现营业收入 148,593.16 万元，净利润 8,887.57 万元（数据未经审计）。

以下将通过两种方法测算和对比 2025 年 1-5 月标的公司业绩实现数和预测 数：（1）方式一：以订单比例（2025 年 1-5 月预示订单预测数÷全年预示订单 预测数）的结果，乘以全年业绩预测数，以此得到 2025 年 1-5 月的业绩预测数； （2）方式二：以全年业绩预测数乘以 5/12，以此得到 2025 年 1-5 月的业绩预测

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数；通过这两种方式测算出 2025 年 1-5 月的业绩预测数，再分别与同期业绩实 现数进行对比。

主要财务数据对比如下：

主要财务数据 （万元）	2025 年1-5 月实际数	2025 年1-5 月预测数（方 式一）	2025 年1-5 月预测数（方 式二）	方式一：完成 率（实际数/ 预测数）	方式二：完成 率（实际数/ 预测数）
营业收入合计	148,593.16	147,388.33	170,652.34	100.82%	87.07%
营业成本合计	103,413.07	110,429.25	127,859.58	93.65%	80.88%
净利润	8,887.57	7,943.10	9,196.85	111.89%	96.64%
毛利率	30.41%	25.08%	25.08%	实际数比预测数高5.33个百 分点

注：2025 年 1-5 月实际数据未经审计

由上表可知，2025 年 1-5 月标的公司实现的经营数据与评估预测数不存在较 大差异，整体完成情况较好。按评估预测 2025 年 1-5 月订单数比例（方式一） 测算，收入完成率 100.82%，净利润完成率 111.89%；2025 年 1-5 月毛利率较评 估预测数高 5.33 个百分点。具体分析如下：

（1）收入方面：标的公司按评估预测 2025 年 1-5 月订单占全年比例 36%（方 式一）测算，收入完成率为 100.82%；若按全年收入预测数据×5/12（方式二） 测算，完成率为 87.07%。两者存在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非 均匀分布：一方面，标的公司的生产销售受春节和 2 月天数较少影响，1-2 月生 产销售数量通常比正常月份偏少，下游客户会在春节后逐步增加订单；另一方面， 标的公司尚有部分产能在 2025 年陆续投产，产能逐步释放。

（2）毛利率方面：2025 年 1-5 月标的公司实际毛利率比评估预测毛利率高 5.33 个百分点。主要原因为：①主要原材料采购价格下降幅度大于评估预测幅度； ②随着标的公司产能释放，规模效应进一步显现，单位动力燃料成本等有所下降； ③标的公司细分产品中，毛利率更高的超薄高强基膜产品在 2025 年 1-5 月的收 入占比略高于评估预测，综合毛利率提升。

（3）净利润方面：2025 年 1-5 月标的公司实际实现净利润与预测数据不存 在重大差异。

综上，标的公司 2025 年 1-5 月实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差

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异，按评估预测订单比例测算，收入完成率为 100.82%，净利润完成率为 111.89%， 整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易 作价构成不利影响。

二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产 产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、 2024 年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求 的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性

本次评估预测期与标的公司历史期收入、单价、销量具体情况如下：

单位：万元，万平方米，元/平方米

			单位：万元，万平方米，元/平方米	单位：万元，万平方米，元/平方米	单位：万元，万平方米，元/平方米	单位：万元，万平方米，元/平方米	单位：万元，万平方米，元/平方米	单位：万元，万平方米，元/平方米
项目	历史期		预测期
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年及 以后
主营业务 收入	201,720.11	261,046.12	405,192.73	454,040.11	486,250.76	524,266.63	528,606.45	528,606.45
销售数量	139,261.30	276,838.60	458,615.29	526,087.09	577,744.09	622,157.76	628,072.49	628,072.49
平均单价	1.45	0.94	0.88	0.86	0.84	0.84	0.84	0.84

注：平均单价为主营业务收入/总销售数量

由上表可知，报告期内，标的公司主营业务收入稳步增长，预测期 2025 年 快速增长，后续增速放缓并逐步保持稳定，主要原因为：（1）从平均单价来看， 受行业波动影响，标的公司产品销售平均单价呈下降趋势，未来预测期短期内呈 现小幅下滑态势，后续价格保持稳定；（2）从销量来看，随着行业需求增长， 标的公司产能逐步释放，2024 年及 2025 年销售数量快速提升，后续增速放缓并 保持相对稳定。

综合标的公司所处行业市场未来增长、市场竞争格局、标的资产产品核心技 术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024 年业 绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、 同行业可比公司情况等来看，标的公司的收入预测依据具有合理性，具体分析如 下：

（一）标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局

1 、标的资产所处行业市场未来增长情况

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标的资产所处锂电池隔膜行业的主要产品为湿法隔膜，下游以锂电池客户为 主。从下游需求来看，在全球节能减排的趋势下，新能源汽车和储能行业快速发 展，拉动全球锂电池市场进入高速发展时期。根据 EV Tank 的数据显示，2024 年，全球锂电池出货量持续上升至 1,545.1GWH，同比增长 28.5%，中国市场锂 电池出货量达到 1,214.6GWh，同比增长 36.9%。EV Tank 报告显示，全球锂离子 电池出货量 2030 年将达到 5,127.3GWh，2024-2030 年期间的复合年增长率预计 将达到 22.1%。

受益于下游锂电池行业的快速发展，中国锂电池隔膜出货量不断攀升，面临 良好的发展机遇。根据 GGII 数据，2024 年中国锂电池隔膜出货量 222 亿平方米， 同比增速 29.8%，预计 2025-2027 年中国锂电池隔膜出货量分别为 270 亿平方米、 313 亿平方米和 360 亿平方米，同比增速分别约为 22%、16%和 15%。其中，湿 法隔膜能够提升锂电池的能量密度以及倍率性能，符合当前锂电池行业发展方向， 在隔膜市场的占比逐年上升，保持着更快的发展势头。根据 GGII 预计，2024 年 中国湿法锂电池隔膜出货量 172.5 亿平方米，同比增速 39.1%，预计 2025-2027 年，中国湿法锂电池隔膜出货量分别为 216 亿平方米、254 亿平方米和 295 亿平 方米，同比增速分别约为 25.2%、17.6%和 16.1%。

2 、市场竞争格局

从隔膜行业竞争态势发展来看，由于隔膜行业属于重资产行业，头部企业具 备资金、先发和成本优势，能够跟紧下游锂电池行业高速发展，出货量大于二线 及以下企业，带动行业集中度持续提升。从市场份额看，头部 TOP3 企业已由 2017 年的 33%市占率提升至 2024 年的 62%市占率。而中小企业由于产能、成本、 产品质量及稳定性等原因无法满足主流锂电池企业需求，市场份额大幅下滑。未 来的行业竞争中，头部企业竞争优势明显。

报告期内，隔膜行业市场格局整体较为稳定。根据 GGII 的报告，2023 年、 2024 年中国锂电池隔膜市场竞争格局和湿法隔膜市场竞争格局 TOP5 企业均无 变动。2024 年，标的公司在中国隔膜市场出货量排名由行业第四升至第三，市 场占有率约为 14%；在中国湿法隔膜市场出货量排名由行业第三升至第二，市场 占有率约为 18%。

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2023-2024 年中国锂电池隔膜企业竞争格局

	2023-2024 年中国锂电池隔膜	企业竞争格局
按出货量排名	2023 年	2024 年
1	恩捷股份	恩捷股份
2	星源材质	星源材质
3	中材科技	金力股份
4	金力股份	中材科技
5	中兴新材	中兴新材

2023-2024 年中国湿法锂电池隔膜企业竞争格局

	2023-2024 年中国湿法锂电池隔	膜企业竞争格局
按出货量排名	2023 年	2024 年
1	恩捷股份	恩捷股份
2	中材科技	金力股份
3	金力股份	星源材质
4	星源材质	中材科技
5	厚生新能源	厚生新能源

数据来源：GGII

综上，从标的公司所处行业市场未来增长看，受下游需求快速增长的带动， 锂电池隔膜行业出货量持续上升，面临良好的发展机遇；从市场竞争格局来看， 隔膜行业集中度持续提升，头部企业优势明显；标的公司 2024 年已升至行业第 三，湿法隔膜行业第二，具有突出的市场领先优势。

（二）标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力

1 、标的资产产品核心技术优势

标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，坚持秉承 “量产一代、研发一代、储备一代、探索一代”的研发策略，加强专利布局，形 成知识产权保护体系，培养拥有创新能力的技术研发团队，拥有前瞻性视野和创 新性思维，能够推动标的公司研发技术的不断进步。同时，为持续探索新技术， 保持技术领先性，标的公司还与清华大学、天津大学、浙江大学、中南大学及河 北工程大学等国内多家高校开展技术合作项目，实现标的公司的实践经验与高校 科研资源的共享及优势互补，提高了标的公司的技术创新能力和效率，巩固了标 的公司现有技术的领先优势。

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作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在锂电池湿 法隔膜领域取得了多项科研成果。截至 2024 年末，标的公司已取得境内授权专 利 302 项，境外授权专利 7 项。标的公司建立的技术研发平台被认证为“CNAS （中国合格评定国家认可委员会）试验测试中心”“河北省企业技术中心”“动 力电池隔膜河北省工程研究中心”。标的公司曾先后承担“动力锂电池用高安全 耐热隔膜项目”“高安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技术研发与装车示范 项目（截硫导锂类固体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项目；两 次获得河北省科学进步奖。标的公司还参与制定国家标准《锂离子电池用聚烯烃 隔膜》和团体标准《新能源汽车动力锂电池隔膜》《湿法锂电池隔膜用超高分子 量聚乙烯（PE-UHMW）和高密度聚乙烯（PE-HD）》，正在参与制定国家标准 《质子交换膜用增强型聚四氟乙烯膜》，在行业内具有较强的影响力。

标的公司持续占据行业超薄高强隔膜领域技术研发和产品迭代的领先优势， 通过加大对前沿产品的研发布局，持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶 材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术投 入，储备更多前沿产品技术并加强技术成果转化，增强标的公司的持续技术领先 优势。

2 、市场份额及竞争力

根据 GGII 数据，2024 年，标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均排 名行业第二，市场占有率逐年提升。

金力股份行业地位	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	市占率	排名	市占率	排名
全球湿法隔膜市场	15.6%	2	9.9%	3
中国湿法隔膜市场	18%	2	12%	3

数据来源：GGII

在细分高端市场高穿刺强度 5μm 湿法隔膜市场中，标的公司已于 2024 年实 现大批量供货，目前出货量排名行业第一。根据 GGII 数据，2024 年 5μm 湿法 隔膜市场规模约为 11 亿平方米，按标的公司 2024 年对应产品出货量计算，标的 公司在该产品的市占率达 63%，具有突出的市场领先优势。

综上，标的公司已掌握超薄高强隔膜制造的多项先进技术，持续占据行业超

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薄高强隔膜领域技术研发和产品迭代的领先优势；2024 年国内湿法隔膜市场份 额约 18%，位居行业第二，产品性能优异，在行业竞争中优势显著。

（三）新增产能消化措施及产能利用率水平

1 、产能利用率水平

（ 1 ）从行业周期特点及市场供需关系、行业产能利用率来看，经历周期性 调整及老旧产能淘汰后，行业供需情况逐步改善

从行业发展历程及行业周期来看，锂电池隔膜行业过去几年在新能源汽车和 储能行业高景气驱动下快速发展。2022 年以前，受下游需求旺盛带动，隔膜企 业扩产积极，由于隔膜行业扩产周期较长，行业供求持续紧张，隔膜价格持续上 升。2023 年以后，随着行业新增产能的集中投放，行业逐渐处于供大于求的阶 段性失衡状态，导致隔膜价格进入下行通道，锂电池隔膜行业进入调整期，行业 产能利用率维持在较低水平，中小企业开工率较低。

2025 年以来，随着新增产能释放的减缓、行业部分低效产能出清，锂电池 隔膜市场将逐步达到供需平衡。

（ 2 ）从行业看， 2024 年产能利用率为行业低点， 2025 年产能利用率已逐 步回升，供需关系得到明显改善

根据 GGII 数据，结合目前行业已有产能或规划产能情况及下游的市场需求 增长情况，湿法隔膜行业的产能利用率 2024 年为行业低点，2025 年以后预计将 逐步提升，2026 年产能利用率提升至 60%以上，行业供给及需求逐步达到较合 理的水平，供需关系将得到明显改善。

类别	2023	2024	2025E	2026E	2027E
中国湿法隔膜出货量（亿平方米）	124	172.5	216	254	295
中国湿法隔膜产能（亿平方米）	200	340	370	410	475
中国湿法隔膜产能利用率	62%	51%	58%	62%	62%

数据来源：GGII

（ 3 ）从标的公司看，金力股份预示订单持续增长，产能利用率维持高位

随着锂电池隔膜下游行业的快速发展，以及标的公司持续占据行业超薄高强

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隔膜领域迭代的先发优势，订单储备充足，2025 年标的公司预示订单为 55.75 亿平方米，较 2024 年预示订单 33.55 亿平方米同比增长 66.2%。

标的公司新建产线于 2024 年陆续建成投产，当年出货量处于稳步爬坡阶段， 报告期内，标的公司产能利用率分别为 86.92%和 82.35%，保持相对高位运行； 标的公司新建产线预计于 2025 年内全部完成投产，整体供货能力显著提升。基 于此，未来标的公司出货量有望随产能增长得到进一步释放，为业绩增长提供支 撑。

2 、新增产能消化措施

标的公司新增产能消化措施详见问题二之“一、报告期内标的资产原有产线、 新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选 型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能 消化措施及其可行性”回复内容。

综上，从产能利用率来看，随着行业供需情况逐步改善，标的公司订单储备 充足，以及随着新建产线的逐步投产，未来标的公司出货量有望随产能增长得到 进一步释放，为业绩增长提供支撑；从产能消化措施来看，标的公司存量客户需 求持续增长，同时标的公司积极开拓新的客户，新增产能消化措施具备可行性。

（四） 2024 年业绩亏损的原因

具体详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在 建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生 产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比 公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的 资产持续经营能力”回复内容。

（五）销售单价预期稳定的依据

历史期及未来预测期，标的公司的锂电池湿法隔膜产品主要可以分为湿法基 膜和涂覆隔膜两大类，主要产品的产品价格和产品均价预测情况如下：

单位：元/平方米

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项目	历史期	历史期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年 及以后
湿法基膜	1.19	0.88	0.81	0.77	0.74	0.74	0.74	0.74
涂覆隔膜	1.65	1.03	0.99	0.99	0.99	0.99	0.99	0.99
产品均价	1.45	0.94	0.88	0.86	0.84	0.84	0.84	0.84

注：产品均价为主营业务收入/总销量

报告期内，由于 2023 年以来锂电池隔膜行业产能集中释放，行业呈现阶段 性供需失衡的格局，锂电池隔膜价格持续下调。2023 年度和 2024 年度，标的公 司湿法隔膜产品平均销售价格分别为 1.45 元/平方米及 0.94 元/平方米。2024 年 下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠加下游锂 电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已 趋于稳定。

预测期内标的公司产品预测均价短期内已考虑价格下调，中长期预期稳定。 其中，2025-2027 年产品均价下调，主要系 2025-2027 年湿法基膜产品结合在手 订单、市场供需及竞争、标的公司产品竞争力等因素每年考虑一定幅度下降，2028 年以后售价为 0.74 元/平方米保持不变；涂覆隔膜产品价格结合在手订单、市场 供需调整、标的公司产品竞争力等因素预测 2025 年价格为 0.99 元/平方米，较 2024 年产品均价下降 4.22%，以后年度预测保持稳定，主要分析及依据如下：

1 、 2024 年下半年以来行业湿法隔膜产品价格走势已企稳

近年来，湿法隔膜价格波动明显，与行业产能及发展态势紧密相关。2023 年以来，头部隔膜生产企业纷纷加速扩产，导致产能增速超过市场需求增长，出 现阶段性供过于求格局，市场竞争加剧，湿法隔膜价格整体呈下行趋势。报告期 内，随着下游需求的释放，以及部分低效产能的出清，涂覆隔膜行业的价格逐步 修复。2024 年下半年以来，行业湿法隔膜月均价格整体已运行平稳，具体如下：

2-152

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数据来源：百川盈孚，以上数据为行业含税均价

从长期来看，隔膜行业受设备精密度高、工艺复杂、客户认证周期长等影响， 竞争门槛较高，头部企业竞争优势明显。未来企业竞争将更多转向技术创新、产 品差异化及成本控制综合能力。拥有先进技术、优质产品及成本优势的头部企业， 将在市场中占据主动，其产品价格有望维持相对稳定且合理的水平。

需求结构变化同样影响锂电池隔膜价格走势。在传统应用领域，新能源汽车 动力电池和储能领域对高性能、高安全性隔膜需求持续上扬。这类产品因技术门 槛高、性能要求严，具备较高溢价空间，其价格有望在未来保持稳定甚至适度上 升。新兴市场如半固态电池、数据中心锂电 UPS 等领域的拓展，为芳纶涂覆隔 膜等新型产品开辟了新市场。随着这些新兴市场规模逐步扩大，相关隔膜产品需 求增加，将逐步对湿法隔膜价格产生影响。

从近期市场动态来看，2025 年初干法隔膜价格已出现反弹迹象，主要原因 是前期价格过度下跌，使得生产厂商生产意愿下降、产能收缩；目前，湿法隔膜 价格整体平稳。未来，随着传统领域对高性能湿法隔膜需求增长以及新兴市场开 拓，湿法隔膜价格有望在部分细分领域出现分化，高端、高性能产品价格有望上 行，整体保持相对稳定状态。

• 2 、未来价格预测结合标的公司产品订单价格、客户结构以及新产品技术迭

• 代等因素影响预测

• （ 1 ）湿法基膜价格预测的依据及合理性分析

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标的公司的湿法基膜产品以超薄高强基膜为主，其他细分产品占比较小，且 随着产品迭代预计需求将逐年递减，收入和销量在标的公司整体收入和销量占比 约在 5%及以下，因此标的公司湿法基膜产品价格主要受超薄高强基膜影响。评 估预测 2025 年标的公司湿法基膜产品均价为 0.81 元/平方米，较 2024 年产品均 价下降 8.10%，主要依据为 2025 年在手订单的价格。由于标的公司超薄高强基 膜 2024 年实现大批量向电池厂商供货，目前能实现超薄高强隔膜大批量应用的 电池厂商仍为少数，市场需求相对集中，2025 年评估预测以主要客户订单价格 为依据，具有可靠性。2026 年、2027 年基于谨慎性，综合考虑未来短期内超薄 高强隔膜产品的市场需求仍相对集中，以及市场上其他供应商加入等因素影响， 预测价格未来每年有一定调整及降幅。每年下降幅度参考主要产品 2025 年在手 订单价格较 2024 年产品价格下降幅度确定，具有合理性；2028 年及以后年度， 结合行业发展趋势、标的公司产品市场竞争力和技术迭代及领先优势，预测该类 产品售价保持稳定，合理性分析如下：

①超薄高强隔膜产品未来市场空间极大，同时竞争者相对较少，有助于价 格维持稳定

超薄高强隔膜市场目前市场需求相对集中，能大批量应用超薄高强隔膜的电 池厂商还较少，各大电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池 中的应用，未来预计市场需求将逐步提升。根据 GGII 的报告，2024 年高穿刺强 度 5μm 湿法隔膜的出货量为 11 亿平方米，市场规模尚小，2025 年出货量有望突 破 40 亿平方米，约为 2024 年出货量的 4 倍，增速远高于湿法隔膜行业整体增速， 市场空间极大。同时，在超薄高强隔膜市场，除标的公司外，目前能实现向动力 电池厂商大批量供应该产品的供应商较少。由于高性能隔膜产品对生产工艺、技 术和设备等要求较高，新进入者需经过下游客户严格验证及自身稳定生产后，才 能逐步实现大规模供应。这一特性使得标的公司在中短期内的产品竞争力与供应 稳定性处于行业领先地位，竞争者相对较少。未来随着下游需求端更多电池厂商 加大对超薄高强隔膜的应用和采购，将有助于维持标的公司相关产品价格保持稳 定。

②标的公司正在加大加深与主要客户合作力度，有助于新产品的持续导入

2-154

及价格稳定

标的公司凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，在 行业内获得了广泛的市场认可度，与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、 瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、 天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立了稳定的业务合作关系。随着产品迭代升级 和产能逐步释放，标的公司正在积极进行市场开拓，加大加深与主要客户的合作 力度，有助于标的公司新产品的持续导入和价格的稳定。

③标的公司未来通过技术迭代升级持续进行产品迭代，带动湿法基膜产品 价格维持稳定

标的公司的湿法基膜以超薄高强基膜为主，是标的公司技术领先产品。除现 有大批量出货的 5μm 产品外，标的公司目前已具备应用于锂电池的 3μm、2μm 等超薄高强基膜的生产能力，该类产品技术门槛更高，对应单价也更高。未来， 随着技术的持续迭代和新产品的不断推出，将为超薄高强隔膜产品价格的稳定提 供支撑。

（ 2 ）涂覆隔膜产品价格预测的依据及合理性分析

涂覆隔膜产品的市场供应和下游应用均较广泛。2023 年、2024 年上半年， 标的公司涂覆隔膜产品单价受行业价格影响下降较多。2024 年下半年开始，随 着产能不断出清、市场环境好转，标的公司涂覆隔膜产品价格逐步修复趋稳。本 次评估预测涂覆隔膜产品价格未来维持在 0.99 元/平方米，以 2025 年主要在手订 单价格为依据，预测价格较 2024 年涂覆隔膜产品均价下降 4.22%，具有合理性。 2025 年以后年度保持稳定，其依据及合理性如下：

① 2024 年下半年以来标的公司涂覆隔膜产品价格已企稳，与行业趋势一致， 未来年度随产能利用率触底回升和供需逐步改善，预测价格保持相对稳定

2024 年下半年以来，随着行业供需关系的改善，标的公司的涂覆隔膜产品 综合月均价格整体均已运行平稳，截至评估基准日，涂覆隔膜产品的价格基本围 绕在 0.99 元/平方米上下有小幅波动，主要系涂覆隔膜产品型号种类较多所致。 根据 GGII 的报告，2024 年为行业产能利用率的低点，以后年度随供需关系继续

2-155

改善，产能利用率触底回升，预计行业价格也将保持相对稳定。

②涂覆隔膜产品价格更趋近于成本线甚至负毛利运行，未来进一步下降空 间不大

涂覆隔膜产品相较高性能基膜产品，其进入门槛相对较低，同质化竞争较为 严重。近年因较多企业扩产，为成为合格供应商而进行非正常低价竞争，导致涂 覆隔膜产品价格更趋近于成本线甚至负毛利运行。从同行业公司经营情况来看， 根据百川盈孚的数据统计，2024 年湿法隔膜毛利率已降至 10%水平，行业整体 已处于盈亏平衡线。头部企业盈利能力大幅减弱。二线隔膜企业因规模效应不足， 盈利能力更显匮乏。该现象未来难以持续，产品价格进一步下降的空间已相对有 限。随着产能出清、下游需求进一步释放，涂覆行业价格和毛利率情况预计都将 得到修复。

③标的公司将进行差异化竞争，研发生产更多高附加值的涂覆隔膜产品， 能够为涂覆隔膜产品价格稳定提供支撑

标的公司产品矩阵覆盖各类涂覆隔膜产品，不同品类因技术复杂度、性能指 标存在差异，其价格与毛利率水平亦呈现分化特征。其中，高附加值涂覆隔膜产 品凭借高技术壁垒与更优异的性能表现，价格高于普通产品。未来，标的公司将 战略聚焦超薄高强隔膜及高附加值涂覆隔膜的生产制造，同时加大前沿产品研发 布局力度，持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点 涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术投入，加强技术成果转化。 标的公司将通过强化产品差异化来提升附加值，为涂覆隔膜产品价格的稳定提供 支撑。

（六）客户的稳定性及采购需求的可实现性、销量预测的依据及合理性

1 、客户的稳定性

报告期内，标的公司下游客户多为锂离子电池行业的龙头企业，合作关系较 为稳固。锂电池企业的行业集中度较高，行业竞争格局较为稳定。且该类企业对 安全性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严 格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖

2-156

从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程， 通过认证后合作关系稳定。报告期内标的公司下游主要客户的变动及稳定性具体 分析详见问题二之“三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因， 结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否 稳定、是否存在被替代风险”回复内容。

2 、采购需求的可实现性、销量预测的依据及合理性

（ 1 ）标的公司所处行业持续快速增长，且标的公司作为龙头企业在竞争中 具有显著优势，未来增长空间较大

标的公司所处锂电池隔膜行业受下游需求快速增长的带动，出货量持续上升， 面临良好的发展机遇。标的公司 2024 年锂电池隔膜行业排名已升至第三，湿法 隔膜行业排名为第二，产品、技术、设备、客户资源等均具有显著优势，未来增 长空间较大。具体内容详见本题“（一）标的资产所处行业市场未来增长情况、 市场竞争格局”至“（三）新增产能消化措施及产能利用率水平”回复内容。

（ 2 ）标的公司 2025 年取得在手预示订单对预测销售量覆盖率高

在本次评估中，评估机构取得了标的公司 2025 年年度预示订单，预示订单 量合计 557,522.40 万平方米。锂电池行业近年一直处于快速发展中，对上游中高 端隔膜的需求旺盛，下游客户对隔膜的实际需求整体上与预示订单不存在重大偏 差，结合历史预示订单量和实际完成率来看，其具有较强的可实现性。

基于此，本次评估在 2025 年销量预测时，以 2025 年销售订单预示量 557,522.40 万平方米为基础，参照 2024 年当年实际销售量与预示订单量的比例 79.03%，取 2025 年销售预示量的预计实际完成率为 79.03%，即 2025 年的销售 量预计为 440,606.48 万平方米（不含次优品）。据此测算，2025 年在手预示订 单对 2025 年预测销售量的覆盖率为 126.54%，覆盖率高，具体情况如下：

项目	2025 年预测销售量	2025 年在手预示订单	在手预示订单覆 盖率
2025年（万平方米）	440,606.48	557,522.40	126.54%

（ 3 ） 2026 年及以后年度，预测销售量增速合理

2026 年及以后年度，标的公司产品的销售预测主要参照行业未来发展趋势

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并结合标的公司产能释放情况预测。标的公司预测期整体销量增速、行业整体增 速对比如下：

速对比如下：
项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年及以 后
标的公司产品销量增速	14.71%	9.82%	7.69%	0.95%	0.00%
中国湿法隔膜行业增速	17.6%	16.1%	12.5%	10.5%	9.8%

行业数据来源：GGII，2030 年及以后的行业增速为 2030 年数据，不含以后年度数据

如上表所示，标的公司的产品销量预测增速低于湿法隔膜行业增速，结合标 的公司的市场地位、核心竞争力和新投产线的产能释放，上述销量预测具有合理 性。标的公司的超薄高强隔膜代表未来隔膜薄化的发展方向，电池厂商均在大力 研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池中的应用，未来预计渗透率和市场空间 较大，细分市场的增速远高于行业平均增速。标的公司作为头部隔膜企业，其拥 有技术、工艺、产品、设备等领先优势，尤其在超薄高强隔膜细分市场中占有主 导性市场份额，具有突出的市场领先优势，未来随着细分市场增长，标的公司的 销量预计也将保持较好的增长。

（七）同行业可比公司情况

标的公司与同行业可比公司的收入、销量和增速对比如下：

公司名称	锂电池隔膜收入 （亿元）	锂电池隔膜收入 （亿元）	锂电池隔膜销量 （亿平方米）	锂电池隔膜销量 （亿平方米）	锂电池隔膜收入 同比增速	锂电池隔膜收入 同比增速	锂电池隔膜销量 同比增速	锂电池隔膜销量 同比增速
	2024 年	2023 年	2024 年	2023 年	2024 年	2023 年	2024 年	2023 年
恩捷股份	82.55	100.82	88.25	62.00	-18.13%	-	42.33%	-
星源材质	35.06	29.82	39.86	25.29	17.58%	4.02%	57.64%	48.49%
中材科技	14.68	24.37	18.96	17.33	-39.76%	30.56%	9.41%	52.90%
沧州明珠	6.43	5.81	4.20	3.46	10.72%	8.44%	21.39%	13.82%
标的公司	26.10	20.17	27.68	13.93	29.41%	12.10%	98.79%	39.56%

注：数据来源于上市公司年度报告，其中恩捷股份 2022 年无细分的锂电池隔膜产品数据； 标的公司的锂电池隔膜收入为主营业务收入

从上表可以看出，2024 年，同行业可比公司锂电池隔膜产品整体销量均较 2023 年有所上升，行业需求持续提升；但受行业价格下降因素影响，部分企业 收入同比增速出现下降。报告期内，标的公司新建产能陆续建成投产以及超薄高 强隔膜占据迭代先发优势，2024 年超薄高强隔膜实现大批量出货，带动隔膜产

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品销量整体增长 98.79%；受行业价格下降影响，2024 年收入同比增长 29.41%， 低于销量增速，标的公司经营情况与同行业可比公司变动趋势一致。

（八） 2025 年 1-5 月实际实现情况与预测情况对比

2025 年 1-5 月，标的公司的营业收入、销量和单价实现情况和预测情况如下 所示。以下将通过两种方法测算和对比 2025 年 1-5 月标的公司实现数和预测数： （1）方式一：以订单比例（2025 年 1-5 月预示订单预测数÷全年预示订单预测 数）的结果，乘以全年预测数，以此得到 2025 年 1-5 月的预测数；（2）方式二： 以全年预测数乘以 5/12，以此得到 2025 年 1-5 月的预测数。如前所述，两者存 在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非均匀分布，因此方式一测算的 2025 年 1-5 月预测数更具参考性和可比性。

单位：万元、亿平方米、元/平方米

指标	2025年1-5月 实际数	2025 年1-5 月 预测数（方式 一）	2025 年1-5 月 预测数（方式 二）	方式一：完成 率（实际数/ 预测数)	方式二：完成 率（实际数/ 预测数）
营业收入	148,593.16	147,388.33	170,652.34	100.82%	87.07%
销量	16.98	16.50	19.11	102.87%	88.84%
产品均价	0.87	0.88	0.88	-	-

注：产品均价为主营业务收入/销量

如上表所示，标的公司收入、销量、单价的实现情况与 2025 年 1-5 月预测 数据相比，不存在较大差异，按方式一，收入完成率为 100.82%，销量完成率为 102.87%，单价与预测单价不存在较大差异，整体实现情况良好。

综上所述，结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、产品 核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实 现性、同行业可比公司情况分析，标的公司收入预测的依据具有合理性。

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三、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、 新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等， 披露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的 依据及合理性

本次评估报告期、预测期标的公司毛利率具体情况如下：

项目	历史期	历史期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年 及以后
主营业务 毛利率	37.29%	21.00%	24.27%	26.12%	29.19%	31.34%	31.54%	31.54%
综合毛利 率	37.72%	21.85%	25.08%	26.91%	29.94%	32.07%	32.27%	32.27%

由上表可知，标的公司报告期内主营业务毛利率和综合毛利率下降，评估预 测期内短期稳步上升，中长期保持稳定态势，结合标的资产原材料价格波动风险、 主要供应商的稳定性、议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比 产品毛利率水平及变动趋势分析如下：

（一）原材料价格波动风险情况

对锂电池湿法隔膜产品而言，基膜核心原料为聚乙烯（PE），其具备良好 的绝缘性、机械性能和化学稳定性，是构成隔膜基材的基础；涂覆隔膜的原材料 除基膜本身外，还包括各类涂覆材料，常见的涂覆材料有聚合物（如 PVDF）、 氧化铝、勃姆石等，这些材料通过涂覆工艺附着在基膜表面，可提升隔膜的热稳 定性、耐电解液腐蚀性和力学性能，不同涂覆材料的选择会根据下游电池的性能 需求而定。此外，在生产制备过程中，需使用白油、二氯甲烷等用于稀释、熔融、 溶解及萃取，可回收利用，市场供应较为充足。

1 、 PE 价格波动风险

PE 分为进口和国产，两种采购价格有较大差异。当前我国湿法隔膜 PE 原料 主要从海外进口，国产化率不足 20%。进口 PE 价格一定程度上受国际供需关系、 原油价格、贸易政策、汇率变动等因素影响，过去十余年整体呈现一定程度波动， 近年较为稳定。我国国产 PE 原料价格约为海外价格的 60%～70%。目前，我国 主要隔膜企业均在不断开发国产原材料，降低原材料成本和供应商风险。未来预

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计我国湿法隔膜采用国产 PE 的比例在 2030 年有望超过 50%。

PE（聚乙烯）的行业价格走势情况如下：

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数据来源：Wind、中塑在线；聚乙烯细分品种较多，以上为高密度聚乙烯（薄膜级）产品 的行业价格，为聚乙烯产品的一个品种，与标的公司采购的细分产品存在差异

对于 PE 原材料价格波动的风险，标的公司主要采取的应对措施为：（1） 通过大批量采购与供应商签订长期合作协议，以稳定采购价格；同时，随着出货 量的持续增长，标的公司在采购环节的议价能力不断增强；（2）积极开发新供 应商，通过对不同供应商的报价比对及产品测试，在降低采购成本的同时，有效 分散供应风险；（3）持续提高国产 PE 的采购占比以降低成本。目前湿法隔膜 PE 原料国产化率较低。未来随着技术工艺的改进，PE 国产化率还存在较大提升 空间，国产化率的提升将显著降低原材料成本；（4）借助技术创新、工艺设备 流程改造、生产效率提升及减少损耗等方式，降低原材料的单位耗用量，从而减 少 PE 原材料在总成本中的占比。

2 、涂覆材料价格波动风险

PVDF、氧化铝、勃姆石在锂电湿法隔膜成本中的占比，主要由不同类型涂 覆隔膜产品的结构占比决定。通常情况下，除 PE 材料外，PVDF 和氧化铝在标 的公司原材料成本中占比较高，勃姆石的占比相对较小。PVDF 和氧化铝的行业 价格走势如下，其中，PVDF 过去两年受锂电池隔膜行业影响，价格处于下行趋

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势。氧化铝属于大宗商品，下游应用领域广泛，过去两年价格呈现先上升后下降 的趋势。

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数据来源：Choice、产业在线

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数据来源：Choice、上海有色网

针对 PVDF、氧化铝、勃姆石等涂覆材料价格波动的风险，标的公司主要采 取了以下应对措施：（1）PVDF 材料国内外采购的产品性能差异较小，不存在 产品壁垒。未来，标的公司将进一步提高 PVDF 国产化率，并加大国内供应商的 开发力度，降低成本；（2）氧化铝粉和勃姆石粉的采购以国内厂商为主，标的

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公司正通过持续开发新供应商，随着规模效应的提升，增强自身的议价能力；（3） 标的公司通过不断研发和技术创新，进一步降低单位涂覆隔膜产品的涂覆材料用 量，从而降低单位原材料成本占比。

综上，虽然标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，但标的公司已 采取了应对措施，有效地降低了原材料价格波动的风险。

（二）主要供应商稳定性、议价能力

1 、主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司主要原材料供应商如下：

供应商	供应的主要原材料	2024 年排名	2023 年排名
青岛国恩科技股份有限公司	PE	1	1
上海旦元新材料科技有限公司	PVDF	2	5
河北远至国际贸易有限公司	PE	3	21
上海杭景塑胶有限公司	PE	4	2
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司	二氯甲烷	5	4
江苏厚雅化工有限公司	PVDF	6	3

由上可见，报告期内，标的公司主要原材料供应商整体较为稳定。

2 、议价能力

锂电池湿法隔膜行业的上游原材料主要包括 PE、PVDF、氧化铝、勃姆石等。 该行业对不同上游原材料供应商的议价能力存在差异，这主要受原材料市场供应 格局、技术壁垒、隔膜企业自身规模等因素影响。

PE、氧化铝等主要原材料属于大宗商品，下游应用领域广泛，隔膜行业用 量整体占比较小。报告期内，受市场供需关系影响，PE 价格呈现波动下降趋势， 氧化铝价格则呈现先上升后下降的趋势。当前我国湿法隔膜 PE 原料主要从海外 进口，其采购价格主要依据市场价格协商确定。PVDF、勃姆石等原材料的市场 表现与锂电池隔膜行业需求变动关联性较强。隔膜行业龙头企业采购量大，对供 应商具有较强吸引力；同时，随着 PVDF 国产化率提升及部分原材料生产企业数 量增加，头部隔膜企业在价格谈判中具备一定优势，议价能力较强。

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就标的公司而言，随着出货量持续增加，加之标的公司通过签订长期供货协 议、开发新供应商、提高 PE、PVDF 等原材料国产化率等举措，其对上游原材 料供应商的议价能力正逐步增强。

（三）新增产线大额转固影响

根据评估报告，评估预测期每年折旧金额如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年及 以后
折旧摊销	89,022.68	101,580.24	101,574.42	101,508.06	101,465.09	101,465.09

截至评估基准日，标的公司尚未投产的新产线共有 10 条，具体情况如下：

截至评估基准日，	标的公司尚未投产的新产线共	有10条，具体情况如下：
基地	线号	预计投产时间
合肥基地	合肥5#	2025年
	合肥6#	2025年
	合肥7#	2025年
	合肥8#	2025年
湖北江升基地	江升5#	2025年
	江升6#	2025年
湖北基地	湖北5#	2025年
	湖北6#	2025年
	湖北7#	2025年
	湖北8#	2025年

上述影响已在本次评估预测中予以考虑，未来随着标的公司产能释放，规模 效应进一步显现，预计可消化前述产线转固影响。

（四）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

2023 年、2024 年标的公司与同行业可比公司锂电池隔膜产品的毛利率情况 对比如下：

对比如下：
公司名称	锂电池隔膜产品毛利率
	2024 年	2023 年
恩捷股份	7.39%	39.83%
星源材质	28.79%	44.42%

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公司名称	锂电池隔膜产品毛利率	锂电池隔膜产品毛利率
	2024 年	2023 年
中材科技	5.50%	38.51%
沧州明珠	20.55%	21.06%
可比公司平均值	15.56%	35.96%
标的公司	21.00%	37.29%

注：来源于上市公司年度报告；标的公司锂电池隔膜产品毛利率为主营业务毛利率

报告期各期，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率 2024 年较 2023 年有所下降。2023 年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近； 2024 年，标的公司毛利率整体高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量 提升，规模化效应进一步显现，同时叠加单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产 品出货量占比提升等因素影响，相较于同行业可比公司平均值，标的公司毛利率 相对较高。

（五）在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定 增长的依据及合理性

1 、报告期内毛利率呈下降趋势的原因

标的公司的主营业务毛利占综合毛利的 95%以上，综合毛利率主要受主营业 务毛利率影响。标的公司的主营业务中，主营业务成本由原材料、人工费、燃料 动力、折旧摊销、运费等构成。报告期内，标的公司主营业务毛利率下降，主要 受行业价格下行影响所致，另一方面，2024 年标的公司有较多新建产线投产转 固，且多于 2024 年下半年转固，产能未完全释放，使得折旧等固定成本增加。

2 、预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性

预测期，标的公司的主营业务成本各项成本占主营业务成本的比例如下：

项目	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年及以后
原材料	33.96%	32.15%	31.01%	31.57%	31.56%	31.56%
动力燃料费用	20.24%	20.86%	21.88%	22.29%	22.31%	22.31%
职工薪酬	8.94%	8.67%	8.88%	8.84%	8.96%	8.96%
折旧及摊销	25.35%	26.49%	25.84%	24.71%	24.58%	24.58%
其他制造费用	7.02%	7.16%	7.46%	7.51%	7.50%	7.50%

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项目	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年及以后
运费	3.32%	3.47%	3.70%	3.83%	3.84%	3.84%
次优品综合成本	1.17%	1.20%	1.24%	1.26%	1.26%	1.26%
主营业务成本	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

预测期，标的公司毛利率保持稳定增长的依据及合理性分析如下：

（ 1 ）标的公司折旧摊销成本、职工薪酬不随销量及收入增长而同比增长， 收入增加将带动规模效应显著提升

从折旧摊销成本来看，报告期内标的公司折旧摊销成本占比较高。预测期内， 2025 年随着新建产线全部投产转固，固定资产折旧成本将增加较多，导致当年 主营业务成本中折旧摊销增长 68.46%；2026 年及以后因无新建产线，折旧摊销 金额将趋于稳定，增速放缓，其在主营业务成本中的占比也会逐年下降。

从职工薪酬来看，2025 年新建产线投产后，标的公司预计有一定的人员增 加需求。本次评估预测已考虑新增产线带来的人员增长，同时结合历史工资水平 预测了相应的工资增长率，整体人员增加及薪酬增长不会与销量同比变动。

综上，标的公司主营业务成本中折旧摊销、职工薪酬金额预测期存在一定幅 度增长，但其不会随销量及收入增长而同比增长。标的公司随生产和销售规模的 扩大，规模效应显著提升，带动毛利率回升。

（ 2 ）预测期产品结构变化带动整体毛利率增长

2024 年下半年随着标的公司新建产能释放，毛利率较高的超薄高强基膜产 品出货量快速上涨，在公司整体销量和收入中的占比持续提升，2023 年、2024 年和 2025 年 1-5 月该产品销量占比分别为 0.12%、24.85%和 37.29%。

基于锂电池隔膜行业轻薄化的发展趋势和技术迭代方向、标的公司新产线产 能的释放，以及标的公司在超薄高强隔膜市场的产品和技术领先优势，本次评估 预测标的公司未来超薄高强基膜产品的销量及收入占比将持续提升。由于超薄高 强基膜技术难度更大，市场竞争程度相对较低，其毛利率水平相对较高，未来该 类型产品收入的增长将带动标的公司锂电池隔膜产品整体毛利率稳定增长。

（ 3 ）产品单位原材料成本下降

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报告期内，受国产替代进口、原材料采购价格下降、涂覆等生产工艺改进、 产品结构变化的影响，标的公司单位原材料成本持续下降。本次评估时结合上述 因素，预测未来三年内（2025 年-2027 年）原材料单位成本存在一定下降，结合 产品结构的变化，预测期内（2025-2030 年），单位原材料成本分别下降 10.17%、 4.71%、6.53%、2.92%、0.41%和 0.00%，其中 2028 年及以后的单位成本变动， 主要源于各年间不同产品结构的变化。上述预测的主要依据及合理性如下：

1）主要原材料国产化率带动采购均价下降。标的公司主要原材料 PE 和 PVDF 均存在境外采购。未来，随着技术进步推动国产化率提升，标的公司的原材料采 购均价将进一步下降。以 PE 原料为例，我国国产 PE 原料价格约为海外价格的 60%～70%，提升国产化率将有效降低标的公司的原材料成本。未来，标的公司 将在保证产品质量和稳定性的前提下，通过工艺精进进一步推动国产化率和原材 料单位成本持续下降。

2）通过研发和技术改进、工艺流程优化等方式，持续降低单位原材料耗用 量。一方面，隔膜产品和涂覆工艺生产过程中均存在不同程度耗损，标的公司将 持续推进技术改进与生产效率提升，通过精准控制原料配比、优化工艺参数、改 进拉伸工艺等技术手段，进一步降低原材料损耗率。另一方面，涂覆技术直接决 定涂覆的单位原材料耗用。例如在 PVDF 涂层产品领域，标的公司研发的矩阵式 点涂隔膜技术，能使粘接更均匀，在保证单位面积粘接强度更高的同时减少 PVDF 用量，目前已逐步实现量产。未来，标的公司通过研发和技术创新实现技 术路径优化，也将降低单位产品涂覆材料用量。

3）报告期内，标的公司主要原材料的采购单价呈持续下降态势，2024 年， 主要原材料 PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的采购均价分别较 2023 年同比下降 5.10%、26.07%、23.32%、0.07%。2025 年 1-5 月，各主要原材料采购均价整体 延续了降价趋势，2025 年 1-5 月，主要原材料 PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的 采购均价较 2024 年采购均价分别下降 6.96%、7.43%、0.67%、0.07%，与预测趋 势相符。未来，随着出货量扩大及新供应商的逐步导入，标的公司原材料采购价 格有望进一步下降。

• 4）未来涂覆隔膜产品轻薄化的趋势也将带来成本的降低。随着电池对能量

2-167

密度的要求不断提高，为在有限空间内容纳更多电解液，隔膜需向轻薄化方向发 展。从标的公司近两年涂覆隔膜产品的销售数据来看，轻薄化涂覆隔膜产品的销 量呈逐年上升趋势。这类产品不仅成本更低，且附加值更高，对应的毛利率也相 对更优。

3 、 2025 年 1-5 月实际实现情况好于预测期情况

2025 年 1-5 月，标的公司实际综合毛利率为 30.41%，较评估预测的综合毛 利率 25.08%高出 5.33 个百分点，主要原因包括：（1）主要原材料采购价格的下 降幅度超过评估预测水平；（2）规模效应逐步释放，单位动力燃料等成本有所 降低；（3）标的公司细分产品中，毛利率更高的超薄高强基膜产品在 2025 年 1-5 月的收入占比略高于评估预测，综合毛利率提升。

综上所述，尽管报告期内标的公司毛利率呈下降趋势，但预测期内，折旧摊 销、职工薪酬等成本相对固定，收入增长将显著提升规模效应，加之产品结构优 化及单位原材料成本下降的双重影响，预测期内毛利率保持稳定增长具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、 标的资产评估情况”之“（十一）截至本报告书披露日，标的资产实际业绩实现 情况与预测数据不存在重大差异”至“（十三）结合标的资产原材料价格波动风 险、主要供应商的稳定性、议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司 可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下， 预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性”补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估机构履行了以下核查程序：

1、取得标的公司报告期财务报表和 2025 年 1-5 月未经审计财务报表，对已 实现业绩与收益法预测数据进行对比分析。

2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》和收益法预测表。

2-168

3、通过获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业市场未来增 长、市场竞争格局、市场份额及竞争力、行业产能利用率等情况。

4、获得标的公司产能和出货量数据，分析和了解标的公司产能利用率水平 和新增产能的消化措施。

5、获取报告期内标的公司锂电池隔膜销量、价格等业务经营数据，主营业 务成本构成、费用明细构成等数据，分析了解 2024 年业绩亏损原因。

6、获取标的公司报告期内分产品价格变化情况及原因、主要客户的订单价 格、产品技术优势、议价能力，行业湿法隔膜产品的价格走势及市场供需情况变 化等，与标的公司价格预测情况进行对比分析，了解分析标的公司销售单价预期 稳定的依据及合理性。

7、获取标的公司报告期内主要客户销售明细表及销售合同、2025 年的在手 预示订单、标的公司 2024 年在手预示订单和完成情况、行业报告对行业市场规 模及市场增速的预测数据，与标的公司预测销售数量进行对比，分析销售数量预 测的合理性、客户稳定性及采购需求的可实现性。

8、获取标的资产报告期内主要原材料采购明细表及采购合同、标的公司成 本预测表、标的公司报告期内原材料价格变动情况、主要原材料行业价格走势情 况，了解标的公司未来年度的降本措施，新增产线大额转固情况及对未来成本的 影响，同行业可比公司产品毛利水平及变动趋势，分析标的公司毛利率预测的合 理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估机构认为：

1、根据标的资产 2025 年 1-5 月实际业绩实现情况与预测数据对比，标的资 产的实际业绩实现情况与预测情况不存在重大差异，不会对本次交易评估定价产 生不利影响。

2、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产 品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024

2-169

年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实 现性、同行业可比公司情况分析，标的公司收入预测的依据具有合理性。

3、报告期内，标的公司毛利率虽呈下降趋势，但由于预测期内折旧摊销及 职工薪酬等成本相对固定，收入增加将带动规模效应显著提升，叠加产品结构变 化和单位原材料成本下降影响，预测期内毛利率保持稳定增长具有合理性。

2-170

问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策

申请文件显示：（1）标的资产主营业务为锂电池湿法隔膜研发、生产和销 售，所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”下的“C2921 塑料薄膜制造”；（2） 标的资产已建、在建和拟建项目中，“点阵式涂覆隔膜项目”尚未取得环评批 复和节能审查意见，且尚未进行环保验收，标的资产子公司湖北江升新材料有 限公司“高性能电池隔膜技改项目”尚未取得节能审查意见；（3）报告期内， 标的资产“金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目”“安徽金力锂离子 电池湿法隔膜一期项目”存在产线实际产量较批复产能超过30%的情形；（4） 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、 核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策， 是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘 汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；（2）标的资产报告期内是否 发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况， 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为； （3）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及 相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍 存在超产能生产的项目；（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是 否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最 新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重 污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及 特殊政策允许投资相关行业

（一）标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新 进展

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截至本回复出具日，标的公司共有 6 个生产基地，分别为金力股份（邯郸基 地）、安徽金力（马鞍山基地）、天津东皋膜（天津基地）、湖北江升（湖北江 升基地）、湖北金力（湖北金力基地）、合肥金力（合肥基地）；共有 46 条主 要生产线，具体对应 27 个已建、在建、拟建项目。

截至本回复出具日，标的资产主要已建、在建、拟建项目取得审批、核准、 备案程序的最新进展如下：

1 、已建项目

		1、	已建项	目
序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
1	金 力 股 份	高端锂 电池隔 膜（1 号线） 扩建项 目	邯郸 1 号 线	永年工业园区备案 2022年第6号《企业 投资项目备案信息》	永 审 批 环 表 [2022]024 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	邯审批节能审 [2023]18号《邯郸市 行政审批局关于河 北金力新能源科技 股份有限公司高端 锂电池隔膜（1号线） 扩建项目节能审查 意见》
2		高性能 锂离子 电池隔 膜生产 项目	邯郸 3 号 线	永工业园区备字 [2016]10号《河北省 固定资产投资项目 备案证》、永工业园 区备字[2021]27 号 《企业投资项目备 案信息》	永环表[2016]75 号 《审批意见》、永环 表[2017]1211号《审 批意见》	环验（2017） 827号《验收 意见》	邯审批能评字 [2021]25号《邯郸市 行政审批局关于河 北金力新能源科技 股份有限公司高性 能锂离子电池隔膜 生产项目（3号线） 的节能审查意见》
3		高性能 锂电池 隔膜及 复合涂 覆隔膜 产业化 项目	邯郸 4-5 号线	永 工 业 园 区 [2017-09]《企业投资 项目备案信息》、永 年工业园区备字 [2019]4 号《企业投 资项目备案信息》	永环表[2017]1152号 《审批意见》、永审 批环表[2019]036 号 《审批意见》	《竣工环境 保护验收意 见》、永审批 环 验 [2020]006 号 《邯郸市永 年区行政审 批局关于河 北金力新能 源科技股份 有限公司高 性能锂电池 隔膜及复合 涂覆隔膜产 业化项目固 废验收意见》	永能审字[2017]1 号 《永年区发展改革 局关于河北金力新 能源科技股份有限 公司高性能锂电池 隔膜及复合涂覆隔 膜产业化项目的节 能审查意见》、邯审 批能评字[2021]37 号《邯郸市行政审批 局关于高性能锂电 池隔膜及复合涂覆 隔膜产业化技术改 造项目的节能审查 意见》
4		高性能 锂离子 电池隔	邯郸 6 号 线	《企业投资项目备 案信息》（备案编号： 00004）	永环表[2017]21 号 《审批意见》、永审 批环表[2019]043 号	《竣工环境 保护验收意 见》	邯审批节能审 [2021]29号《邯郸市 行政审批局关于河

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序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
		膜生产 项目			《审批意见》		北金力新能源科技 股份有限公司高性 能锂离子电池隔膜 生产项目（6号线） 项目的节能审查意 见》
5		动力电 池用芳 纶涂覆 复合隔 膜技术 研发及 产业化 项目	邯郸 7 号 线	永工业园区备字 [2020]81号《企业投 资项目备案信息》	永 审 批 环 表 [2021]039 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	邯审批能评字 [2022]4 号《邯郸市 行政审批局关于河 北金力新能源科技 股份有限公司动力 电池用芳纶涂覆复 合隔膜技术研发及 产业化项目的节能 审查意见》
6		高端锂 电池隔 膜及复 合涂覆 隔膜项 目	邯郸 8-9 号线	永年工业园区备案 2021年第41号变更 2《企业投资项目备 案信息》	永环表[2017]15 号 《审批意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	冀 发 改 环 资 [2022]412 号《河北 省发展和改革委员 会关于河北金力新 能源科技股份有限 公司高端锂电池隔 膜及复合涂覆隔膜 项目（8-9 号线）的 节能审查意见》
7		高端锂 电池隔 膜及复 合涂覆 隔膜项 目（8-9 线）扩 建项目	邯郸 8-9 号线 扩产 能	永年工业园区备案 2025年第39号变更 1《企业投资项目备 案信息》	永工业园区审批环 表（2025）10号《审 批意见》	验收中	不涉及（仅为扩产能 项目，原有能耗指标 足够）
8		年产2 亿平方 米湿法 锂电池 隔膜及 涂布隔 膜生产 线项目	邯郸 10-1 1 号 线	永年工业园区备案 2022年第7号变更1 《企业投资项目备 案信息》	永环表[2018]83 号 《审批意见》	《阶段性竣 工环境保护 验收意见》	冀 发 改 环 资 [2022]1046号《河北 省发展和改革委员 会关于河北金力新 能源科技股份有限 公司年产2亿平方米 湿法锂电池隔膜及 涂布隔膜生产线项 目（10-11 号产线） 的节能审查意见》
9		年产2 亿平方 米湿法 锂电池 隔膜及 涂布隔	邯郸 10-1 1 号 线扩 产能	永年工业园区备案 2025年第38号变更 1《企业投资项目备 案信息》	永工业园区审批环 表（2025）11号《审 批意见》	验收中	不涉及（仅为扩产能 项目，原有能耗指标 足够）

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序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
		膜生产 线项目 （10-1 1 号生 产线） 扩建项 目
10		动力锂 电池用 涂覆隔 膜材料 生产项 目	邯郸 2 号 涂布	永年工业园区备案 2023年第61号《企 业投资项目备案信 息》	永 审 批 环 表 [2024]001 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	永审批能评字 [2023]002 号《邯郸 市永年区行政审批 局关于河北金力新 能源科技股份有限 公司动力锂电池用 涂覆隔膜材料生产 项目节能审查意见》
11		高端锂 电池涂 覆隔膜 生 产 （ 扩 建）项 目	邯郸 6 号 涂布	永年工业园区备案 2022年第29号《企 业投资项目备案信 息》	永 审 批 环 表 [2022]030 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	邯审批能评字 [2023]3 号《邯郸市 行政审批局关于河 北金力新能源科技 股份有限公司高端 锂电池涂覆隔膜生 产项目（扩建）项目 的节能审查意见》
12		年产6 亿平方 米高端 锂电池 涂覆隔 膜（扩 建）项 目	邯郸 7-10 涂布	永年工业园区备案 2022年第76号《企 业投资项目备案信 息》	永 审 批 环 表 [2023]015 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	不涉及（能耗指标包 含在金力股份的能 耗总量中）
13		年产2 亿平方 米涂覆 隔膜材 料生产 项目	邯郸 11 号涂 布	永年工业园区备案 2023年第38号《企 业投资项目备案信 息》	永 审 批 环 表 [2023]045 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	永审批能评字 [2023]001 号《邯郸 市永年区行政审批 局关于河北金力新 能源科技股份有限 公司年产2亿平方米 涂覆隔膜材料生产 项目节能审查意见》
14	安 徽 金 力	锂离子 电池湿 法隔膜 一期项 目	马鞍 山 1-2 号线	马开管经[2016]91 号《关于同意锂离子 电池湿法隔膜一期 项目备案的函》	马环审[2017]16 号 《关于安徽新衡新 材料科技有限公司 锂离子电池湿法隔 膜一期项目环境影 响报告表的批复》	《（一阶段） 竣工环境保 护验收意见》 《竣工环境 保护验收意 见》	马开能[2016]27 号 《关于同意“锂离子 电池湿法隔膜一期” 项目节能评估报告 书的批复》
15		锂离子 电池湿 法隔膜	马鞍 山 1-2	2501-340562-04-02- 763612《马鞍山经开 区经济发展局（科技	马经开环审（2025） 18号《关于安徽金力 新能源有限公司锂	验收中	《固定资产投资项 目节能承诺表》

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序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
		智能化 设备节 能扩容 提升改 造项目	号线 扩产 能	创新局）项目备案 表》	离子电池湿法隔膜 智能化设备节能扩 容提升改造项目环 境影响报告表的批 复》
16		锂离子 电池湿 法隔膜 一期项 目节能 及扩容 升级改 造项目	马鞍 山 3-5 号线	马开管技[2021]95 号《关于安徽金力新 能源有限公司锂离 子电池湿法隔膜一 期项目节能及扩容 升级改造项目备案 的函》	马环审[2022]122 号 《关于安徽金力新 能源有限公司锂离 子电池湿法隔膜一 期项目节能及扩容 升级改造项目环境 影响报告表的批复》	《（阶段性） 竣工环境保 护验收意见》	马开能[2022]3 号 《关于安徽金力新 能源有限公司锂离 子电池湿法隔膜一 期项目节能及扩容 升级改造项目节能 报告的审查意见》
17		年 产 1.5 亿 平方米 锂电池 隔膜项 目	马鞍 山6 号线	马开管技[2021]96 号《关于安徽金力新 能源有限公司年产 1.5 亿平方米锂电池 隔膜项目备案的函》	马经开环审[2023]19 号《关于安徽金力新 能源有限公司年产 1.5 亿平方米锂电池 隔膜项目环境影响 报告表的批复》	《竣工环境 保护验收意 见》	马开能[2022]4 号 《关于安徽金力新 能源有限公司年产 1.5 亿平方米锂电池 隔膜项目节能报告 的审查意见》
18	天 津 东 皋 膜	新建年 产2亿 平方米 锂离子 动力电 池隔膜 项目	天津 1-4 号线	津宝行政许可 [2011]119 号《关于 准予天津东皋膜技 术有限公司新建年 产2亿平方米锂离子 动力电池隔膜项目 备案的决定》	津宝审批许可 [2018]821 号《审批 意见》	《（第一阶 段）竣工环境 保护验收意 见》《（最终 阶段）竣工环 境保护验收 意见》	《节能报告专家组 综合评审意见》
19		新建年 产1亿 平方米 锂离子 动力电 池隔膜 项目	天津 5-6 号线	津 宝 审 批 备 [2022]079 号《关于 天津东皋膜技术有 限公司新建年产1亿 平方米锂离子动力 电池隔膜项目备案 的证明》	津宝审批许可 [2022]171 号《审批 意见》	《竣工环境 保护验收意 见》	津宝审批许可 [2023]009 号《关于 准予天津东皋膜技 术有限公司新建年 产1亿平方米锂离子 动力电池隔膜项目 合理用能审批予以 通过的决定（承诺审 批）》
20		年产4 亿平米 高端锂 电池隔 膜及涂 布隔膜 项 目 （7-8 号线） 项目	天津 7-8 号线	津 宝 审 批 备 [2022]062 号《关于 天津东皋膜技术有 限公司新建年产4亿 平米高端锂电池隔 膜及涂布隔膜项目 （7-8 号线）项目备 案的证明》	津宝审批许可 [2023]18号《审批意 见》	《竣工环境 保护自主验 收意见》	津发改许可[2023]18 号《市发展改革委关 于天津东皋膜技术 有限公司新建年产4 亿平米高端锂电池 隔膜及涂布隔膜项 目（7-8 号线）的节 能审查意见》
21	湖 北 江	年 产 2.6 亿 平方米	湖北 江升 1-4	2017-420583-29-03- 116253《湖北省固定 资产投资项目备案	宜市环审[2018]26 号《市环保局关于湖 北江升新材料有限	《竣工环境 保护验收意 见》	枝发改文[2018]131 号《市发改局关于转 发<省发展改革委关

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序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
	升	锂离子 动力电 池湿法 隔膜项 目	号线	证》	公司年产2.6亿平方 米锂离子动力电池 湿法隔膜项目环境 影响报告书的批复》		于湖北江升新材料 有限公司年产2.6亿 平方米锂离子动力 电池湿法隔膜项目 的节能审查意见>的 通知》、宜发改环资 [2018]136 号《市发 改委关于转发<省发 展改革委关于湖北 江升新材料有限公 司年产2.6亿平方米 锂离子动力电池湿 法隔膜项目的节能 审查意见>的通知》、 鄂发改审批服务 [2018]81号《省发展 改革委关于湖北江 升新材料有限公司 年产2.6亿平方米锂 离子动力电池湿法 隔膜项目的节能审 查意见》

标的公司高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目（8-9 线）扩建项目、年产 2 亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目（10-11 号生产线）扩建项目、 锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目（马鞍山 1-2 号线扩产能）， 因扩产能重新履行了环评手续，目前已取得环评批复，环保验收正在办理过程中， 预计不存在实质性障碍。

2 、在建项目

		2、	在建项	目
序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
1	金 力 股 份	点阵式 涂覆隔 膜项目	东厂 区整 体项 目	永年工业园区备案 2022年第85号变更 2《企业投资项目备 案信息》	正在履行项目环评 程序	待取得环评 批复后开展 验收	正在履行项目能评 程序
2	湖 北 江 升	高性能 电池隔 膜技改 项目	湖北 江升 5-6 号线	2208-420583-04-02- 583992《湖北省固定 资产投资项目备案 证》	枝环审[2023]2 号 《关于湖北江升新 材料有限公司高性 能电池隔膜技改项 目环境影响报告表 的审查批复》	《竣工验收 监测报告表》	《枝江市发展和改 革局关于湖北江升 新材料有限公司高 性能新能源电池隔 膜技改项目节能情 况的回复函》
3	湖 北	高性能 电池隔	湖北 金力	2205-420583-04-01- 240697《湖北省固定	枝环审[2022]47 号 《关于湖北金力新	《（一期）竣 工环境保护	鄂发改审批服务 [2022]392 号《省发

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序 号	主 体	项目名 称	主要 产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
	金 力	膜项目 （分一 二期）	1-8 号线	资产投资项目备案 证》	能源有限公司高性 能电池隔膜项目环 境影响报告表的审 查批复》	验收意见》	改委关于湖北金力 新能源有限公司高 性能电池隔膜项目 节能审查的意见》
4	合 肥 金 力	河北金 力隔膜 研发生 产华东 总部基 地项目 （ 一 期）	合肥 1-8 号线	2208-340123-04-01- 886984《肥西县发展 改革委项目备案表》	环建审[2023]2009 号《关于合肥金力新 能源有限公司河北 金力隔膜研发生产 华东总部基地项目 （一期）环境影响报 告表的审批意见》	《（阶段性） 竣工环境保 护验收意见》 《竣工环境 保护验收意 见》	皖发改许可[2023]60 号《安徽省发展改革 委关于合肥金力新 能源有限公司河北 金力隔膜研发生产 华东总部基地项目 （一期）节能审查意 见准予行政许可决 定通知书》、合发改 资环[2022]1233 号 《合肥市发展改革 委关于合肥金力新 能源有限公司河北 金力隔膜研发生产 华东总部基地项目 （一期）节能报告的 审查意见》

3 、拟建项目

截至本回复出具日，标的公司共有两个拟建项目，分别为：（1）金力股份 的“多层复合共挤锂电池隔膜生产项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取 得河北永年工业园区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（永年工业园 区备案 2025 年第 70 号）；（2）合肥金力的“河北金力隔膜研发生产华东总部 基地二期项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得肥西县发展改革委出具 《肥西县发展改革委项目备案表》（2506-340123-04-01-331020）。上述拟建项 目后续根据市场需求和公司经营情况规划建设。

（二）标的资产生产经营符合国家产业政策

标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策如下：

政策名称	发布 时间	发布部门	相关内容
《锂离子电池行业 规范条件（2024年 本）》	2024	工信部	为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加快转 型升级和结构调整，推动我国锂离子电池产业高质 量发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照 优化布局、规范秩序、保障安全、提升质量、鼓励 创新、分类指导的原则，制定本规范条件。引导企

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政策名称	发布 时间	发布部门	相关内容
			业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、 提高产品质量、降低生产成本。其中，对湿法隔膜 的产品技术指标作出要求，要求湿法双向拉伸：纵 向拉伸强度≥110MPa，横向拉伸强度≥90MPa，穿 刺强度≥0.204N/μm。
《2024—2025年节 能降碳行动方案》	2024	国务院	加强工业装备、信息通信、风电光伏、动力电池等 回收利用；严格落实电解铝产能置换，从严控制铜、 氧化铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、镁等行 业新增产能；新建多晶硅、锂电池正负极项目能效 须达到行业先进水平。
《关于加强新能源 汽车与电网融合互 动的实施意见》	2024	发改委、 能源局、 工信部、 国家市场 监督管理 总局	到2025年，我国车网互动技术标准体系初步建成， 充电峰谷电价机制全面实施并持续优化；到2030 年，我国车网互动技术标准体系基本建成。加大动 力电池关键技术攻关，在不明显增加成本基础上将 动力电池循环寿命提升至3,000次及以上。
《推动大规模设备 更新和消费品以旧 换新行动方案》	2024	国务院	持续推进城市公交车电动化替代，支持老旧新能源 公交车和动力电池更新换代。加快淘汰国三及以下 排放标准营运类柴油货车。加强电动、氢能等绿色 航空装备产业化能力建设。
《关于加快推进充 电基础设施建设更 好支持新能源汽车 下乡和乡村振兴的 实施意见》	2023	发改委、 能源局	创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支 持农村地区购买使用新能源汽车。
《关于推动能源电 子产业发展的指导 意见》	2023	工信部	推动基础材料生产智能升级，提升硅料硅片、储能 电池材料和高性能电池等生产、包装、储存、运输 的机械化与自动化水平，提高产品一致性和稳定性。
《关于组织开展公 共领域车辆全面电 动化先行区试点工 作的通知》	2023	工信部等 8部门	目标是车辆电动化水平大幅提高，其中城市公交、 出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达 到80%。
关于修改《乘用车 企业平均燃料消耗 量与新能源汽车积 分并行管理办法》 的决定	2023	工信部、 财政部、 商务部、 海关总 署、国家 市场监督 管理总局	调整了积分计算方法和分值上限；建立积分灵活性 交易机制，探索建立积分池制度；优化其他积分管 理制度。
《电力现货市场基 本规则（试行）》	2023	发改委、 能源局	目标是提升电力系统调节能力，促进可再生能源消 纳，促进电力系统向清洁低碳、安全高效转型。
《关于做好锂离子 电池产业链供应链 协同稳定发展工作 的通知》	2022	工信部、 国家市场 监督管理 总局	指导锂电企业在关键材料供应稳定、研发创新投入 充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度 扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同 质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、 公平竞争、有序扩张的发展格局。
《科技支撑碳达峰 碳中和实施方案	2022	科技部、 发改委、	提出了城乡建设与交通低碳零碳技术攻关行动，聚 焦新能源开发、前沿储能等重点方向基础研究最新

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政策名称	发布 时间	发布部门	相关内容
（2022-2030年）》		工信部等 9 部门	突破。
《“十四五”新型 储能发展实施方 案》	2022	发改委、 能源局	到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展 阶段、具备大规模商业化应用条件。新型储能技术 创新能力显著提高、核心技术装备自主可控水平大 幅提升，标准体系基本完善。产业体系日趋完备， 市场环境和商业模式基本成熟。
《关于进一步加强 新能源汽车企业安 全体系建设的指导 意见》	2022	工信部	提高动力电池安全水平。企业应当与动力电池供应 商积极开展设计协同，持续优化整车与动力电池的 安全性匹配以及热管理策略，明确动力电池使用安 全边界，提高动力电池在碰撞、振动、挤压、充放 电异常等状态下的安全防护能力。
《2030年前碳达峰 行动方案》	2021	国务院	积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能 互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快 新型储能示范推广应用。到2025年，新型储能装机 容量达到3,000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能 电站装机容量达到1.2 亿千瓦左右。大力推广新能 源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车 保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替 代。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然 气动力船舶。到2030年，当年新增新能源、清洁能 源动力的交通工具比例达到40%左右。
《关于加快推动新 型储能发展的指导 意见》	2021	发改委、 能源局	到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发 展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技 术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、 高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基 本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式 基本成熟，装机规模达3,000 万千瓦以上。新型储 能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作 用。到2030 年，实现新型储能全面市场化发展。
《“十四五”公共 机构节约能源资源 工作规划》	2021	发改委等	“十四五”期间公共机构规划推广应用新能源汽车 约26.1万辆，建设充电基础设施约18.7万套。同时， 推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车 辆中新能源汽车比例原则上不低于30%。
《新型数据中心发 展三年行动计划 （2021-2023 年）》	2021	工信部	支持探索利用锂电池作为数据中心多元化储能和备 用电源装置，加强动力电池梯次利用产品推广应用。
《国务院关于加快 建立健全绿色低碳 循环发展经济体系 的指导意见》	2021	国务院	推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船， 港口和机场服务大巴、城市物流配送、邮政快递等 领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，要加强新 能源汽车充换电等配套基础设施建设。
《关于进一步提升 电动汽车充电基础 设施服务保障能力 的实施意见》	2022	发改委、 能源局等	提出加快推进居住社区充电设施建设安装、提升城 乡地区充换电保障能力、加强充换电设施运维和网 络服务、做好配套电网建设与供电服务等7方面意 见。

标的公司所处行业为锂电池隔膜制造业，主营业务为锂电池湿法隔膜研发、

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生产和销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。根据国家统计局发布的《国民经济行 业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业” 中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属 于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”。标的公司生产经营符合国家产业政策。

（三）标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公 司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央 国务院关 于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发＜安全生产责任保险实施办法 ＞的通知（2025）》（应急〔2025〕27 号）所列高危险行业，不属于生态环境 部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列重污染行业，也不属于国家 发展和改革委员会办公厅印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事 项的函》及《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》 （发改产业[2022]200 号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年 版）》（发改产业〔2023〕723 号）所列高耗能行业。标的公司生产经营不存在 高危险、重污染、高耗能情况。

（四）标的资产生产经营不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不 涉及特殊政策允许投资相关行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、 国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产 能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水 泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、

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电力、煤炭；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发 改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。 标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩行业。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》， 标的公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。

综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。

二、标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当 披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的 有关规定，是否构成重大违法行为

根据在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、生态环境部、标的 公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门、百度等网站的查询，报告期内， 该等网站公示信息均未显示标的公司及其子公司发生环保事故、重大群体性环保 事件或因违反环境保护相关法律法规而被处罚的信息。

根据属地主管部门出具的证明或信用报告（无违法违规证明版），标的公司 及其子公司报告期内不存在环境保护方面的违法行为，未受到环境保护部门的行 政处罚。

综上，标的公司生产经营符合国家和地方的环保要求，报告期内，标的公司 未发生过环保事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到 环境保护部门处罚的情况。

三、相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批 复及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是 否仍存在超产能生产的项目

（一）就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取相应安全生产措施， 未因超产能生产发生安全生产责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患

报告期内，标的公司及其子公司存在个别产线实际产量较批复产能超过 30% 的情形，具体情况如下：

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单位：万平方米

				单位：万平方米
序号	项目	批复产能	2024 年实际产量	2023 年实际产量
1	金力股份高端锂电池隔膜 及复合涂覆隔膜项目	20,000.00	29,960.21	6,130.53
2	安徽金力锂离子电池湿法 隔膜一期项目	10,000.00	22,056.09	24,547.76

金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目报告期内存在实际产量较批 复产能超过 30%的情形，其中 2024 年实际产量较批复产能超过 49.80%。

安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目报告期内存在实际产量较批复产能 超过 30%的情形，其中 2023 年实际产量较批复产能超过 145.48%、2024 年实际 产量较批复产能超过 120.56%。

针对以上事项，标的公司已采取相应的安全生产措施，具体如下：在组织架 构方面，标的公司已成立安全环境职业健康管理委员会及 EHS 部，专门负责组 织安排各部门安全、环保、职业健康等方面工作，建立起安全生产管理人员体系 及应急处理流程。在规章制度方面，标的公司已制定《环境/职业健康安全文件》 及《安全生产管理制度》，其内容覆盖新项目环境和职业健康安全影响管理程序， 环境、安全事故调查与处理控制程序，安全、环保、特种设备检修管理制度，安 全生产目标管理制度，安全生产责任制管理制度，员工工伤保险、安全生产责任 保险的管理制度等多项具体制度。在实际执行方面，标的公司定期组织员工安全 生产培训、安全隐患排查与专项检查，定期对相关安环设施设备进行例行检查、 维护和保养。

报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产 责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。

（二）就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取解决措施并取得主 管部门证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被处罚的风险 较低，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过 30% 的超产能生产项目

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规 模方面，生产、处置或储存能力增大 30%及以上的被列为重大变动。根据《中华 人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第一款规定：“建设项

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目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工 艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批 建设项目的环境影响评价文件。”报告期内实际产量较批复产能超过 30%的超产 能生产项目，构成重大变动，应按规定办理扩产能环评报批手续。

金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目已于 2025 年 3 月 17 日完成扩 产能项目备案，取得永年工业园区备案 2025 年第 39 号变更 1《企业投资项目备 案信息》；并于 2025 年 5 月 15 日完成扩产能环评批复，取得永年工业园区审批 环表（2025）10 号《审批意见》。该项目批复产能由 20,000 万平方米增加至 50,000 万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。

安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目已于 2025 年 1 月 15 日完成扩产能项 目备案，取得 2501-340562-04-02-763612《马鞍山经开区经济发展局（科技创新 局）项目备案表》；并于 2025 年 3 月 31 日完成扩产能环评批复，取得马经开环 审（2025）18 号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜智能化设 备节能扩容提升改造项目环境影响报告表的批复》。该项目批复产能由 10,000 万平方米增加至 26,000 万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超 产能生产的情形。

针对上述超产能生产的情形，金力股份、安徽金力已分别取得属地主管部门 出具的《证明》，确认自 2023 年 1 月 1 日至证明出具日，金力股份、安徽金力 不存在环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存 在因污染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护“三同时”制度等违反 生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。

综上，标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相 应解决措施，实际产量较批复产能超过 30%的项目均已履行扩产能的项目备案及 环评批复程序，已分别取得属地主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评 批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司 重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实 际产量较批复产能超过 30%的超产能生产项目。

四、国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或

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不能如期取得的风险及补救措施

2025 年 7 月 2 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反执二审决定[2025]380 号）：“根据《中华人民共 和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对佛山佛塑科技集团股份 有限公司收购河北金力新能源科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公 司从即日起可以实施集中。”

截至本回复出具日，本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监 督管理总局审查。

五、补充披露情况

上述问题“（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备 案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高 危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是 否涉及特殊政策允许投资相关行业”相关回复内容已在重组报告书“第四章 交 易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项”补充披露。

上述问题“（2）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚， 如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法 律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；（3）相关产线超产能生产是否存 在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，是否存在被 行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目”相关回复内 容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发 展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”补充披露。

上述问题“（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实 质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施”相关回复内容已在重组报告书“第 一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（一）本 次交易已经履行的决策和审批程序”补充披露。

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六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收及节能审查等资质或批 文；查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央 国务院关于推进安全生产 领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于明确阶段性 降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规中的高危险、重污染、高耗能 行业，与标的公司已建、在建及拟建项目生产的产品比对，分析标的公司主营业 务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于规定的高危险、重污染、高耗能情 况。

2、查阅标的公司及下属子公司属地主管部门出具的证明或信用报告（无违 法违规证明版），查阅标的公司下属境外子公司的《韩国金力法律意见书》；登 录环境保护主管部门网站查询标的公司及其子公司是否存在环保事故或重大群 体性的环保事件，并通过互联网检索有关标的公司及其子公司环保问题的媒体报 道情况。

• 3、查阅金力股份、安徽金力属地生态环境主管部门出具的《证明》，查阅

• 标的公司《环境/职业健康安全文件》《安全生产管理制度》。

4、查阅《经营者集中反垄断审查受理通知书》《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的资产生产经营符合国家产业政策，不存在高危险、重污染、高耗能 情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相 关行业。

2、报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或群体性环保事件， 无生态环境方面的违法违规行为，也不存在因违反生态环境相关法律法规的重大

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违法违规行为受到行政处罚的情形。

3、报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全 生产责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐 患。标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决 措施，实际产量较批复产能超过 30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批 复程序，已分别取得属地生态环境主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环 评批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公 司重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前不存在实 际产量较批复产能超过 30%的超产能生产项目。

4、本次交易所涉及经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审 查。

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问题七：关于交易对方及股份支付

申请文件显示：（1）102 名交易对方中温州海乾创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称温州海乾）等12 家合伙企业无其他对外投资，金石制造业转 型升级新材料基金（有限合伙）等29 家合伙企业无直接控制的下属企业；（2） 温州海乾等交易对方参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有 的标的资产间接权益进行穿透锁定，但部分上层权益持有人未穿透锁定至最终 出资人，其余交易对方未承诺穿透锁定；嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙） 等合伙企业未穿透披露上层股东至最终出资人；（3）厦门友道易鸿投资合伙企 业（有限合伙）等合伙企业存续期可能无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期；

（4）山东海科控股有限公司（以下简称山东海科）等交易对方存在未决诉讼、 仲裁事项；（5）2025 年4 月29 日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次 会议，对本次交易方案进行调整，原交易对方韩义龙、嘉兴市创启开盈创业投 资合伙企业（有限合伙）等6 名交易对方退出本次交易；（6）温州海乾等部分 交易对方为金力股份的员工持股平台；（7）2022 年3 月，标的资产股东大会审 议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意标的资产对激励对象 进行股权激励，拟发行股份数量不超过4,000.00 万股，发行价格6 元/股；2022 年6 月，标的资产员工持股平台安徽海乾、安徽煜帆分别认缴标的资产新增注 册资本3,217.50 万股、782.50 万股，认缴价格为6 元/股，上述增资价格低于 同一时期外部投资者的增资价格12.50 元/股，构成股份支付，在等待期内分摊。

请上市公司补充说明：（1）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次 交易设立，相关锁定安排是否合规；（2）交易对方增资取得标的资产权益时点 是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方 穿透计算情况及合规性；（3）合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定 期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施；（4）交易对方 涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权 相关，是否对本次交易构成实质性障碍；（5）韩义龙等交易对方在上市公司披 露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排；（6）结 合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标 的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持

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或其他协议安排；（7）股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计 算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否 符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（6）核查并发 表明确意见，请会计师对问题（7）核查并发表明确意见。

答复：

一、交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安 排是否合规

本次交易的交易对方中，自然人袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价，其他 100 名以认购上市公司股份获得交易对价的交易对方均已出具《关于所持上市公司股 份锁定的承诺函》。

本次交易的非自然人交易对方中，山东海科、金润源金服、金石基金、珠海 中冠国际、比亚迪、宜宾晨道、旗昌投资、厦门国贸海通、厦门惠友豪嘉、深圳 翼龙、湖州华智、合肥中小基金、河北毅信、马鞍山支点科技、杭州长津、湖北 小米、肥西产投、济南复星、嘉兴和正宏顺、海通创新投、上海劲邦劲兴、福建 劲邦晋新、常州鑫崴、常州鑫未来、合肥产投基金、赣州翰力、安徽基石、万和 投资、广发信德三期、宁波易辰、宁波宝通辰韬、常州常高新、广发信德新能源、 珠海北汽、珠海招证冠智、双杰电气、杭州象之仁、珠海冠明、嘉兴恩复开润、 松禾创投等 40 名交易对方均存在除持有标的公司以外的其他对外投资，且相关 主体的成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披 露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透 锁定。

本次交易的非自然人交易对方中，华浩世纪、海之润、温州海乾、北京杰新 园、厦门友道易鸿、嘉兴岩泉、安徽创冉、厦门建达石、信创奇点、宝佳贸易、 安徽煜帆、熹利来投资、青岛君信、厦门友道雨泽、常州哲明、河北佳润、天津 东金园等 17 名交易对方（以下简称“相关主体”）非专为本次交易设立，但除 持有标的资产外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交

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易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直 至非以持有标的资产为目的的主体。

所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》， 承诺函的主要内容如下：1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的 承诺函》。在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主 体的股份/股权/合伙份额，本人/本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、 委托他人管理或者设置权利负担。2、如下层主体存续期不足以覆盖上述股份锁 定期的，本人/本单位/本企业同意下层主体将自动续期至锁定期届满。3、若本人 /本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单 位/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本人/本单位/ 本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售期承诺后进行转让或 上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。5、本人/ 本单位/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者 造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。

截至本回复出具日，交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否 为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况，以及穿透锁定情况详见“附件 一：交易对方穿透锁定表”。综上所述，本次交易的交易对方锁定安排合规。

二、交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本 次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性

上市公司就本次交易于 2024 年 11 月 1 日发布《关于筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停牌 前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 11 月 1 日，本次交易对方增资取得标的资产权益时点均早于本次交易停牌前或发布本 次重组提示性公告孰早前六个月。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是 指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计

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划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他 金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考 前述规则，本次交易将购买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公 司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股 平台。

截至本回复出具日，交易对方穿透计算合计为 189 人，未超过 200 人。交易 对方的穿透计算情况详见本题之“一、交易对方对外投资或经营情形，是否专为 本次交易设立，相关锁定安排是否合规”之回复，穿透计算情况合规。

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三、合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施

本次交易对方的合伙企业中，厦门友道易鸿、厦门国贸海通、深圳翼龙、河北毅信、马鞍山支点科技、湖北小米、济南复星、上 海劲邦劲兴、合肥产投基金、常州常高新、珠海北汽、青岛君信、厦门友道雨泽、杭州象之仁、常州哲明、嘉兴恩复开润的存续期可 能无法覆盖本次交易锁定期，根据前述主体的营业执照、合伙协议、工商档案，前述主体的存续期具体情况如下：

序号	交易对方名称	存续期
1	厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）	2017-07-11至2027-07-10
2	厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2019-07-30至2027-07-29
3	深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）	2019-06-28至2026-06-30
4	河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）	2016-04-19至2023-04-18
5	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）	2017-12-04至2025-12-03
6	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	2017-12-07至2027-12-07
7	济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2015-12-04至2025-12-03
8	上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）	2016-07-06至2026-07-05
9	合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）	2020-03-12至2027-03-11
10	常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）	2021-06-30至2026-06-29
11	珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）	2017-11-29至2027-06-30
12	青岛君信开金投资中心（有限合伙）	2016-08-23至2026-08-22
13	厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）	2017-07-11至2027-07-10

2-191

序号	交易对方名称	存续期
14	杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2017-06-02至2027-06-01
15	常州哲明创业投资中心（有限合伙）	2021-11-18至2026-11-17
16	嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）	2017-06-05至2027-06-04

为匹配本次交易锁定期安排，前述主体均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。其中，前述主体中除河北毅信联合节 能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）外，其他主体均出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：“本 企业以及本企业的执行事务合伙人作出如下承诺与声明：一、本企业已签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次 交易对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的 投资者进行协商延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承 诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算及减持 行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。二、本企业及本企业 执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人 将依法承担相应法律责任。”

河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明： “本企业以及本企业执行事务合伙人共同作出如下承诺与声明：1、本企业已经签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵 守本次交易对应的锁定期，因本企业正处于清算期，经本企业内部决议及清算组同意，本企业承诺，在锁定期内不会以任何方式减持 上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖

2-192

前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对 本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。2、本企业承诺，本企业锁定期满后，本企业将严格遵 守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法进行减持并履行对应信息披露义务。3、本企业及本企业执行事务合伙人 承诺切实履行上述承诺，若本企业及本企业执行事务合伙人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事 务合伙人将依法承担相应法律责任。”

河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）于 2025 年 3 月 4 日召开合伙人会议，决议同意基金清算期延长至 2027 年 12 月 31 日，如 2027 年 12 月 31 日不能覆盖本次交易锁定期，则后续再行召开合伙人会议根据本次交易的实际锁定期时间对本基金 的清算期进行延长。在本次交易锁定期届满前，不对本基金进行清算注销，保持本基金的主体存续状态。

综上所述，存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的 16 家合伙企业交易对方及其执行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁 定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。

四、交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障 碍

截至本回复出具日，交易对方中涉及重大（标的额超过 1,000 万元且超过其净资产的 10%）未决诉讼、仲裁的主体及相关案件最 新情况如下：

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（一）山东海科

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”）作为申请人一，山东海科作为申请人二，就与被申请人山东发展投资控股 集团有限公司（以下简称“山发控股”）之间的纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提出仲裁申请，仲裁请求 包括裁决山发控股向山东华鹏支付资产收购款 1,405,416,988.52 元及逾期付款利息、裁决山发控股返还其所占用的山东华鹏资金 7,000 万元及利息以及裁决山发控股向山东海科偿还山东海科关联公司垫付资金 27,511,707.50 元及资金占用利息等多项。贸仲已于 2025 年 1 月受理该案件，并于 2025 年 4 月 21 日及 2025 年 5 月 6 日组织两轮开庭审理，申请人与被申请人双方就债务逾期责任认定、损失赔偿 计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于 2024 年年度报告信息披露监管问询函 回复公告》，公告编号：临 2025-038）。

（二）比亚迪

根据比亚迪《比亚迪股份有限公司 2024 年年度报告》列示的重大诉讼、仲裁及其出具的《涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》， 其合并报表范围内涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：

诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲 裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
深圳富泰宏精密工业有限公司等和比亚迪 及部分下属子公司之间的侵权诉讼	650.70	状书往来 阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段
比亚迪汽车有限公司和山西利民机电有限 责任公司（简称“山西利民”）的购销合 同纠纷	1,971.74	执行中	山西利民赔偿比亚迪汽车有限公司各项经济损失14,840,300 元。一审诉讼费161,543元，反诉费70,902元，由比亚迪汽 车有限公司负担61,543元，山西利民负担170,902元，二审	正在执行

2-194

诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲 裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
			诉讼费231,760元，由比亚迪汽车有限公司负担23,176元， 山西利民负担208,584元
惠州比亚迪实业有限公司与爱佩仪光电技 术有限公司（简称“香港爱佩仪”）和爱 佩仪光电技术（深圳）有限公司购销合同 纠纷	1,021.00	执行中	1、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业有限公司支付1,621,365美 元；2、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业有限公司支付逾期利 息损失人民币9,956,153.92元；3、香港爱佩仪支付惠州比亚 迪实业有限公司一审案件受理费83,086.99 元、财产保全费 人民币5,000元	正在执行

（三）河北毅信

（三）河北毅信
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额（万 元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审 理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公司、张新朝关于河北汉尧环保工程 有限公司的增资协议纠纷	14,120.925964	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段
河北毅信诉滑某栓、滑某宁关于河北华宇耐磨材料股份有限公司的股权回购纠纷	9,336.931671	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段
张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅信、嘉兴德 徒投资合伙企业（有限合伙）、新毅投资基金管理（北京）有限公司、河北新元 信股权投资基金管理有限公司的合同纠纷	5,515.50	尚未作出生效 判决	尚未作出生效 判决	暂未进入执行阶段

（四）常州鑫崴

（四）常州鑫崴
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
常州鑫崴诉中能锂电科技	2,570.71	执行阶段	1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫崴持有的中能锂电科技（嘉兴）有限公	正在执行

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
（嘉兴）有限公司、秦某毅、 翠鸟新能源科技（南通）有 限公司、欧伊德能源科技泰 州有限公司、又一新能源科 技（苏州）有限公司的股权 转让纠纷			司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫崴分期支付回购价款并配 合履行相应工商变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前向常州鑫崴 提供秦某毅及其子公司总金额不低于人民币26,000,000 元的销售合同，该 销售合同付款期限届满时应晚于2023 年12 月31 日；3.秦某毅应于2024 年3月31日前向常州鑫崴支付律师费人民币2,385,290.42元、保全费人民 币5,000 元、保全担保费人民币11,237.50 元；4.若秦某毅逾期履行前述裁 决项所涉义务，秦某毅应于违反前述义务的5 日内，向常州鑫崴一次性支 付全部回购款项（以人民币10,000,000 元为基数，按照《股东协议》约定 的计算方式计算至实际支付之日止），常州鑫崴有权立即向法院申请恢复 秦某毅持有的标的公司股权冻结保全措施；5.本案仲裁费人民币238,953元， 由秦某毅承担；鉴于常州鑫崴已全额预缴仲裁费，秦某毅应于2024年3月 31日前向常州鑫崴支付人民币238,953元。
常州鑫崴、常州鑫未来诉秦 某毅、郑某霞的债权人撤销 权纠纷	1,200.00	民事判决出 具，被告上 诉中	一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路1663弄8 号202室房屋对于被告郑某霞的赠与； 二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签订的《三亚市存 量房赠与合同》； 三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将于上海市浦东新 区东方路1663弄8号202室房屋及三亚市河东区榆亚大道三亚银龙商住楼 B栋1单元1405房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。 案件受理费50元，保全费5,000元，合计5,050元，由被告秦某毅负担。	暂未进入执行阶段
常州鑫崴诉钜威新能源有限 公司、东莞钜威新能源有限 公司、陈某全、刘某新、刘	1,166.33	执行阶段	1.钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某 回购常州鑫崴持有的东莞钜威动力技术有限公司的全部股权，共同向常州 鑫崴支付股权回购款1,132万元；2.钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源	正在执行

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
某、东莞钜威动力技术有限 公司股权转让纠纷			有限公司、陈某全、刘某新、刘某向常州鑫崴支付自2021年6月23日至 股权回购款实际支付之日止的违约金（以1,132万元为基数，按照全国银行 间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的4倍计算）；3.钜威新能源 有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某向常州鑫崴 支付律师费7.5万元；4.本案仲裁费268,261元，全部由钜威新能源有限公 司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某承担，因常州鑫崴 已预缴全部仲裁费。钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈 某全、刘某新、刘某直接向常州鑫崴支付其已垫付的仲裁费268,261元。
常州鑫崴诉高某、沙哈科技 （上海）有限公司的股权转 让纠纷	3,353.51	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段

（五）常州鑫未来

（五）常州鑫未来
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
常州鑫未来诉中能锂电科技 （嘉兴）有限公司（“中能 锂电”）、秦某毅、翠鸟新 能源科技（南通）有限公司、 欧伊德能源科技泰州有限公 司、又一新能源科技（苏州） 有限公司的股权转让纠纷	1,290.54	执行阶段	1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫未来持有的中能锂电科技（嘉兴）有 限公司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫未来分期支付回购价 款并配合履行相应工商变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前（含 当日）促成常州鑫未来与中能锂电科技（嘉兴）有限公司新的投资方及/ 或现有股东签订股权转让所涉相关协议，协议约定的股权转让款总金额不 低于按《股东协议》约定的回购价款计算方式持续计算至前述股权转让所 涉相关协议约定的转让款支付之日的金额，确保常州鑫未来从中能锂电科 技（嘉兴）有限公司完全退股；3.秦某毅应于2024 年3 月31 日前向常州	正在执行

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
			鑫未来支付律师费人民币1,187,398.42元、保全费人民币5,000元、保全担 保费人民币5,650.83 元；4.若秦某毅逾期履行前述裁决项所涉义务，秦某 毅应于违反前述义务的5日内，向常州鑫未来一次性支付全部回购款项（以 人民币10,000,000 元为基数，按照《股东协议》约定的计算方式计算至实 际支付之日止），常州鑫未来有权立即向法院申请恢复秦某毅持有的标的 公司股权冻结保全措施；5.本案仲裁费人民币152,009元，由秦某毅承担； 鉴于常州鑫未来已全额预缴仲裁费，秦某毅应于2024年3月31日前向常 州鑫未来支付人民币152,009元。
常州鑫未来、常州鑫崴诉秦 某毅、郑某霞的债权人撤销 权纠纷	1,200.00	民事判决出 具，被告上 诉中	一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路1663弄 8号202室房屋对于被告郑某霞的赠与； 二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签订的《三亚市存 量房赠与合同》； 三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将于上海市浦东新 区东方路1663弄8号202室房屋及三亚市河东区榆亚大道三亚银龙商住楼 B栋1单元1405房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。 案件受理费50元，保全费5,000元，合计5,050元，由被告秦某毅负担。	暂未进入执行阶段
常州鑫未来诉江苏睿昕联合 汽车科技集团有限公司（“睿 昕联合”）、岳某桥、仇某 宁、苏州睿昕汽车配件有限 公司（“睿昕汽车”）的股 权转让纠纷	3,619.52	仲裁裁决出 具	（一）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫未来连带支付股权回购款人民 币34,241,095.89元； （二）睿昕联合、岳某桥、仇某宁以人民币34,241,095.89 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）标准，向常州鑫未来连带支付自2024年7月25日起至实际支付 之日止的违约金，暂计至2024 年8 月31 日的逾期违约金为人民币 477,686.74 元；（三）睿昕联合、岳某桥、仇某宁在履行股权回购义务以 及睿昕汽车履行赔付义务过程中依法应履行相应的公司内部决议程序（如	被申请人履行中

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
			需）以及工商变更登记手续；（四）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫 未来共同支付律师费人民币150,000 元；（五）睿昕汽车在人民币 17,120,547.95 元的范围内，就睿昕联合、岳某桥、仇某宁不能清偿的上述 债务金额，对常州鑫未来承担赔偿责任；（六）睿昕联合、岳某桥、仇某 宁、睿昕汽车共同承担常州鑫未来支出的保全费人民币5,000 元、保全保 险费人民币14,478.10元；（七）被申请人应共同向常州鑫未来支付人民币 362,684.70元、3,510元以补偿常州鑫未来为其代垫的仲裁费、仲裁员差旅 费。上述被申请人应支付的金额，被申请人应自本裁决作出之日起三十日 内向常州鑫未来支付完毕。
申请人常州鑫未来与被申请 人竹间智能科技（上海）有 限公司（“竹间智能”）、 Emotibot Technologies Limited的合同纠纷	3,558.27	仲裁裁决出 具	（一）竹间智能应向申请人返还借款人民币35,000,000 元；（二）竹间智 能应向申请人支付逾期利息（以人民币35,000,000 元为基数，按照同期全 国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2023年7 月13日起至实际清偿之日止）；（三）竹间智能应向申请人支付财产保全 费人民币5,000元、诉讼保全保险费人民币28,466元；（四）竹间智能应 向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币250,000元； （五）Emotibot Technologies Limited对竹间智能前述仲裁请求（一）至（四）的付款义务 承担一般保证责任，即在竹间智能的财产经依法强制执行后仍不能履行债 务时，由Emotibot Technologies Limited在其保证范围内承担清偿责任； （六） 竹间智能、Emotibot Technologies Limited共同支付常州鑫未来承担的仲裁 费495,019.81 元。上述裁决应在本裁决书生效之日起十日内向常州鑫未来 支付完毕。	被申请人履行中
原告常州鑫未来诉被告徐 某、苏州擎创企业管理合伙	2,326.02	民事判决出 具	（一）被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人企业管理合伙企业（有 限合伙）应于本判决生效之日起十日内支付原告常州鑫未来股权回购款	被告履行中

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
企业（有限合伙）（“苏州 擎创”）、苏州擎动企业管 理合伙企业（有限合伙） （“苏 州擎动”）、苏州木头人企 业管理合伙企业（有限合伙） （“苏州木头人”）、邹某 松、李某悦、李某、擎风电 驱动科技（常州）有限公司 （“擎风电公司”）的股权 转让纠纷			22,342,700 元；原告常州鑫未来于被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州 木头人履行上述债务后十日内向被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木 头人转让被告擎风电公司相应股权并办理变更登记手续，擎风电公司应予 以协助；（二）被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人应于本判决 生效之日起十日内偿付原告常州鑫未来逾期违约金（以22,342,700 元为基 数，自2023年8月27日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中 心公布的贷款市场报价利率1.50倍计付）；（三）被告徐某、苏州擎创、 苏州擎动、苏州木头人应于本判决生效之日起十日内偿付原告常州鑫未来 律师费损失50,000元。
常州鑫未来诉陈某仁、稳捷 （上海）电子科技有限公司、 上海陛捷企业管理中心（有 限合伙）、上海稳正贽诚科 技有限公司的股权转让纠纷	1,323.51	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段

（六）万和投资

（六）万和投资
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
福建省唐城金海湾大酒店有 限公司诉万和投资、宁德海 湾酒店管理有限公司、宁德 市金海湾大酒店有限公司、	6,500.00	上诉阶段	发回重审判决： 1.林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司连带赔偿福建省唐城金海湾大酒 店有限公司经济损失6,500万元及资金占用利息（自2015年5月21日起 至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计	暂未进入执行阶段

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
林某斌、刘某光、宁德市鑫 源企业服务有限公司、蔡某 亮的财产损害赔偿纠纷			付；2019 年8 月20 日起至实际赔偿之日止，按全国银行间同业拆借中心 公布的贷款市场报价利率计算），应于本判决生效之日起三十日内付清； 2.宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资对上述第一项赔偿款在3,858 万元范围内（包括相应利息）对福建省唐城金海湾大酒店有限公司损失承 担连带赔偿责任，应于本判决生效之日起三十日内付清；3.案件受理费 518,447元，由林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司共同负担318,447元， 由宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资共同负担200,000元。 万和投资对上述判决不服，提起上诉。

（七）杭州长津

（七）杭州长津
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额	诉讼（仲裁）进 展	诉讼（仲裁）审 理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
申请人杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙） 与被申请人苏某甲和苏某乙的股权回购价款支 付纠纷仲裁	股权回购价款人民币135,403,593.15元，及申 请人因本案支出的律师费、财产保全申请费、 财产保全责任保险费、仲裁费	审理阶段	尚未裁决	暂未进入执行阶段

（八）旗昌投资

（八）旗昌投资
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额	诉讼（仲 裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
深圳市旗昌投资控股有限公 司与被申请人柴某中、柴某 贺、张某英的股权转让补偿	7,000 万元 本金及利 息	已裁决	（1）裁决受限于《股份转让补偿协议》和《股份转让补偿协议之补充协议》 的仲裁协议管辖范围，仅能支持补偿金额部分3,152 万元及相应利息（自 2023年12月21日起按年息8%计算）；	正在执行中

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诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额	诉讼（仲 裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
协议纠纷			（2）裁决柴某贺、张某英对柴某中在本裁决书下的本息支付义务承担连带 责任； （3）裁决由被申请人共同承担法律费用（律师费、保全费及保单费用）； （4）本案仲裁费人民币487,081元，由申请人承担人民币229,431元，被申 请人共同承担人民币257,650元。
深圳市旗昌投资控股有限公 司与被告金某、被告廖某武、 第三人大连优欣光科技股份 有限公司的合同纠纷案	5,000 万元 本金及利 息	审理阶段	诉请二被告共同： （1）支付股权回赎款，计算方式投资总金额5000万元加上按照每年8%、 自2020年8月20日起计算至实际支付日止的投资回报，并扣除已取得的税 前分红1,851,666.37元； （2）承担案件诉讼费。	暂未进入执行阶段

（九）张新朝

（九）张新朝
诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额（万 元）	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审 理结果	诉讼（仲裁）判决 执行情况
廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）诉河北汉尧碳科新能科技股份 有限公司、张新朝的增资协议纠纷	6,789.85	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段
河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公司、张新朝关于河北汉尧环保工程 有限公司的增资协议纠纷	14,120.93	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段
张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅信、嘉兴德 徒投资合伙企业（有限合伙）、新毅投资基金管理（北京）有限公司、河北新元 信股权投资基金管理有限公司的合同纠纷	5,515.50	审理阶段	暂无审理结果	暂未进入执行阶段

上述涉及重大未决诉讼、仲裁情形的交易对方均出具了《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，其

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不存在与标的公司、其自身所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，其所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限 制的情形，其不存在涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形，如其违反上述保证和承诺，将依法承担相应法律责 任。

除上述 9 名交易对方外，本次重组中包括华浩世纪、袁海朝等在内的合计 93 名交易对方以及广新集团均出具了《关于涉及未决诉 讼、仲裁情况的承诺函》。

其中，交易对方中 44 名自然人交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过 1,000 万元的重大未决诉 讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在争议纠纷或 者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反 上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

广新集团以及交易对方中 49 名机构交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过 1,000 万元且超过净 资产的 10%的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公 司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情 形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，交易对方中部分机构交易对方涉及标的额 1,000 万元以上且超过其净资产 10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交 易对方涉及标的额 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对本

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次交易构成实质性障碍。

2-204

五、韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理 性，是否存在未披露的特殊安排

（一） 2025 年 3 月，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的退出的背景 及合理性

1 、股份的取得

2017 年 9 月 15 日，标的公司召开股东大会，同意以每股 6 元的价格向 35 名员工发行股份。韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的在本次增资中入股金 力股份，本次增资的具体情况如下：

序号	认购对象	认购数量 （万股）	认购价格 （元/股）	认购总金额 （万元）	出资方式
1	韩义龙	5.00	6.00	30.00	货币
2	李波	4.00	6.00	24.00	货币
3	田海龙	3.00	6.00	18.00	货币
4	吴玲玲	2.00	6.00	12.00	货币
5	尤朋的	2.00	6.00	12.00	货币

2 、股份的退出

2025 年 3 月 5 日，出让方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的与受让 方袁海朝分别签订《股份转让协议》，将其所持有的标的公司股份转让给袁海朝， 转让价格为每股 9.25 元。本次股权转让的具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份 （万股）	转让价格 （元/股）	转让总价款 （万元）
1	韩义龙	袁海朝	5.00	9.25	46.25
2	李波	袁海朝	4.00	9.25	37.00
3	田海龙	袁海朝	3.00	9.25	27.75
4	吴玲玲	袁海朝	2.00	9.25	18.50
5	尤朋的	袁海朝	2.00	9.25	18.50

经与韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的访谈确认，上述员工因家庭资 金周转需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股 份有锁定期，因此，上述员工参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一 致确定本次转让。本次股权转让款已支付完毕，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、

2-205

尤朋的已完成股权转让行为的纳税申报，股权转让真实，不存在其他未披露的特 殊安排。

• （二） 2025 年 3 月，创启开盈退出的背景及合理性

1 、股份的取得

2021 年 9 月 16 日，标的公司召开股东大会，审议通过向比亚迪或/和其关联 方、蜂巢投资管理（山东）有限公司或/和其关联方发行股份，发行价格为每股 6.5 元，本次募集资金合计不超过 15,000 万元。创启开盈系比亚迪的跟投平台， 以每股 6.5 元的价格认购标的公司 12.3077 万股股份。本次增资的具体情况如下：

序号	股东姓名/名 称	认缴股数 （万股）	认购价格 （元/股）	认购总额 （万元）	出资方式
1	湖州华智	769.2308	6.50	5,000.0002	货币
2	创启开盈	12.3077	6.50	80.0000	货币
3	比亚迪	1,230.7692	6.50	8,000.0000	货币
合计		2,012.3077	/	13,080.0002	/

2 、股份的退出

2025 年 3 月 26 日，出让方创启开盈与受让方袁海朝签订《股份转让协议》， 将其所持有的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股 9.25 元。本次股权转让 的具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份 （万股）	转让价格 （元/股）	转让总价款 （万元）
1	创启开盈	袁海朝	12.3077	9.25	113.8462

经与创启开盈访谈确认，创启开盈系比亚迪跟投平台，平台合伙人有资金需 求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定 期，因此，创启开盈参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本 次转让。本次股权转让款已支付完毕，转让所涉及的合伙企业税款将于次年申报 缴纳，本次转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。

2-206

六、结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、 合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是 否存在代持或其他协议安排

为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干 员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标 的公司先后设立了河北佳润、安徽创冉、安徽煜帆及温州海乾四个员工持股平台。 标的公司激励员工人数超过 50 人，实施股权激励的时间点有所不同，受限于有 限合伙企业由二个以上、五十个以下合伙人设立的人数限制，因此标的公司设立 了四个员工持股平台。

（一）河北佳润与安徽创冉的情况

2020 年 5 月 20 日，标的公司召开股东大会，审议同意以每股 6 元的价格发 行不超过 5,000 万股股份。河北佳润、安徽创冉通过认购该次发行的股份成为标 的公司的股东，河北佳润、安徽创冉的成立、合伙协议安排、合伙人在标的公司 的任职情况具体如下：

1 、河北佳润的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任 职情况

2021 年 4 月，李青、王佳等自然人共同出资设立河北佳润，设立时全体合 伙人认缴出资总额为 500.00 万元。

截至本回复出具日，河北佳润的合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体 情况如下：

序 号	合伙人 姓名/名 称	合伙人 类型	认缴出 资额 （万元）	实缴出 资额 （万元）	出资比 例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
1	袁海朝	普通合 伙人	341.00	341.00	68.20	金力股份董事长	无
2	王佳	有限合 伙人	96.00	96.00	19.20	安徽金力总经理	无
3	徐勇	有限合 伙人	36.00	36.00	7.20	合肥金力总经理	无
4	洪珍斌	有限合 伙人	15.00	15.00	3.00	已离职	根据合伙协 议服务期相 关约定，持有

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序 号	合伙人 姓名/名 称	合伙人 类型	认缴出 资额 （万元）	实缴出 资额 （万元）	出资比 例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
							合伙企业出 资额4 年以 上离职无需 退伙
5	孙常伟	有限合 伙人	6.00	6.00	1.20	安徽金力生产部副 部长	无
6	李鹏飞	有限合 伙人	6.00	6.00	1.20	合肥金力计划部部 长	无
合计			500.00	500.00	100.00	-	-

2 、安徽创冉的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任 职情况

2021 年 4 月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等自然人共同出资设立安徽 创冉，总认缴出资额为 2,610.60 万元。

截至本回复出具日，安徽创冉的合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体 情况如下：

序 号	合伙人 姓名/名 称	合伙人 类型	认缴出 资额 （万元）	实缴出 资额 （万元）	出资比 例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
1	袁海朝	普通合 伙人	1,278.00	1,278.00	48.95	金力股份董事长	无
2	毛险锋	有限合 伙人	450.00	450.00	17.24	金力股份营销中心 总经理	无
3	郝少波	有限合 伙人	156.00	156.00	5.98	金力股份采购总监	无
4	周武汪	有限合 伙人	120.00	120.00	4.60	金力股份营销中心 副总经理	无
5	高洋	有限合 伙人	72.00	72.00	2.76	无	原高管李青 去世，其配偶 高洋继承取 得该出资额
6	张伟	有限合 伙人	60.00	60.00	2.30	金力股份营销中心 副总经理	无
7	杨庆锋	有限合 伙人	48.00	48.00	1.84	金力股份财务中心 融资部部长	无
8	刘志强	有限合 伙人	30.00	30.00	1.15	金力股份监察审计 部部长	无

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序 号	合伙人 姓名/名 称	合伙人 类型	认缴出 资额 （万元）	实缴出 资额 （万元）	出资比 例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
9	苏碧海	有限合 伙人	30.00	30.00	1.15	金力股份研究院常 务副院长	无
10	郭威	有限合 伙人	30.00	30.00	1.15	金力股份销售部长	无
11	曾勇	有限合 伙人	30.00	30.00	1.15	金力股份营销中心 营销二部部长	无
12	赵晓红	有限合 伙人	30.00	30.00	1.15	金力股份行政中心 行政事务主管	无
13	李仙娥	有限合 伙人	24.00	24.00	0.92	金力股份计划部仓 管主管	无
14	苏利建	有限合 伙人	18.00	18.00	0.69	合肥金力副总经理	无
15	林志琪	有限合 伙人	18.00	18.00	0.69	金力股份营销中心 营销岗	无
16	单诗萌	有限合 伙人	18.00	18.00	0.69	金力股份人力资源 部副部长	无
17	武国辉	有限合 伙人	18.00	18.00	0.69	金力股份计划部部 长	无
18	王涛	有限合 伙人	18.00	18.00	0.69	金力股份行政中心 土建管理岗	无
19	卢永华	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	金力股份营销中心 营销岗	无
20	袁召旺	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	湖北金力采购部部 长	无
21	李显杰	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	金力股份营销中心 营销岗	无
22	邓云飞	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	金力股份技术部技 术总监	无
23	董朝晖	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	金力股份营销中心 营销岗	无
24	许志超	有限合 伙人	12.00	12.00	0.46	金力股份品质部质 量技术岗	无
25	钟明	有限合 伙人	9.00	9.00	0.34	金力股份营销中心 营销岗	无
26	张晓宇	有限合 伙人	6.60	6.60	0.25	金力股份技术部副 部长	无
27	刘国庆	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	合肥金力技术部总 监	无
28	许敬华	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份人力资源 部部长	无

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序 号	合伙人 姓名/名 称	合伙人 类型	认缴出 资额 （万元）	实缴出 资额 （万元）	出资比 例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
29	张克	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	天津东皋膜生产部 部长	无
30	张希刚	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份营销中心 营销岗	无
31	郭占星	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份研究院基 膜研发岗	无
32	张燕飞	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份营销中心 营销管理部副部长	无
33	杨欢	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份研究院基 膜研发岗	无
34	蔡晓艳	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份财务部会 计主管	无
35	袁亚男	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	金力股份采购部部 长	无
36	杨扬	有限合 伙人	6.00	6.00	0.23	天津东皋膜生产部 初判主管	无
37	郗腾	有限合 伙人	3.00	3.00	0.11	金力股份研究院涂 层研发岗	无
38	王卫刚	有限合 伙人	3.00	3.00	0.11	金力股份生产部副 部长	无
39	唐春强	有限合 伙人	3.00	3.00	0.11	天津东皋膜技术部 总监	无
40	邢鹏	有限合 伙人	3.00	3.00	0.11	金力股份研究院涂 层研发部部长	无
41	王晓静	有限合 伙人	3.00	3.00	0.11	金力股份研究院涂 层研发部副部长	无
合计			2,610.60	2,610.60	100.00	-	-

3 、河北佳润与安徽创冉合伙协议主要安排

协议	主要 条款	具体内容
合伙 协议	利润 分配	1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。 2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
	人员 适格 要求	有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人其他组织执行 合伙事务的，由其委派的代表执行。 执行事务合伙人应具备如下条件： (一)按期缴付出资，对企业承担连带责任； (二)具有完全民事行为能力； (三)无犯罪记录，无不良经营记录。
	离职	1、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合

2-210

协议	主要 条款	具体内容
	退伙 约定	伙人可以退伙。 (一)合伙协议约定的退伙事由出现； (二)经全体合伙人一致同意； (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 2、普通合伙人有下列情形之一的和有限合伙人有第一项、第三项至第五项所 列情形之一的，当然退伙。 (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (二)个人丧失偿债能力； (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销， 或者被宣告破产； (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经 其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意 的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙 协议 之补 充协 议	人员 适格 要求	除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(一)与标的公司 或其控制的企业（统称为“标的集团公司”）签订劳动合同（为避免歧义， 有限合伙人因达到法定退休年龄而未与标的集团公司签订劳动合同的，仍视 为满足有限合伙人条件）；(二)具备标的集团公司所在行业专业知识。
	利润 分配	利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而 预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账 户余额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证 券交易所”）进行首次公开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签 订劳动合同的有限合伙人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受 分红，其分红归本合伙企业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。 合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无 限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任， 但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连 带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。 尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙 人。
	离职 退伙 约定	1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本合伙协议另 有约定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、 质押、设定第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”） 其持有的合伙企业财产份额。 2、有限合伙人离职的，应当按照本合伙协议第二十四条的约定转让其持有的 全部合伙企业财产份额。

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协议	主要 条款	具体内容
		3、有限合伙人在标的公司上市前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人。 转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资额。 4、如标的公司完成上市后，有限合伙人离职且离职时仍持有本合伙企业财产 份额的，该有限合伙人应当按照本合伙协议第二十四条和第三十二条的程序 处置其届时持有的全部财产份额：(1)通过合伙企业在证券交易所出售其所间 接持有的标的公司股份或(2)转让其持有的本合伙企业的财产份额。 5、本合伙协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人 从标的集团公司退休不视为离职）： 1)有限合伙人单方终止、解除其与标的集团公司的劳动、聘用或服务关系； 2)有限合伙人主动辞去其在标的集团公司担任的职务； 6、有限合伙人离职时，若合伙企业持有的标的公司股份正处于锁定期内的合 伙企业有权根据法律法规或中介机构的建议自行决定暂不办理有限合伙人的 退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得转让、质押或以其 他方式进行处置。锁定期届满后，合伙企业再按照本合伙协议第二十四条及 第三十二条的约定为该有限合伙人办理退伙。 7、本合伙协议提及的“锁定期”应包括下列情况： 1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所之 日起至上市之日，或标的公司聘请的证券公司和律师（“中介机构”）机构 合理建议的其他时间内不得转让； 2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在 标的公司上市之日起12个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺 期限内，不得转让。 8、按照法律法规相关规定，若合伙人为标的集团公司董事、监事及高级管理 人员，则每年转让的所持财产份额比例不超过百分之二十五(25%)。 9、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，有限合伙人可按照本合伙协议第 三十二条的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股 份或转让其持有的本合伙企业的财产份额。
合伙 协议 之补 充协 议二	服务 期限	合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在 此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在前述服务 期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有限公司 股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科技股 份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股份所影响。

（二）温州海乾与安徽煜帆的情况

2022 年 3 月 19 日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增加股本 实施股权激励的议案》，同意标的公司对激励对象进行股权激励，发行股份数量 不超过 4,000 万股，每股价格 6 元，募集资金不超过 2.4 亿元人民币。温州海乾、 安徽煜帆通过认购该次发行的股份成为标的公司的股东，温州海乾、安徽煜帆的 成立、合伙协议安排、合伙人在标的公司的任职情况具体如下：

2-212

1 、温州海乾的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任 职情况

2022 年 3 月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等 19 名自然人共同出资设立温州海乾， 设立时，温州海乾总认缴出资额为 30,000 万元人民币。

截至本回复出具日，温州海乾合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情 况如下：

序 号	合伙人 姓名/ 名称	合伙人 类型	认缴出资 额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
1	袁海朝	普通合 伙人	175,392.00	15,660.00	81.12	金力股份董事 长	无
2	袁梓赫	有限合 伙人	13,440.00	1,200.00	6.22	天津东皋膜副 总经理	无
3	徐锋	有限合 伙人	6,720.00	600.00	3.11	金力股份总经 理兼研究院院 长	无
4	毛险锋	有限合 伙人	6,048.00	540.00	2.80	金力股份营销 中心总经理	无
5	郝少波	有限合 伙人	5,376.00	480.00	2.49	金力股份采购 总监	无
6	高洋	有限合 伙人	1,792.00	160.00	0.83	无	原高管李青 去世，其配偶 高洋继承取 得该出资额
7	周武汪	有限合 伙人	1,344.00	120.00	0.62	金力股份营销 中心副总经理	无
8	杨庆锋	有限合 伙人	1,008.00	90.00	0.47	金力股份财务 中心融资部长	无
9	曾勇	有限合 伙人	1,008.00	90.00	0.47	金力股份营销 中心营销二部 部长	无
10	张燕飞	有限合 伙人	604.80	54.00	0.28	金力股份营销 中心营销管理 部副部长	无
11	郑义	有限合 伙人	537.60	48.00	0.25	天津东皋膜采 购部部长	无
12	尤朋的	有限合 伙人	470.40	42.00	0.22	金力股份品质 中心质量管理 部长	无

2-213

序 号	合伙人 姓名/ 名称	合伙人 类型	认缴出资 额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例 （%）	任职情况	是否存在代 持或其他安 排
13	李青阳	有限合 伙人	448.00	40.00	0.21	无	原高管李青 去世，其子李 青阳继承取 得该出资额
14	李青辰	有限合 伙人	448.00	40.00	0.21	无	原高管李青 去世，其子李 青辰继承取 得该出资额
15	张克	有限合 伙人	403.20	36.00	0.19	天津东皋膜生 产部部长	无
16	刘志强	有限合 伙人	403.20	36.00	0.19	金力股份监察 审计部部长	无
17	赵晓红	有限合 伙人	336.00	30.00	0.16	金力股份行政 中心行政事务 主管	无
18	苏利建	有限合 伙人	336.00	30.00	0.16	合肥金力基地 副总经理	无
19	周航	有限合 伙人	100.80	9.00	0.05	天津东皋膜生 产部副部长	无
合计			216,216.00	19,305.00	100.00	-	无

2 、安徽煜帆的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任 职情况

2022 年 3 月，陈立叶、张林健共同出资设立安徽煜帆，设立时，安徽煜帆 总认缴出资额为 1,230 万元。2022 年 4 月，安徽煜帆召开合伙人会议，同意张伟、 郭海茹、苏碧海等自然人成为安徽煜帆新合伙人并向安徽煜帆增资，增资后，安 徽煜帆总认缴出资额为 4,695 万元。

截至本回复出具日，安徽煜帆合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情 况如下：

序 号	合伙人 姓名/ 名称	合伙人 类型	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资 比例 （%）	任职情况	是否存在 代持或其 他安排
1	郝少波	普通合 伙人	378.00	378.00	30.51	金力股份采购总监	无
2	袁亚男	有限合 伙人	240.00	240.00	19.37	金力股份采购部部 长	无

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序 号	合伙人 姓名/ 名称	合伙人 类型	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资 比例 （%）	任职情况	是否存在 代持或其 他安排
3	申建阳	有限合 伙人	90.00	90.00	7.26	河北基地、湖北金 力/湖北江升总经理	无
4	许孝磊	有限合 伙人	60.00	60.00	4.84	金力股份采购中心 总经理	无
5	赵超杰	有限合 伙人	60.00	60.00	4.84	金力股份行政中心 综合管理部长	无
6	郝亚晓	有限合 伙人	60.00	60.00	4.84	湖北金力副总经理	无
7	李明生	有限合 伙人	60.00	60.00	4.84	天津东皋膜生产部 副部长	无
8	王佳	有限合 伙人	60.00	60.00	4.84	安徽金力总经理	无
9	唐春强	有限合 伙人	45.00	45.00	3.63	天津东皋膜技术部 总监	无
10	郭艳军	有限合 伙人	36.00	36.00	2.91	金力股份设备部部 长	无
11	李海军	有限合 伙人	30.00	30.00	2.42	金力股份研究院总 工程师	无
12	王晓静	有限合 伙人	30.00	30.00	2.42	金力股份研究院涂 层研发部副部长	无
13	张林健	有限合 伙人	30.00	30.00	2.42	安徽金力副总经理	无
14	张博	有限合 伙人	18.00	18.00	1.45	合肥金力技术部副 部长	无
15	武国辉	有限合 伙人	18.00	18.00	1.45	金力股份计划部部 长	无
16	许敬华	有限合 伙人	12.00	12.00	0.97	金力股份人力资源 部部长	无
17	左孟孟	有限合 伙人	12.00	12.00	0.97	金力股份工程技术 中心基膜技术岗	无
合计			1,239.00	1,239.00	100.00	-	-

3 、温州海乾与安徽煜帆的合伙协议主要安排

协议	主要 条款	具体内容
合伙 协议	利润 分配	1、利润分配及亏损分担： (1)合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依 照实缴出资比例分配。 (2)执行事务合伙人负责合伙企业利润分配的具体实施工作，经具有从业资格 的会计师事务所审计完成后，自审计报告出具之日起30 日内完成利润分配

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协议	主要 条款	具体内容
		事宜。 (3)合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。 (4)根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并 非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法 律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴， 全体合伙人对此均无异议。 (5)合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。其中普通合伙人 对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业 的债务承担有限责任。
合伙 协议 之补 充协 议	离职 退伙 约定	1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本协议另有 约定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质 押设定第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）其持 有的合伙企业财产份额。否则，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合 伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资 价。 2、有限合伙人在锁定期满前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人或 其指定的主体，转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。 3、如有限合伙人在锁定期满前被标的公司辞退的，由普通合伙人或其指定 的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企 业缴纳的原始出资价。 4、如有限合伙人在锁定期满前因故意、营私舞弊、严重失职或严重违反标 的公司制度等行为，给标的公司造成重大损失的，由普通合伙人或其指定的 主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业 缴纳的原始出资价，并且标的公司将根据实际情况依法追究其法律责任。 5、本协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人从 标的公司退休不视为离职）： 1)有限合伙人单方终止、解除其与标的公司的劳动、聘用或服务关系； 2)有限合伙人主动辞去其在标的公司担任的职务； 3)有限合伙人发生严重违反标的公司制度的行为，或严重失职、营私舞弊给 标的公司造成重大损失，被标的公司终止、解除与有限合伙人之间劳动、聘 用或服务关系； 4)有限合伙人被依法追究刑事责任； 5)除前述第3)种情形外，标的公司根据法律法规依法单方解除与有限合伙人 的劳动、聘用或服务关系。 6、有限合伙人出现本条第1-4 款情形时，若合伙企业持有的标的公司股份 或有限合伙人所持合伙企业财产份额正处于法定限售期或本协议约定的锁 定期内的，普通合伙人有权根据法律法规或本协议的约定自行决定暂不办理 有限合伙人的财产份额转让及退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额 冻结，不得转让、质押或以其他方式进行处置。待法定限售情形消除或约定 的锁定期届满后合伙企业再按照本条第1-4款的约定办理该有限合伙人的财 产份额转让及退伙手续。 7、本协议提及的“锁定期”应包括下列情况：

2-216

协议	主要 条款	具体内容
		1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所 之日起至上市之日内不得转让； 2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在 标的公司上市之日起三十六个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他 承诺期限内，不得转让； 3)前述第2)项约定的合伙企业所持标的公司股份的禁售期内，合伙人不得转 让其所持本合伙企业的财产份额。 8、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，合伙人可按照本协议第二十条 的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转 让其所持有的本合伙企业财产份额。
	人员 适格 要求	1、除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(1)与标的公 司或其控制的企业签订劳动合同（为避免歧义，有限合伙人因达到法定退休 年龄而未与标的公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条件）；(2) 具备标的公司所在行业专业知识。
	激励 方式	1、更新为“利润分配方式和亏损分担方式： 利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而 预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账 户余额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证 券交易所”）进行首次公开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签 订劳动合同的有限合伙人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受 分红，其分红归本合伙企业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。 合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无 限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任， 但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连 带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。 尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙 人。”
合伙 协议 之补 充协 议二	服务 期限	1、调整为“合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不 低于五年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙 人在前述服务期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科 技股份有限公司股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北 金力新能源科技股份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股 份所影响。”

综上，标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李 青辰持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。

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七、股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认 依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会 计准则》的规定

（一）标的公司报告期内股份支付情况

报告期内，标的公司股份支付情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
授予日权益工具公允价值的确定方法	最近一次外部投资者 股权转让成交价格	最近一次外部投资者 增资价格
可行权权益工具数量的确定依据	根据激励对象直接或 间接持有的股份数量	根据激励对象直接或 间接持有的股份数量
以权益结算的股份支付计入资本公积的 累计金额	15,872.62	9,481.99
本期以权益结算的股份支付确认的费用 总额	6,390.63	6,355.25

报告期内，标的公司确认的股份支付主要包括员工通过 4 个员工持股平台持 股部分及个人直接持股部分。

（二）标的公司持股平台部分股份支付的具体情况、相关条款、股份支付 的计算过程及确认依据

标的公司共有 4 个员工持股平台，其中安徽创冉及河北佳润设立时员工入股 价格与同期外部投资者入股价格一致，不构成股份支付，温州海乾、安徽煜帆设 立时员工入股价格与外部投资者存在差异，构成股份支付。

1 、温州海乾、安徽煜帆股权激励的具体内容、相关条款

（ 1 ）设立时股份支付会计处理

2022 年 3 月，标的公司股东大会审议通过《关于公司增加股本实施股权激 励的议案》，同意公司对激励对象进行股权激励，拟发行股份数量不超过 4,000.00 万股，发行价格 6 元/股。2022 年 6 月，标的公司员工持股平台温州海乾、安徽 煜帆分别认缴新增注册资本 3,217.50 万股、782.50 万股，认缴价格为 6.00 元/股。 本次股权激励中，外部投资者珠海中冠国际等与温州海乾、安徽煜帆同期参与增

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资，对应的增资价格为 12.5 元/股。对于公允价值 12.5 元/股与持股平台入股价格 6.00 元/股差额，标的公司计提股份支付。

2022 年 3 月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等 19 名员工共同签订《安徽海乾信息 咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》，约定成为温州海乾合伙人并履行出资义 务，合计认缴出资 19,305 万元。2022 年 4 月，陈立叶、张林健、张伟、郭海茹、 苏碧海 44 位员工共同签订《安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》， 约定成为安徽煜帆合伙人并履行出资义务，合计认缴出资 4,695 万元。根据《安 徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》《安徽煜帆信息咨 询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，经标的公司实施股权激励计划 而持有温州海乾及安徽煜帆份额的有限合伙人，应自温州海乾及安徽煜帆财产份 额作为标的公司的激励股权授予之日起在标的公司连续工作不低于五年，故本次 股份支付进行分期归属，归属期为 5 年。

（ 2 ）历次份额变动股份支付会计处理

针对因离职进行转让的情况，对于转让方的原股份支付计提部分冲回，受让 方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属 期 5 年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员工因个人资金 需求、员工去世导致的财产继承等股权变动的情况，对于转让方的原股份支付加 速行权，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服 务期限（归属期 5 年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员 工经合伙人会议同意，由通过员工持股平台持股转为直接持股部分，原协议约定 服务期限（归属期 5 年）不变，股份支付继续按归属期进行分期归属。

2 、安徽创冉、河北佳润股权激励的具体内容、相关条款

（ 1 ）设立时股份支付会计处理

2021 年 4 月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等 48 名员工共同签订《河北 创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定成为安徽创冉合伙人 并履行出资义务，合计认缴出资 2,610.60 万元。2021 年 4 月，李青、王佳等 7 位员工共同签订《河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约

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定成为河北佳润合伙人并履行出资义务，合计认缴出资 500 万元。

由于安徽创冉、河北佳润设立时，员工入股价格与同期外部投资者入股价格 一致，均为 6 元/股，不构成股份支付。

（ 2 ）历次份额变动股份支付会计处理

根据《河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》 《河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》，合伙 人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在此期间， 其应在标的公司工作不得离职。

针对因离职进行股份转让的情况，受让方根据最近一次外部融资价格确定公 允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期 4 年），重新计提股份支付并根据 服务期按月分摊。对于在职员工因个人资金需求、员工去世导致的财产继承等股 权变动的情况，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议 约定服务期限（归属期 4 年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。

综上，标的公司上述持股平台各期股权激励归属期确认明确，再根据归属期 情况对股份支付费用进行一次性或分期归属，股权激励分期计入损益的原因合理， 相应股份支付费用所计入的期间合理、准确。

（三）标的公司股东直接持股部分股份支付的具体情况、相关条款、股份 支付的计算过程及确认依据

1 、设立时股份支付会计处理

2017 年 9 月 15 日，标的公司召开股东大会，审议通过了《关于<河北金力 新能源科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》《关于修改<公司章 程>的议案》等议案，同意以每股 6 元的价格向 35 名员工发行股份。

本次发行股票及认购对象的具体情况如下：

序号	认购对象	认购时的身份	认购数量 （万股）	认购价格 （元/股）	认购总金额 （万元）	认购 方式
1	袁海朝	董事长	200.00	6.00	1,200.00	现金
2	徐锋	董事、总经理	20.00	6.00	120.00	现金

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序号	认购对象	认购时的身份	认购数量 （万股）	认购价格 （元/股）	认购总金额 （万元）	认购 方式
3	李志坤	董事、董事会秘书	12.00	6.00	72.00	现金
4	郝少波	董事	15.00	6.00	90.00	现金
5	李青	监事会主席	25.00	6.00	150.00	现金
6	马文献	职工代表监事	20.00	6.00	120.00	现金
7	郭海茹	财务总监	15.00	6.00	90.00	现金
8	袁辉	副总经理	20.00	6.00	120.00	现金
9	徐勇	副总经理	30.00	6.00	180.00	现金
10	张伟	营销总监	20.00	6.00	120.00	现金
11	杜鹏宇	设备部部长	10.00	6.00	60.00	现金
12	郭威	营销部部长	10.00	6.00	60.00	现金
13	田云飞	生产部部长	6.50	6.00	39.00	现金
14	孟义	品保部部长	5.00	6.00	30.00	现金
15	王玮	综合管理部部长	5.00	6.00	30.00	现金
16	霍瑞源	人力资源部部长	5.00	6.00	30.00	现金
17	韩义龙	设备部高级工程师	5.00	6.00	30.00	现金
18	刘鹏博	生产线设备主管	4.00	6.00	24.00	现金
19	高宝东	生产线设备主管	4.00	6.00	24.00	现金
20	邓云飞	研发主管	4.00	6.00	24.00	现金
21	张克	生产部主管	4.00	6.00	24.00	现金
22	李波	生产部主管	4.00	6.00	24.00	现金
23	宋月阳	工艺工程师	3.00	6.00	18.00	现金
24	刘策	工艺工程师	3.00	6.00	18.00	现金
25	解悦	工艺工程师	3.00	6.00	18.00	现金
26	田海龙	工艺工程师	3.00	6.00	18.00	现金
27	郭林建	工艺工程师	3.00	6.00	18.00	现金
28	吴玲玲	品保主管	2.00	6.00	12.00	现金
29	尤朋的	体系部主管	2.00	6.00	12.00	现金
30	柳伟潮	设备主管	2.00	6.00	12.00	现金
31	张紫东	电气工程师	2.00	6.00	12.00	现金
32	姜涛	电气主管	2.00	6.00	12.00	现金
33	宋建	生产部主管	2.00	6.00	12.00	现金
34	闫姗姗	财务主管	2.00	6.00	12.00	现金

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序号	认购对象	认购时的身份	认购数量 （万股）	认购价格 （元/股）	认购总金额 （万元）	认购 方式
35	李董超	机械工程师	1.00	6.00	6.00	现金

本次股权激励的发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。 本次股票发行价格为人民币 6.00 元/股，与最近一次外部投资者增资价格 6.00 元 /股一致，不构成股份支付。

2 、转让时股份支付会计处理

标的公司历史上存在直接员工股东退出后将股份转让给华浩世纪、袁海朝及 郝少波的情形，具体情况如下：

时间	涉及股份数 量（万股）	转让方	受让方	转让/增资价格
2018年6月	6.5	田云飞	华浩世纪	6元/注册资本
2018年6月	5	霍瑞源	华浩世纪	6元/注册资本
2018年12月	3	宋月阳	华浩世纪	6元/注册资本
2018年12月	3	刘策	华浩世纪	6元/注册资本
2019年3月	20	袁辉	华浩世纪	6元/注册资本
2019年7月	2	姜涛	华浩世纪	6元/注册资本
2019年12月	2	柳伟潮	华浩世纪	6元/注册资本
2020年3月	3	解悦	华浩世纪	6元/注册资本
2020年6月	13	徐勇	华浩世纪	6元/注册资本
2020年6月	1	李董超	华浩世纪	6元/注册资本
2021年3月	4	高宝东	华浩世纪	6元/注册资本
2023年10月	4	刘鹏博	袁海朝	6元/注册资本
2024年5月	9	郭建林	郝少波	6元/注册资本
2024年8月	20	郭海茹	郝少波	6元/注册资本
2025年2月	41	安徽煜帆	袁海朝	6元/注册资本

报告期内，前述股东涉及转让情形包括刘鹏博转让给袁海朝，郭建林与郭海 茹转让给郝少波。上述股份在转让给袁海朝或郝少波后，均按最新的公允价值（最 近一次外部增资或转让的价格）重新计提股份支付，由于郝少波、袁海朝等受让 方直接持股部分未约定服务期限，上述股份支付均进行了一次性计提，符合会计 准则要求。

2-222

（四）股份支付的会计处理是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务 而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的 差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行一次性或分期归 属，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份 支付》的相关规定。

综上，报告期内标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》 的规定。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1 、针对上述问题（ 1 ） - （ 6 ），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》 以及涉及穿透锁定主体出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

（2）查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资情 况，查询交易对方的私募基金备案信息。

（3）根据交易对方其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已 备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体。

（4）查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议。

• （5）获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于确保存续期

2-223

覆盖锁定期的承诺函》。

（6）查阅各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》。

（7）查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的 上市公司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情 况以及案件是否与标的资产、标的公司相关。

（8）检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网 站。

（9）获取韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、创启开盈访谈记录， 转让凭证、股权转让协议、税收完税证明。

（10）获取各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资 确认函、员工花名册。

2 、针对上述问题（ 7 ），独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

查阅各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资确认函、 份额转让合同、员工花名册；查阅标的公司股份支付计算明细表，复核标的公司 股份支付计算过程和确认依据，是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》 相关规定。

（二）核查意见

• 1 、针对上述问题（ 1 ） - （ 6 ），独立财务顾问和律师认为：

（1）根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否 为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方锁定及 穿透锁定安排合规。

（2）本次交易对方不存在增资取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六 个月内的情形，根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、 是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方穿 透计算情况及合规性。

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（3）存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的 16 家合伙企业交易对方及其执 行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有 效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。

（4）交易对方中部分机构交易对方涉及标的额 1,000 万元以上且超过其净 资产 10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额 1,000 万元以 上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司 股份无关，不会对本次交易构成实质性障碍。

（5）交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的，及创启开盈在上 市公司披露筹划本次交易后退出的背景真实，具有合理性，不存在未披露的特殊 安排。

（6）标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李 青辰持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。

• 2 、针对上述问题（ 7 ），独立财务顾问和会计师认为：

标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

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问题八：关于交易方案及交易作价合理性

申请文件显示：（1）标的资产将采取分步交割的方式变更至上市公司名下， 具体安排为：海之润等94 名交易对方先将部分标的资产变更至上市公司名下， 再将标的资产整体变更为有限责任公司，变更完成后，海之润等94 名交易对方 将持有的剩余标的资产变更至上市公司名下，并放弃全部优先购买权；（2）最 近三年，标的资产存在19 次股份转让、增资等股权变动，每股交易价格从6 元 /股至17 元/股不等；（3）本次交易采用差异化定价，袁海朝等8 名业绩承诺 方合计持股比例28.97%，交易对价为18.33 亿元，对应标的资产整体估值为 63.25 亿元；其他不承担业绩补偿责任的94 名交易对方合计持股比例71.03%， 交易对价为32.47 亿元，对应标的资产整体估值为45.72 亿元。

请上市公司：（1）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规 和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实 质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各 方的责任划分；（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第 十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值 的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估 的差异及合理性；（3）结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性 资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（4）结合本次交易各交易 对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的公允性、合理 性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）核查并发表明确 意见。

答复：

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一、结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充 说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风 险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分

（一）标的资产分步交割的相关法律法规与实践

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十二条规定：“股份 有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”

《公司法》第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出 资设立。”

对于股份有限公司，《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

由于本次交易的交易对方中，袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强担任标 的公司董事，马文献担任标的公司监事，在标的公司为股份有限公司的情况下， 上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定， 无法一次性完成标的资产交割。因此，本次交易拟由未担任标的公司董事、监事、 高级管理人员的交易对方先行向佛塑科技交割标的资产，使标的公司股东人数降 至 50 人以下；标的公司整体变更为有限责任公司后，再由担任标的公司董事、 监事、高级管理人员的交易对方向佛塑科技交割标的资产。

经检索，在上市公司重大资产重组案例中，通过将标的公司的形式由股份有 限公司变更为有限责任公司、分步交割等方式解决担任标的公司董事、监事、高 级管理人员的交易对方资产交割相关问题较为常见，案例包括：

1 、九丰能源（ 605090 ）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金项目

本项目中，江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited、 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、西藏君泽商贸有限责任公司及李婉玲 等 50 名自然人购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%股份。鉴于标的公 司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事

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及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公司法》的相关规定存在 限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：在本次交易获中国证 监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务 的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公 司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最 后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标 的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让 标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更 登记手续。

2 、乐凯新材（ 300446 ，证券简称现已变更为“航天智造”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目

本项目中，保定乐凯新材料股份有限公司（现已更名为“航天智造科技股份 有限公司”）向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川 航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限 公司及焦兴涛等 30 名自然人发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简 称“航天能源”）100%股权及成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模 塑”）100%股份。根据交易各方的约定，航天能源 100%股权于本次交易中各方 签署的《发行股份购买资产协议》生效后 10 个工作日内先行过户交割；航天模 塑则在《发行股份购买资产协议》生效后先变更为有限责任公司，再进行相应标 的资产的交割。

（二）标的资产分步交割的可行性及具体时间安排

1 、标的资产分步交割的可行性

标的公司的 102 名股东已于 2025 年 4 月 29 日就本次交易与佛塑科技及相关 方签署了相关协议，基于对价支付方式的不同，袁海朝、北京华浩世纪投资有限 公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有 限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠 海中冠国际投资基金管理有限公司 8 名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标 的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，剩余 94 名标的公司股东

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与佛塑科技、广新集团、标的公司签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议 对标的资产分步交割事宜作出了明确约定；根据佛塑科技所聘请中介机构对标的 公司及交易对方的核查情况以及交易对方的书面承诺，交易对方合法拥有标的资 产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等限制或 禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形， 资产过户或者转移不存在法律障碍。

《公司法》第六十六条规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代 表三分之二以上表决权的股东通过。”

《河北金力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四 十条规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对公司 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关应当 对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登 记。”

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司股东人数符合 变更为有限责任公司的条件后，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项； 公司形式变更需办理工商变更登记，登记机关仅对申请材料进行形式审查，除此 以外，标的公司由股份有限公司变为有限责任公司无需额外履行任何行政审批程 序。

此外，未担任标的公司董事、监事、高级管理人员的股东先行向佛塑科技交 割标的资产后，佛塑科技持有标的公司股份所对应表决权将超过三分之二，且标 的公司股东数量将降至 50 个以下，届时佛塑科技能够单独决定标的公司变更为 有限责任公司相关事宜。

综上，标的资产的分步交割具有可行性。

2 、标的资产交割的具体时间安排

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

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定，自本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册后，标的公司股东 应配合佛塑科技安排在佛塑科技指定的合理期限内将佛塑科技确认的部分标的 资产变更至佛塑科技名下以使标的公司股东人数达到其整体变更为有限责任公 司的条件，并完成标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续；标的公司完成 上述整体变更手续后，仍持有标的资产的交易对方应配合佛塑科技在佛塑科技指 定的合理期限内安排将其所持有的剩余标的资产变更至佛塑科技名下并放弃全 部优先购买权，标的资产交割完成。

因此，标的资产分步交割的具体时间安排由佛塑科技视实际情况制定。根据 相关法律法规及金力股份公司章程的相关规定，本次交易中标的资产分步交割的 具体流程及上市公司的初步计划时间安排如下：

序号	事项	时间安排	相关依据
1	未担任金力股份董事、 监事、高级管理人员的 股东向佛塑科技交割 所持标的公司股份，办 理股份过户工商登记	本次交易经交易所 审核通过并经中国 证监会注册后10 日内	-
2	标的公司董事会拟订 公司形式变更方案	首期资产交割完成 后5日内	《公司章程》第一百零七条：董事会 行使下列职权：……（七）拟订公司 重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方 案……
3	标的公司召开股东会， 对公司形式变更事宜 进行审议	标的公司董事会审 议通过公司形式变 更方案后20日内	《公司章程》第五十五条：召集人将 在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股 东。
4	标的公司就形式变更 为有限责任公司办理 工商变更登记	标的公司股东会审 议通过公司形式变 更方案后10日内	-
5	仍持有标的公司股权 的股东向佛塑科技转 让所持标的公司股权， 办理股权过户工商登 记	仍持有标的公司股 权的股东出具放弃 优先购买权的书面 声明后10日内	-

（三）标的资产分步交割是否存在实质性障碍

本次交易中标的资产分步交割不违反相关法律法规的强制性规定；标的资产

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权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户 的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与佛塑科技及其他相关各方签署的 交易文件合法、有效；标的资产的分步交割及该过程中所涉及的标的公司形式变 更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或 行政主管部门的审批。

综上，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。

（四）标的资产分步交割的风险应对措施

如前所述，本次交易中标的资产分步交割不存在资产权属瑕疵及行政审批方 面的实质性障碍，风险事项主要源于交易对方违约、不配合交割。对此，佛塑科 技就交易对价支付时点、交割期损益归属、违约责任等与交易对方进行约定，以 应对交割可能存在的风险。

1 、交易对价支付时点的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，各交易对方如约将其所持有的标的资产变更至佛塑科技名下后，佛塑科技方 于合理期限内完成相应交易对价的支付义务。

2 、交割期损益归属的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，交割审计期内标的公司所产生的利润由佛塑科技享有，亏损由袁海朝、华浩 世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际 8 名承 担业绩补偿责任的交易对方（以下简称“业绩承诺方”）按照其被收购股份占全 部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担。其中，交割审计期系指自评估基 准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日）的期间，交割日系 指标的公司完成关于本次交易涉及的包括股东变更登记、修改公司章程等事项的 工商变更登记程序，且佛塑科技已完成对价支付之日。

3 、违约责任的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

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定，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成相应交割程序的，每 逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的 万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体。

综上，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在 的风险。

（五）未能按期完成交割对本次交易的影响及交易各方的责任划分

1 、对本次交易的影响

如本问题回复之“（四）标的资产分步交割的风险应对措施”所述，在本次 交易的交易对方完成标的资产交割之前，佛塑科技无需支付任何交易对价，亦无 需承担交割期审计期内标的公司的亏损，且有权享有交割审计期内标的公司产生 的利润，故本次交易未按期完成交割不会对佛塑科技造成实质性损失。

《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》均约定， 如协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协 议守约方可以书面方式提出终止本协议。因此若本次交易因交易对方的原因未能 按期完成交割，且交易各方无法协商达成解决方案，致使交易无法继续推进的， 佛塑科技有权终止相关协议。

2 、交易各方的责任划分

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》违约 责任条款的相关约定，若本次交易未能按期完成标的资产交割，视实际情况的不 同，对交易各方的责任划分如下：

（1）如因受法律法规的限制，或因佛塑科技股东会未能审议通过，或因国 家有权部门、证券交易所未能批准/核准、证监会未能注册等原因，导致本次重 组及募集配套资金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约，交易各方均无需 承担违约责任；

（2）协议生效后，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成 相应交割程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或

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应支付的交易对价的万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体，即该情形 下，对标的资产未能按期交割有过错的主体应对其他守约主体承担违约责任；

（3）发生以下任一情形时，佛塑科技有权要求承担违约责任的交易对方承 担违约责任：

1）因各交易对方或其任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东会 决议的效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致 标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外） 无法成功证券化的；

2）如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误 导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现 证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的；

• 3）如因交易对方自身原因导致标的资产无法证券化的。

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二、根据《 26 号准则》第十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情 况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性

（一）披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况

标的公司最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下：

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 （元/股）	定价依据	股权变动相关方关联 关系
1	2022年3 月	海南冉海将持有的828 万 股股份转让给孟昭华	转让方有资金需求，受让 方看好金力股份发展前景	海南冉海、孟昭 华	10.00	根据市场价格，经协商 一致确定	无
2	2022年4 月	孟昭华将持有的20 万股股 份转让给刘子豪	转让方有资金需求，受让 方看好金力股份发展前景	孟昭华、刘子豪	10.00	根据市场价格，经协商 一致确定	无
3	2022年6 月	孟昭华将持有的30 万股股 份转让给林文海	转让方有资金需求，受让 方看好金力股份发展前景	孟昭华、林文海	12.50	根据市场价格，经协商 一致确定	无
4	2022年6 月	张新朝将持有的50 万股股 份转让给嘉兴恩复开润	转让方有资金需求，受让 方看好金力股份发展前景	张新朝、嘉兴恩 复开润	12.50	参考最近一次外部投 资者投资价格	无
5	2022年6 月	增资，具体情况详见重组报 告书“第四章 交易标的基 本情况”之“二、历史沿革” 之“（一）公司历史沿革” 之“28、2022 年6 月，股 份公司第十一次增资（增资 至54,928.3139万元）”	员工股权激励	安徽煜帆、温州 海乾	6.00	员工股权激励入股	安徽煜帆、温州海乾 为金力股份员工持股 平台
			发行股份及支付现金购买 湖北江升81%股权	金润源金服	12.50	根据市场价格，经协商 一致确定，其中肥西城 投、金润源金服对本次 增资所涉及的金力股 份全部权益价值分别 委托评估机构进行了 评估，上述评估均以市	-
			发行股份购买天津东皋膜 98.7253%股权	双杰电气、松禾 创投、天津东金 园、北京杰新 园、运秀华、彭 晓平、刘浩			双杰电气、松禾创投、 天津东金园、运秀华、 彭晓平、刘浩均为北 京杰新园的有限合伙 人

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序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 （元/股）	定价依据	股权变动相关方关联 关系
			出于生产经营的需要，金 力股份进行融资	肥西城投、合肥 产投基金、珠海 中冠国际、袁海 朝、珠海招证冠 智、珠海冠明、 付珍、李国飞、 熊建华、邴继 荣、华浩世纪、 金石基金		场法的评估结果作为 最终结论，金力股份全 部权益于基准日2022 年3 月31 日的市场价 值为52.08 亿元，较账 面价值增值27.74 亿 元，增值率113.97%。	珠海冠明实际控制 人、法定代表人徐延 铭系珠海招证冠智有 限合伙人及珠海冠智 投资合伙企业(有限 合伙)的执行事务合 伙人 袁海朝与袁秀英合计 持有华浩世纪100% 股权
6	2022年 12月	宁波复霖分别将持有的 299.6405万股、176.4706万 股股份转让给广发信德三 期、广发信德新能源	转让方有资金需求，受让 方有投资需求	宁波复霖、广发 信德三期、广发 信德新能源	17.00	根据市场价格，经协商 一致确定	广发信德三期、广发 信德新能源的执行事 务合伙人均为广发信 德投资管理有限公司
7	2023年1 月	高洋、李青阳、李青辰分别 继承李青持有的6.6666 万 股、1.6667万股、1.6667万 股股份	李青死亡，继承人继承其 股份	李青、高洋、李 青阳、李青辰	-	-	李青与高洋为夫妻关 系，李青与李青辰、 李青阳为父子关系
8	2023年 10月	刘鹏博将持有的4 万股股 份转让给袁海朝	员工离职，实控人回购	刘鹏博、袁海朝	6.00	按员工持股计划约定 确认持股对象离职时 的回购价格	无
9	2023年 11 月	安徽煜帆将持有的200 万 股股份转让给陈立叶	从员工持股平台调整为直 接持股	安徽煜帆、陈立 叶	6.00	参考员工持股的入股 价格，调整为直接持股	陈立叶曾担任安徽煜 帆执行事务合伙人
10	2023年 12月	安徽煜帆分别将持有的6 万股、20 万股、65 万股、 10万股、14万股、16万股、 15万股、50万股、20万股、 89 万股、10 万股股份转让	从员工持股平台调整为直 接持股	安徽煜帆、邓云 飞、杜鹏宇、郭 海茹、郭林建、 郭威、马文献、 孟义、苏碧海、	6.00	参考员工持股的入股 价格，调整为直接持股	交易时，邓云飞、杜 鹏宇、郭海茹、郭林 建、郭威、马文献、 孟义、苏碧海、袁召 旺、张伟、张紫东均

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序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 （元/股）	定价依据	股权变动相关方关联 关系
		给邓云飞、杜鹏宇、郭海茹、 郭林建、郭威、马文献、孟 义、苏碧海、袁召旺、张伟 和张紫东		袁召旺、张伟、 张紫东			为安徽煜帆有限合伙 人
11	2024年5 月	郭林建将持有的9 万股股 份转让给郝少波	转让方有资金需求	郭林建、郝少波	6.00	参考员工持股的约定， 经协商一致确定	无
12	2024年7 月	肥西城投将持有的480 万 股股份转让给肥西产投	同一控制下国有企业内部 重组整合	肥西城投、肥西 产投	-	-	肥西城投与肥西产投 属于同一控制下企业
13	2024年8 月	郭海茹将持有的20 万股股 份转让给郝少波	转让方有资金需求	郭海茹、郝少波	6.00	参考员工持股的约定， 经协商一致确定	无
14	2024年8 月	刘子豪将持有的20 万股股 份转让给袁海朝	转让方有资金需求	刘子豪、袁海朝	10.00	参考原购买价格，经协 商一致确定	无
15	2024年 10 月	付珍将持有的30 万股股份 转让给郝少波	转让方有资金需求	付珍、郝少波	7.6667	转让方需要资金周转， 经协商一致确定	无
16	2025年2 月	安徽煜帆将持有的20 万股 股份转让给陈立叶	从员工持股平台调整为直 接持股	安徽煜帆、陈立 叶	6.00	参考员工持股的入股 价格，调整为直接持股	陈立叶曾担任安徽煜 帆执行事务合伙人
17	2025年2 月	安徽煜帆将持有的41 万股 股份转让给袁海朝	回购员工股份	安徽煜帆、袁海 朝	6.00	参考员工持股的入股 价格，经协商一致确定	无
18	2025年3 月	韩义龙、李波、田海龙、吴 玲玲和尤朋的分别将持有 的5万股、4万股、3万股、 2 万股、2 万股股份转让给 袁海朝	回购员工股份	韩义龙、李波、 田海龙、吴玲 玲、尤朋的、袁 海朝	9.25	根据市场价格，经协商 一致确定	无
19	2025年3 月	创启开盈将持有的12.3077 万股股份转让给袁海朝	转让方有资金需求	创启开盈、袁海 朝	9.25	根据市场价格，经协商 一致确定	无

金力股份最近三年增资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者资金需求、员工持股调整

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以及标的公司资本运作进程等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。金力股份最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和 批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性

本次交易前，标的资产最近三年涉及交易相关的评估共两次，为 2022 年 6 月标的资产增资过程中，肥西城投、金润源金服分别委 托江苏象仁土地房地产资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对金力股份股东全部权益价值进行了评估（以 下简称“前次评估”）。前次评估的基准日均为 2022 年 3 月 31 日，均以市场法评估结果作为最终评估结论，金力股份 100%股权的评 估值均为 520,800.00 万元，较母公司口径账面所有者权益评估增值率为 113.97%。

本次交易中，上市公司委托中联评估对标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，并以 资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至 2024 年 12 月 31 日，金力股份 100%股权的评估值为 508,371.92 万元，较母公司口径账 面所有者权益评估增值率为 20.78%，较合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为 12.68%。

上述三次评估情况汇总如下：

序号	评估基准日	评估目的	评估机构	评估标的	评估方法	评估值（万元）	评估增值率
1	2022年3月 31日	肥西城投对金力股份增 资	江苏象仁土地房地产资 产评估有限公司	金力股份股东 全部权益价值	资产基础法和市 场法，选取市场法 作为评估结论	520,800.00	113.97%（母公司口 径）
2		金润源金服对金力股份 增资	深圳市鹏信资产评估土 地房地产估价有限公司

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序号	评估基准日	评估目的	评估机构	评估标的	评估方法	评估值（万元）	评估增值率
3	2024年12月 31日	佛塑科技发行股份及支 付现金购买金力股份 100%股份	中联评估	金力股份股东 全部权益价值	资产基础法和收 益法，选取资产基 础法作为评估结 论	508,371.92	20.78%（母公司口 径）/12.68%（合并 口径）

本次评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益价值为 508,371.92 万元；前次评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日，采用市场法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益价值为 520,800.00 万 元，本次评估与前次评估结果的差异为-12,428.08 万元。

根据标的资产审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日标的资产母公司所有者权益账面值为 420,892.47 万元，较 2022 年 3 月 31 日标的 资产母公司所有者权益账面值 243,400.29 万元增加 177,492.18 万元。由于本次交易评估基准日较前次评估基准日，标的公司的规模体 量已发生较大变化，且标的公司所处行业也已经过调整变化。因此，本次评估与前次评估采用了不同的评估方法。本次交易以资产基 础法作为评估结论，在标的公司净资产大幅提升的情况下，评估值较前次评估略有下降，上述差异具有合理性。

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三、结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据本问题回复之“一、结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律 法规和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在 实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各 方的责任划分”，本次交易标的资产分步交割实施具有可行性，标的资产权属清 晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形， 分步交割不存在实质性障碍。

根据本问题回复之“二、根据《26 号准则》第十六条相关规定，披露标的 资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况， 列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性”，本次交易标 的资产最近三年的评估与本次评估差异具有合理性，最近三年增减资及股权转让 过程中不存在产权纠纷等情形。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序及交易协议约定的 先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采 用差异化定价的公允性、合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担 补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果。即，不参与业绩承诺、不承担业 绩补偿义务的标的公司股东其持股获得相对较低的估值；参与业绩承诺、承担业 绩补偿义务的标的公司股东其持股获得相对较高的估值。

截至本回复出具日，本次交易中标的公司实际控制人及其一致行动人袁海朝、 华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪以及小股东珠海中 冠国际参与业绩对赌、承担业绩补偿义务，其按照标的资产的交易价格 50.8 亿 元，扣除不承担业绩补偿义务的标的公司股东的交易对价后，由各业绩承诺方按 其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例获得对价；标的公司其他

2-239

股东未参与业绩对赌、未承担业绩补偿义务，其按照“50.8 亿元×90%×该股东 所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价。

各交易对方初始投资时点及入股标的公司投资成本、本次交易对价以及其对 应金力股份整体估值情况如下：

交易对方	持有标的 公司股数 （万股）	初始投资时点	入股标的公 司投资成本 （万元）	本次交易对 价（万元）	本次交易对 价对应标的 公司估值 （亿元）
华浩世纪	9,102.53	2012年5月	42,600.03	104,823.57	63.25
海之润	3,940.00	2016年10月	7,410.00	32,794.89	45.72
温州海乾	3,217.50	2022年6月	19,305.00	37,052.31	63.25
山东海科	3,000.00	2021年5月	14,000.00	24,970.73	45.72
金润源金服	2,774.40	2022年6月	34,680.00	23,092.93	45.72
金石基金	2,250.00	2021年12月	23,125.00	18,728.05	45.72
北京杰新园	2,009.31	2022年6月	25,116.44	16,724.68	45.72
珠海中冠国际	1,716.00	2017年9月	17,846.00	19,761.23	63.25
厦门友道易鸿	1,650.00	2021年12月	16,500.00	13,733.90	45.72
嘉兴岩泉	1,270.00	2021年12月	12,700.00	10,570.94	45.72
比亚迪	1,230.77	2021年10月	8,000.00	10,244.40	45.72
宜宾晨道	1,033.33	2021年5月	7,000.00	8,601.03	45.72
旗昌投资	1,000.00	2021年12月	10,000.00	8,323.58	45.72
厦门国贸海通	1,000.00	2021年12月	10,000.00	8,323.58	45.72
厦门惠友豪嘉	1,000.00	2021年12月	10,000.00	8,323.58	45.72
深圳翼龙	1,000.00	2021年12月	10,000.00	8,323.58	45.72
湖州华智	769.23	2021年10月	5,000.00	6,402.75	45.72
合肥中小基金	600.00	2021年12月	6,000.00	4,994.15	45.72
河北毅信	500.00	2017年9月	3,000.00	4,161.79	45.72
马鞍山支点科技	500.00	2021年12月	5,000.00	4,161.79	45.72
杭州长津	500.00	2021年12月	5,000.00	4,161.79	45.72
湖北小米	500.00	2021年12月	5,000.00	4,161.79	45.72
肥西产投	480.00	2024年7月	6,000.00	3,995.32	45.72
济南复星	476.11	2018年5月	4,285.00	3,962.95	45.72
安徽创冉	435.10	2021年5月	2,610.60	5,010.55	63.25

2-240

交易对方	持有标的 公司股数 （万股）	初始投资时点	入股标的公 司投资成本 （万元）	本次交易对 价（万元）	本次交易对 价对应标的 公司估值 （亿元）
厦门建达石	400.00	2021年12月	4,000.00	3,329.43	45.72
嘉兴和正宏顺	400.00	2021年12月	4,000.00	3,329.43	45.72
海通创新投	400.00	2021年12月	4,000.00	3,329.43	45.72
上海劲邦劲兴	370.00	2017年9月	2,220.00	3,079.72	45.72
福建劲邦晋新	350.00	2021年12月	3,500.00	2,913.25	45.72
常州鑫崴	333.33	2021年5月	2,000.00	2,774.53	45.72
常州鑫未来	333.33	2021年5月	2,000.00	2,774.53	45.72
合肥产投基金	320.00	2022年6月	4,000.00	2,663.54	45.72
信创奇点	300.00	2021年12月	3,000.00	2,497.07	45.72
赣州翰力	300.00	2021年12月	3,000.00	2,497.07	45.72
安徽基石	300.00	2021年12月	3,000.00	2,497.07	45.72
万和投资	300.00	2021年12月	3,000.00	2,497.07	45.72
广发信德三期	299.64	2022年12月	5,093.89	2,494.08	45.72
宝佳贸易	240.00	2019年7月	2,280.00	1,997.66	45.72
宁波易辰	208.00	2017年9月	1,248.00	1,731.30	45.72
宁波宝通辰韬	208.00	2017年9月	1,248.00	1,731.30	45.72
安徽煜帆	206.50	2022年6月	1,239.00	1,718.82	45.72
熹利来投资	200.00	2019年1月	1,900.00	1,664.72	45.72
常州常高新	200.00	2021年12月	2,000.00	1,664.72	45.72
广发信德新能源	176.47	2022年12月	3,000.00	1,468.87	45.72
珠海北汽	166.67	2018年8月	1,000.00	1,387.26	45.72
珠海招证冠智	160.00	2022年6月	2,000.00	1,331.77	45.72
青岛君信	150.00	2021年12月	1,500.00	1,248.54	45.72
厦门友道雨泽	130.00	2017年9月	780.00	1,082.06	45.72
双杰电气	109.51	2022年6月	1,368.92	911.55	45.72
杭州象之仁	100.00	2017年9月	600.00	832.36	45.72
常州哲明	100.00	2021年12月	1,000.00	832.36	45.72
河北佳润	83.33	2021年5月	500.00	959.66	63.25
珠海冠明	80.00	2022年6月	1,000.00	665.89	45.72
嘉兴恩复开润	50.00	2022年6月	625.00	416.18	45.72

2-241

交易对方	持有标的 公司股数 （万股）	初始投资时点	入股标的公 司投资成本 （万元）	本次交易对 价（万元）	本次交易对 价对应标的 公司估值 （亿元）
松禾创投	38.06	2022年6月	475.72	316.77	45.72
天津东金园	27.62	2022年6月	345.21	229.87	45.72
李国飞	1,360.00	2022年6月	17,000.00	11,320.06	45.72
袁海朝	1,148.86	2010年2月	12,213.18	13,230.16	63.25
孟昭华	778.00	2022年3月	7,705.00	6,475.74	45.72
徐锋	370.00	2016年5月	470.00	3,079.72	45.72
封志强	249.97	2010年2月	2,249.97	2,080.62	45.72
陈立叶	220.00	2023年11月	1,320.00	1,831.19	45.72
郭海利	210.00	2019年1月	1,995.00	1,747.95	45.72
张新朝	200.00	2021年12月	1,875.00	1,664.72	45.72
张志平	200.00	2021年12月	2,000.00	1,664.72	45.72
张伟	109.00	2017年12月	654.00	907.27	45.72
袁梓赫	105.00	2019年3月	997.50	1,209.17	63.25
袁梓豪	105.00	2019年3月	997.50	1,209.17	63.25
魏俊飞	100.00	2021年5月	600.00	832.36	45.72
熊建华	80.00	2022年6月	1,000.00	665.89	45.72
邴继荣	80.00	2022年6月	1,000.00	665.89	45.72
郝少波	74.00	2017年12月	494.00	615.94	45.72
郭海茹	60.00	2017年12月	360.00	499.41	45.72
苏碧海	60.00	2019年1月	395.00	499.41	45.72
林文海	50.00	2018年5月	555.00	416.18	45.72
井卫斌	50.00	2021年12月	500.00	416.18	45.72
马文献	36.00	2017年12月	216.00	299.65	45.72
杜鹏宇	30.00	2017年12月	180.00	249.71	45.72
毛险锋	30.00	2018年6月	270.00	249.71	45.72
王勇	30.00	2021年12月	300.00	249.71	45.72
袁召旺	25.00	2017年12月	150.00	208.09	45.72
郭威	24.00	2017年12月	144.00	199.77	45.72
唐斌	22.22	2018年5月	200.00	184.97	45.72
孟义	20.00	2017年12月	120.00	166.47	45.72

2-242

交易对方	持有标的 公司股数 （万股）	初始投资时点	入股标的公 司投资成本 （万元）	本次交易对 价（万元）	本次交易对 价对应标的 公司估值 （亿元）
徐勇	17.00	2017年12月	102.00	141.50	45.72
李志坤	12.00	2017年12月	72.00	99.88	45.72
张紫东	12.00	2017年12月	72.00	99.88	45.72
彭晓平	10.45	2022年6月	130.57	86.95	45.72
邓云飞	10.00	2017年12月	60.00	83.24	45.72
郑义	10.00	2017年12月	60.00	83.24	45.72
高洋	6.67	2023年1月	40.00	55.49	45.72
马强	5.56	2018年5月	50.00	46.24	45.72
王玮	5.00	2017年12月	30.00	41.62	45.72
张克	4.00	2017年12月	24.00	33.29	45.72
郭林建	4.00	2017年12月	24.00	33.29	45.72
刘浩	2.33	2022年6月	29.15	19.41	45.72
闫姗姗	2.00	2017年12月	12.00	16.65	45.72
宋建	2.00	2017年12月	12.00	16.65	45.72
李青辰	1.67	2023年1月	10.00	13.87	45.72
李青阳	1.67	2023年1月	10.00	13.87	45.72
运秀华	0.17	2022年6月	2.13	1.42	45.72

注：袁召旺、郑义初始投资时点为 2017 年 12 月通过李青代持入股时间，代持还原时间为 2021 年 3 月

各交易对方初始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市 计划等因素，由各方协商一致。本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是 否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果，有利 于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。通过差异化定价，给予参与业绩承诺 方相对较高的估值，有助于绑定标的公司核心管理团队，调动其积极性。本次交 易上市公司支付对价总额对应的金力股份 100.00%股权作价系以评估机构出具 的《资产评估报告》为基础确定，具有公允性，有利于保护上市公司及中小股东 的利益。

综上，本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，有利于保护上市公司 及中小股东的利益。

2-243

五、补充披露情况

上述问题“（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第 十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的 方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差 异及合理性”相关回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、 历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性” 补充披露。

上述问题“（1）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和 实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性 障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责 任划分”“（3）结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产， 是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关回复内容已在重组报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1 、针对上述问题（ 1 ），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

查阅《公司法》相关规定及相关市场案例情况，查阅本次交易《发行股份购 买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，分析分步交割对本次交易 的影响及交易各方的责任划分。

• 2 、针对上述问题（ 2 ） - （ 4 ），独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商档案，历次增资及股权或份额转让款的支付凭证。

（2）查阅标的公司最近三年的评估报告，分析最近三年标的资产评估与本 次重组评估的差异情况。

（3）查阅本次交易《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买 资产协议》，分析差异性定价条款。

2-244

（二）核查结论

1 、针对上述问题（ 1 ），独立财务顾问和律师认为：

标的资产的分步交割具有可行性，本次交易中标的资产分步交割不存在实质 性障碍。同时，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能 存在的风险。如未能按期完成交割，已在交易协议中对交易各方的责任进行划分， 不会对佛塑科技造成实质性损失。

2 、针对上述问题（ 2 ） - （ 4 ），独立财务顾问认为：

（1）由于本次交易评估基准日较前次评估基准日，标的公司的规模体量已 发生较大变化，且标的公司所处行业也已经过调整变化，本次交易与前次评估采 用了不同的评估方法。本次交易以资产基础法作为评估结论，在标的公司净资产 大幅提升的情况下，评估值较前次评估略有下降，评估增值率相对较低，本次评 估谨慎，上述差异具有合理性。

（2）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序及交易协议约定的 先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是 否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果。本次交易采用差异化定价 具有公允性、合理性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

2-245

问题九：关于标的资产权属清晰性

申请文件显示：（1）标的资产16 处不动产未取得产权证书，合计建筑面 积为2,550.05 平方米；（2）截至2024 年12 月31 日，标的资产所有权或使用 权受限的资产账面价值为478,822.78 万元，其中被抵押的固定资产账面价值为 424,705.20 万元，占固定资产总额59.86%，被抵押的无形资产账面价值 26,419.45 万元，占无形资产总额73.18%；（3）标的资产及子公司湖北江升的 高新技术企业证书等资质将于年内到期；（4）截至2024 年12 月31 日，标的 资产存在3 项作为被许可方使用他人资产的情况。

请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产 权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响；（2）逐项列示受限资产 被抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、抵押获取资金用途、 到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风 险，是否影响标的资产资产权属清晰性；（3）高新技术企业证书等资质证书到 期后继续取得需履行的程序，续期是否存在重大不确定性；（4）被许可使用的 发明专利使用情况，是否为标的资产生产经营所需的核心技术，是否对被许可 发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业务独立性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产权属瑕疵是否对标的资 产日常生产经营产生不利影响

截至本回复出具日，除在建项目外，标的公司及其子公司尚未取得产权证书 的不动产情况如下：

序 号	所属主体	坐落	建筑面积 （㎡）
1	金力股份	广府大街以北、建设路西侧	997.29
2	金力股份	广府大街以北、建设路西侧	249.50
3	金力股份	永洋大街北侧、建设路西侧	200.00
4	金力股份	洺州大道以南、规划经四路东侧、建设路以西	166.00
5	金力股份	永洋大街北侧、建设路西侧	76.00

2-246

序 号	所属主体	坐落	建筑面积 （㎡）
6	金力股份	洺州大道以南、规划经四路东侧、建设路以西	69.39
7	金力股份	永洋大街北侧、建设路西侧	14.50
8	金力股份	广府大街以北、建设路西侧	10.00
9	金力股份	永洋大街北侧、建设路西侧	10.00
10	金力股份	永洋大街北侧、建设路西侧	3.00
11	湖北江升	枝江市仙女工业园仙女三路北侧	111.61
12	湖北江升	枝江市仙女工业园仙女三路北侧	55.24
13	湖北江升	枝江市仙女工业园仙女三路北侧	37.52
14	安徽金力	开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部	30.00
15	安徽金力	开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部	20.00
16	天津东皋膜	宝坻区九园工业园区9号路2号	500.00
合计			2,550.05

上述未取得产权证书的资产，因属板房、框架等建筑结构原因，以及报建手 续缺失等历史原因，无法办理权属证书。该部分建筑面积合计 2,550.05 平方米， 占金力股份房屋总建筑面积不足 1%，占比较低。此外，根据金力股份提供的资 料及书面确认，上述无证建筑物主要用途为污水站、警卫室、吸烟亭、门房等辅 助建筑，均不属于金力股份及其下属子公司的核心生产、经营或仓储区域，自金 力股份及其子公司设立以来，未出现过因未取得权属证书而受到相关部门处罚的 情况。

针对上述建筑物未能办理产权证书的情况，标的公司实控人袁海朝已出具承 诺函：“截至本承诺函出具日，标的公司及其部分子公司已取得土地使用权的土 地上，尚存在部分建筑物因建筑结构、历史原因，未能办理产权证书。承诺人承 诺持续确保该等建筑不作为核心仓储、生产、办公之用途使用，尽快寻找替代场 所或措施以确保不影响标的公司及其子公司的持续经营，同时，将尽快整改，避 免标的公司因前述事项被相关主管部门给予行政处罚。承诺人承诺，将采取一切 可能之措施，避免相关法律风险，确保标的公司及其子公司持续、合规、稳定经 营，如因上述瑕疵或不合规情形，导致标的公司及/或其子公司或上市公司面临 诉讼、仲裁或任何形式的请求、刑事或行政处罚，或给标的公司及/或其子公司 或上市公司带来任何损失和法律责任，承诺人承诺以自有资金连带承担全部赔偿

2-247

责任。对于本承诺函所述之任何损失赔偿责任，承诺人保证在该等损失产生后五 （5）个工作日内向上市公司履行支付义务。”

综上，金力股份及其子公司自有土地上存在部分未办证建筑的情形不会对标 的公司整体生产经营造成重大不利影响。

二、逐项列示受限资产被抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、 金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债导致 相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的资产资产权属清晰性

（一）受限资产被抵押、质押的具体情况

截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如 下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024年12月31日
	账面余额	比例	账面价值	比例	受限类型	受限情况
货币资金	10,934.88	1.85%	10,934.88	2.28%	质押	冻结，质押
固定资产	534,758.06	90.35%	424,705.20	88.70%	抵押	抵押
无形资产	29,391.32	4.97%	26,419.45	5.52%	抵押	抵押
在建工程	13,350.68	2.26%	13,350.68	2.79%	抵押	抵押
应收账款	1,000.00	0.17%	950.00	0.20%	转让	已贴现未到期应收 账款
一年内到期的非 流动资产	1,000.00	0.17%	1,000.00	0.21%	质押	质押
其他非流动资产	1,462.56	0.25%	1,462.56	0.31%	质押	质押
合计	591,897.51	100.00%	478,822.78	100.00%	-	-

2-248

受限货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产明细如下：

单位：万元

						单位：万元
受限原因	权利人	质押权人/债权人	债权金额	是否逾期	获取资金用途	主债权到期日
保函保证金	湖北金力	兴业银行股份有限公司武汉分行	1,462.56	否	为进口设备监管期内 减免的关税开立保函	2027.3.1
定期存单质押	金力股份	中国进出口银行河北省分行	4,800.00	否	公司日常经营	2025.9.6
应收账款保理	天津东皋膜	中国工商银行合肥蜀山支行	1,000.00	否	公司日常经营	2025.4.25
承兑汇票保证金	金力股份	广发银行股份有限公司石家庄红 旗大街支行	1,900.00	否	公司日常经营	多笔银行承兑汇票，最迟到期日 2025.3.3
承兑汇票保证金	金力股份	中信银行股份有限公司邯郸分行 营业部	5,698.48	否	公司日常经营	多笔银行承兑汇票，最迟到期日 2025.3.26
承兑汇票保证金	金力股份	兴业银行股份有限公司邢台分行	14,662.10	否	公司日常经营	多笔银行承兑汇票，最迟到期日 2025.6.24
信用证保证金	金力股份	中信银行股份有限公司邯郸分行	2,700.00	否	公司日常经营	多笔信用证，最迟到期日2025.6.20
信用证保证金	天津东皋膜	中信银行股份有限公司邯郸分行	3,562.00	否	公司日常经营	多笔信用证，最迟到期日2025.6.9
承兑汇票保证金	湖北江升	中信银行股份有限公司邯郸分行	523.77	否	公司日常经营	2025.3.23
信用证保证金	湖北江升	中信银行股份有限公司邯郸分行	921.00	否	公司日常经营	多笔信用证，最迟到期日2025.5.30
诉讼司法冻结	金力股份	-	390.00	-	诉讼司法冻结	-

受限的固定资产、无形资产和在建工程系标的公司为取得借款将该等资产向金融机构设定了抵押，对应的主债权具体如下：

序 号	受限资产 类型	权利人	抵押物/质押物	抵押权人/债权人	待偿还金额（截至 2024 年末）	是否 逾期	抵押获取资金用 途	主债权到期 日

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序 号	受限资产 类型	权利人	抵押物/质押物	抵押权人/债权人	待偿还金额（截至 2024 年末）	是否 逾期	抵押获取资金用 途	主债权到期 日
1	不动产、土 地使用权	金力股份	冀（2017）永年区不动产权第 0002604号		19,850.06万元	否	用于采购子公司 半成品及生产所 需原材料等	2026.2.27
2	土
	不动产、 地使用权	金力股份	冀（2021）永年区不动产权第 0001188号
				中国银行股份有限 公司邯郸分行
3	不动产、土 地使用权	金力股份	冀（2021）永年区不动产权第 0005975号		63,426.69万元	否	用于“高端锂电 池隔膜及复合涂 覆隔膜项目”建 设及“2 亿㎡湿 法锂电池隔膜及 涂布隔膜生产线 项目”建设	2029.3.21
4	不动产、土 地使用权	金力股份	冀（2022）永年区不动产权第 0000644号
5	不动产、土 地使用权	金力股份	冀（2024）永年区不动产权第 008164号
6
	不动产、土	金力股份	冀（2024）永年区不动产权第
	地使用权		0008166号
7	机器设备	金力股份	双螺杆挤出机、空压系统、一次分 切机等106项机器设备（共208套）
8	不动产、土 地使用权	安徽金力	皖（2024）马鞍山市不动产权第 0017862号	兴业银行股份有限 公司马鞍山分行/中 国银行份有公	53,926.32万元	否	用于“锂离子电 池湿法隔膜一期 项目节能及扩容 升级改造项目建 设及年产1.5 亿 平方米锂电池隔 膜项目”建设	2029.9.21
9			金
	机器设备	安徽金力	安徽力价值合计49,118,048.56	股限 山
			元的设备	司马鞍分行
10	土地使用 权	合肥金力	皖（2023）肥西县不动产权第 0011482号	中国建设银行股份 有限公司肥西支行/ 中国银行股份有限	161,183.04万元	否	用于“河北金力 隔膜研发生产华 东总部基地项目	2031.3.26

2-250

序 号	受限资产 类型	权利人	抵押物/质押物	抵押权人/债权人	待偿还金额（截至 2024 年末）	是否 逾期	抵押获取资金用 途	主债权到期 日
				公司合肥分行/徽商 银行股份有限公司 合肥天鹅湖支行/中 信银行股份有限公 司合肥分行			(一期)”建设
11	不动产、土 地使用权	天津东皋膜	津（2023）宝坻区不动产权第 0074833号	兴业银行股份有限 公司天津分行	25,493.41万元	否	用于“新建年产 4 亿平米高端锂 电池隔膜及涂布 隔膜项目(7-8 号 线)”项目建设	2030.10.25
					1,729.27万元	否	公司日常经营	2025.4.1
12	不动产、土 地使用权	湖北江升	鄂（2022）枝江市不动产权第 0004731号	中信银行股份有限 公司邯郸分行	18,754.63万元	否	用于“湖北江升 新材料有限公司 高性能新能源电 池隔膜技改项 目”建设及置换 股东垫款(超出 资本金部分)其 中包括配套不超 5.6 亿元的国际 进口信用证到期 后提用固贷偿还	2029.3.11
13	机器设备	湖北江升	四条锂离子动力电池湿法隔膜生 产线以及配套设备		21,560.00万元	否	用于金力股份收 购湖北江升股权	2026.1.1

2-251

序 号	受限资产 类型	权利人	抵押物/质押物	抵押权人/债权人	待偿还金额（截至 2024 年末）	是否 逾期	抵押获取资金用 途	主债权到期 日
14	不动产、土 地使用权	湖北金力	鄂（2025）枝江市不动产权第 0003495号	兴业银行股份有限	128,512.84万元		湖北金力新能源 有限公司高性能 电池隔膜项目	2033.6.28
15			1500双面陶瓷涂布线/1500
	机器设备	湖北金力	mm mm 单面陶瓷涂布线等设备	公司武汉分行		否
16	机器设备	湖北金力	双向拉伸薄膜等设备		99,000.00万日元		公司开立信用证	2025.10.8
17	机器设备	金力股份	五号线锂电池隔膜生产线、六号线 锂电池隔膜生产线、气相吸附回收 装置、一次分切机等设备	中国邮政储蓄银行 股份有限公司邯郸 市永年支行	7,000.00万元	否	公司日常经营	2025.2.26
18	机器设备	金力股份	锂电池隔膜生产设备：河北金力三 号线、四号线及加投料系统、分切 机、涂布机等设备	中信金融租赁有限 公司	15,000.00万元	否	公司日常经营	2026.6.19
19	机器设备	金力股份	双面陶瓷隔离膜涂布机等设备	远东国际融资租赁 有限公司	2,529.64万元	否	公司日常经营	2025.10.10
20	机器设备	金力股份	分切机等设备	平安国际融资租赁 （天津）有限公司	3,861.00万元	否	公司日常经营	2025.12.8
21	机器设备	金力股份	北厂涂布机等设备	兴业金融租赁有限 责任公司	21,250.00万元	否	公司日常经营	2027.3.20
22				宁德时代融资租赁 有限公司	425.00万元	否	公司日常经营	2027.3.21
23	机器设备	金力股份	涂布机等设备	安徽兴泰融资租赁 有限责任公司	3,120.00万元	否	公司日常经营	2025.4.15
24	机器设备	天津东皋膜	八号线配套双螺杆挤出机等设备	海发宝诚融资租赁 有限公司	3,021.17万元	否	公司日常经营	2026.6.18

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序 号	受限资产 类型	权利人	抵押物/质押物	抵押权人/债权人	待偿还金额（截至 2024 年末）	是否 逾期	抵押获取资金用 途	主债权到期 日
25	机器设备	湖北江升	单面陶瓷隔膜涂布机等设备	海发宝诚融资租赁 有限公司	1,398.67万元	否	公司日常经营	2026.6.18

2-253

（二）标的公司不存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	190,608.53	154,891.19
收到的税费返还	22,070.87	8,839.08
收到其他与经营活动有关的现金	5,888.47	5,319.18
经营活动现金流入小计	218,567.86	169,049.44
购买商品、接受劳务支付的现金	109,762.20	85,912.10
支付给职工以及为职工支付的现金	40,901.54	34,344.15
支付的各项税费	6,421.46	6,386.52
支付其他与经营活动有关的现金	9,434.10	8,122.45
经营活动现金流出小计	166,519.29	134,765.22
经营活动产生的现金流量净额	52,048.57	34,284.23

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额为正，2024 年经营活动现金流 量净额超过 5 亿元，随着标的公司营收规模扩大，标的公司的经营活动现金流量 净额有望进一步增加，未来经营活动现金流量净额可用于偿还部分借款。

截至本回复出具日，标的公司借款合同均处于正常履行状态，不存在到期未 偿还银行借款的情形，且借款周期较长，短期偿还压力较小，标的公司经营活动 产生的现金流量净额持续为正，未来可用于偿还部分借款，因此，标的公司不存 在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险。

（三）该等资产受限不影响标的资产资产权属清晰性

以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本 回复出具日，标的公司抵质押资产的相关所有权仍归属于标的公司，所有抵质押 资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权为第三方 提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期 或债务违约的情况。因此，受限资产不影响标的资产资产权属清晰性。

2-254

三、高新技术企业证书等资质证书到期后继续取得需履行的程序，续期是 否存在重大不确定性

标的公司及子公司湖北江升的高新技术企业证书将于 2025 年到期，现均在 进行复审准备工作，计划在 2025 年第二批次进行申报。

根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，标的公司与湖北江升均符合 高新技术企业认定要求，具体如下：

高新技术企业条件	标的公司	湖北江升	是否 符合
1、企业成立1年以上	2010年2月5日成立	2017年5月19日成立	符合
2、企业通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，获得对其 主要产品（服务）在技术上发 挥核心支持作用的知识产权的 所有权	截至2024 年12 月31 日，标的公司已拥有境 内授权专利171 项，软 件著作权3 项，符合申 报要求	截至2024 年12 月31 日，湖北江升已拥有境 内授权专利40项，符合 申报要求	符合
3、对企业主要产品（服务）发 挥核心支持作用的技术属于 《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围	对标的公司主要产品 （服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家 重点支持的高新技术领 域》中的“四、新材料” 规定的范围	对湖北江升主要产品 （服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家 重点支持的高新技术领 域》中的“四、新材料” 规定的范围	符合
4、企业从事研发和相关技术创 新活动的科技人员占企业当年 职工总数的比例不低于10%	占比不低于10%	占比不低于10%	符合
5、企业近3个会计年度（实际 经营期不满3 年的按实际经营 时间计算，下同）的研究开发 费用总额占同期销售收入总额 的比例符合如下要求： （1）最近1 年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例 不低于5%。 （2）最近1年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业， 比例不低于4%。 （3）最近1年销售收入在2亿 元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低 于60%。	标的公司2024 年销售 收入266,650.20 万元， 近三年研发费用总额占 同期销售收入总额比例 为3.20%，超过3%，且 均为在中国境内发生的 研究开发费用	湖北江升2024 年销售 收入32,803.32万元，近 三年研发费用总额占同 期销售收入总额比例为 3.27%，超过3%，且均 为在中国境内发生的研 究开发费用	符合

2-255

高新技术企业条件	标的公司	湖北江升	是否 符合
6、近1年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例 不低于60%	标的公司2024 年高新 技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比 例不低于60%	湖北江升2024 年高新 技术产品（服务）收入 占企业同期总收入的比 例不低于60%	符合
7、企业创新能力评价应达到相 应要求	已建立研发机构，制定 相关研发及创新基金制 度	已建立研发机构，制定 相关研发及创新基金制 度	符合
8、企业申请认定前1年内未发 生重大安全、重大质量事故或 严重环境违法行为	无安全生产、质量、环 境保护方面的违法行为	无安全生产、质量、环 境保护方面的违法行为	符合

标的公司及湖北江升均符合高新技术企业认定要求，高新技术企业证书续期 预计不存在重大不确定性。

四、被许可使用的发明专利使用情况，是否为标的资产生产经营所需的核 心技术，是否对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业务独立性

（一）被许可使用的发明专利使用情况

截至本回复出具日，标的公司被许可使用的发明专利使用情况如下：

合同 名称	签署日 期/合 同期限	许 可 方	被许 可方	技术/专利名称	许可类型	合同费用	权利 归属
《技 术许 可合 同 书》	2022/0 1/15至 2030/0 1/14	清 华 大 学	金力 股份	一种对位芳纶纳米纤维 复合锂离子电池隔膜的 制 备 方 法 ， ZL201710596374.8	前两年为 排他许可， 后6 年为 普通许可	合同费用600 万元，2022年 1月30日前支 付150 万元； 2023年1月15 日前支付100 万元；2023年 至2029年每年 12月1日前， 每年支付50万 元	专利 权归 属于 许可 方
				聚对苯二甲酰对苯二胺 高浓度连续稳定聚合方 法 及 其 系 统 ， ZL201810647812.3	普通许可
				一种对位芳纶树脂连续 聚合系统及其方法， ZL201811433341.2	普通许可

2-256

（二）被许可专利并非金力股份生产经营所需的核心技术，金力股份对被 许可发明专利不存在重大依赖，标的资产具备业务独立性

标的公司上述被许可专利主要用于对位芳纶树脂合成。对位芳纶复合涂层隔 膜为标的公司涂层系列隔膜产品之一。报告期内，标的公司对位芳纶复合涂层隔 膜销售量较小，对标的公司业务影响较小，不影响标的公司业务独立性，标的公 司对该技术不构成技术依赖。

综上，标的公司被许可使用的发明专利主要用于对位芳纶树脂合成，报告期 内，上述专利并不是标的资产生产经营所需的核心技术，标的公司对位芳纶复合 涂层隔膜销售量较小，不构成对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产具备业 务独立性。

五、补充披露情况

上述问题“（1）未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产权属瑕疵是 否对标的资产日常生产经营产生不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第四 章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之 “（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）未取得产权证书的不动产 情况”补充披露。

上述问题“（2）逐项列示受限资产被抵押、质押的具体情况，包括但不限 于债权人、金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况等，是否存在因无法 偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的资产资产权属清晰性”相 关回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权 属、主要负债及对外担保情况”之“（四）抵押、质押等权利受限情况”补充披 露。

上述问题“（3）高新技术企业证书等资质证书到期后继续取得需履行的程 序，续期是否存在重大不确定性”相关回复内容已在重组报告书“第四章 交易 标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资 质”补充披露。

上述问题“（4）被许可使用的发明专利使用情况，是否为标的资产生产经

2-257

营所需的核心技术，是否对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业 务独立性”相关回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、 主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所 有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、核查标的公司及其子公司的不动产权证书，查阅标的公司及其子公司的 不动产权查册结果；实地查看相关建筑物情况及实际用途，了解未办证原因；查 阅标的公司实控人袁海朝出具的《关于河北金力新能源股份有限公司及其子公司 存在建筑物未办证事项的承诺函》；审阅大成律师出具的《法律意见书》。

2、查阅标的公司《审计报告》，受限资产清单及借款协议；对标的公司银 行账户进行函证，取得并查阅抵质押合同。

3、查阅标的公司及湖北江升的工商信息，参照《高新技术企业认定管理办 法》逐条比对标的公司及湖北江升实际情况是否符合高新技术企业认定条件。

4、查阅标的公司《技术专利许可合同书》，许可费支付凭证，了解许可专 利的具体用途，分析相关专利对标的公司业务的影响。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、金力股份及其子公司自有土地上存在部分未办证建筑的情形，该部分建 筑面积合计 2,550.05 平方米，占金力股份房屋总建筑面积不足 1%，占比较低， 不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响。

2、截至本回复出具日，标的公司借款合同均处于正常履行状态，不存在到 期未偿还银行借款的情形，且借款周期较长，短期偿还压力较小，标的公司经营 活动产生的现金流量净额持续为正，未来可用于偿还部分借款，因此，标的公司 不存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险；同时，标的公司与贷款银

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行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况。因此，受限资产不影响 标的资产资产权属清晰性。

• 3、标的公司及湖北江升均符合高新技术企业认定要求，高新技术企业证书

• 续期预计不存在重大不确定性。

• 4、标的公司被许可使用的发明专利主要用于对位芳纶树脂合成，报告期内，

• 上述专利并不是标的资产生产经营所需的核心技术，标的公司对位芳纶复合涂层 隔膜销售量较小，不构成对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产具备业务独 立性。

2-259

问题十：关于业绩承诺

申请文件显示：（1）本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公司与袁海 朝、华浩世纪等8 名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的 资产2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的合并报表的净利润分别不低于2.3 亿元、3.6 亿元以及6.1 亿元；（2）本次交易标的资产的交易作价为50.80 亿 元，业绩承诺方的业绩补偿上限为5.69 亿元，占本次交易作价的11.20%；（3） 8 名业绩承诺方中，华浩世纪为袁海朝控制企业，无实际业务经营，温州海乾、 安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有 限合伙）为标的资产员工持股平台，由袁海朝担任其执行事务合伙人的合伙企 业，无实际业务经营，珠海中冠国际主营业务为股权投资，报告期内无营业收 入，截至2024 年12 月31 日，净资产979.73 万元；3 名自然人业绩承诺方中， 袁海朝为标的资产实际控制人，袁梓赫和袁梓豪为袁海朝之子；（4）公开资料 显示，标的资产前期存在两起触发并执行对赌协议的情形，包括因2018 年-2020 年净利润未达业绩承诺要求，触发业绩补偿条款；2021 年11 月触发反稀释条款。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业 发展趋势、市占率和市场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩 承诺的可实现性；（2）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类 第1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小 股东利益，能否有效覆盖标的资产经营风险；（3）结合业绩承诺方之间的关联 关系、相关主体资信状况和履约能力、资金来源、其他履约保障措施等，说明 业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易 安排能否充分保护上市公司利益；（4）标的资产前期曾触发对赌协议具体情况 及实际执行情况，截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际 控制人是否存在未披露的其他承诺安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

2-260

一、结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业发展趋势、市占率和市 场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺的可实现性

（一）标的公司报告期业绩波动情况

报告期内，标的公司的主要数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	263,863.35	203,089.17
营业成本	206,217.12	126,493.70
营业利润	-13,661.05	14,737.36
利润总额	-14,113.30	14,659.16
净利润	-9,144.32	13,143.05
经营活动产生的现金流量净额	52,048.57	34,284.23

2024 年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈利 能力下降所致。随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司规模效应逐步 凸显，负债结构及财务费用有望实现优化，标的资产上述亏损的相关影响因素目 前已基本消除。2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，净利润 8,887.57 万元（数据未经审计），已实现扭亏为盈。

（二）标的公司所处行业发展趋势

受下游需求快速增长的带动，锂电池隔膜行业出货量持续上升，根据 GGII 统计及预测，2027 年中国锂电池隔膜出货量达 360 亿平方米，2024-2027 年的复 合增长率为 17.5%。同时，根据 GGII 的预计，随着新增产能释放的减缓、行业 部分低效产能出清，行业产能利用率将自 2025 年起逐步提升，行业供需失衡的 情形将逐步改善，预计 2026 年锂电池湿法隔膜行业产能利用率提升至 60%以上， 行业供给及需求逐步达到较合理水平。具体分析详见问题一之“二、结合标的资 产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期 性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下 游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相 关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

2-261

（三）标的公司市占率和市场竞争力

从行业竞争格局和市场份额来看，隔膜行业集中度持续提升，头部企业优势 明显；标的公司 2024 年已升至行业第三，湿法隔膜行业第二，湿法隔膜市场份 额达 18%，具有突出的市场领先优势。从市场竞争力来看，标的公司具有显著的 产品技术优势，已掌握超薄高强隔膜制造的多项先进技术，持续占据行业超薄高 强隔膜领域技术研发和产品迭代的领先优势，产品性能优异，在行业竞争中优势 显著。

标的公司市占率和市场竞争力详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市 场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争 力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价 预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等， 披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

（四）标的公司同行业可比公司情况

标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况具体内容详见问题一之“二、结 合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、 行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后 业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资 产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”之“（三） 同行业可比公司业绩变动”回复内容。

随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司 2024 年亏损的相关影响 因素目前已基本消除，2025 年一季度同行业可比公司经营业绩逐步改善。标的 公司作为隔膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞争力，预计 标的公司收入能够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩承诺具有较 强可实现性。

2-262

二、业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“ 1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否 有效覆盖标的资产经营风险

（一）业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“ 1-2 业绩补偿及奖励”相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”， “交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产 是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行 业绩补偿”，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“交易对方为上市公 司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行 业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的相关规定。

本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定。

（二）业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益，进一步降低经 营风险

1 、业绩承诺方案具有较强可实现性

根据标的公司提供的财务报表，2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，实现净利润 8,887.57 万元（数据未经审计），按评估预测订单 数比例测算，收入完成率为 100.82%，净利润完成率为 111.89%，整体实现情况 较好。

2-263

同时，随着下游需求快速增长以及行业供需逐步平衡，锂电池隔膜市场逐步 回暖。标的公司作为隔膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞 争力，预计标的公司收入能够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩 承诺具有较强可实现性。具体内容详见本题之“一、结合标的资产报告期业绩波 动情况、所处行业发展趋势、市占率和市场竞争力、同行业可比公司情况等，说 明本次交易业绩承诺的可实现性”回复内容。

2 、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，增值率较低，定价公允

本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，根据资产基础法评 估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，金力股份 100%股权的评估值为 508,371.92 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为 20.78%，合并口径（归属于母 公司）账面所有者权益评估增值率为 12.68%。

本次交易上市公司支付对价总额对应的金力股份 100.00%股权作价系以评 估机构出具的《资产评估报告》为基础确定，交易作价较标的公司净资产的增值 率较低，具有公允性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3 、业绩补偿上限系协商确定，确保实施后标的公司大股东及核心管理团队 与上市公司利益“绑定”，进一步降低经营风险

本次交易设置业绩补偿上限，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本 次交易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的 归母净资产金额，即 5.69 亿元。本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商 确定；本次交易完成后标的公司大股东成为上市公司第二大股东，通过增加业绩 补偿和股份锁定等方式，能够更好地确保重组实施后标的公司大股东及核心管理 团队与上市公司利益“绑定”，进一步降低标的公司经营风险，从而保护上市公 司及中小股东利益。

同时，上市公司已在重组报告书中对“拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩 补偿存在上限的风险”进行风险提示。

2-264

综上，标的公司经营风险较小、业绩承诺方案具有较强可实现性，交易定价 增值率低，定价公允，业绩补偿上限非法定要求，系协商确定，确保实施后标的 公司核心管理团队与上市公司利益“绑定”，一定程度上降低标的资产经营风险。

三、结合业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力、资 金来源、其他履约保障措施等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺 未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益

（一）业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力

本次交易不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益， 本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩 世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际共 8 名交易对方签署了《业绩补偿协议》。

本次交易中业绩承诺方之间的关联关系情况如下：

序号	业绩承诺方	业绩承诺方之间的关联关系
1	华浩世纪	袁海朝实际控制华浩世纪，为温州海乾、安徽创冉、河 北佳润的执行事务合伙人； 袁海朝为袁梓赫和袁梓豪的父亲
	袁海朝
	温州海乾
	安徽创冉
	河北佳润
	袁梓赫
	袁梓豪
2	珠海中冠国际	无关联关系

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《信用报告》并经查询中国 执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情 况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险 相对较小，具备良好的履约信用。

2-265

（二）业绩承诺方资金来源、业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交 易安排能否充分保护上市公司利益

1 、业绩承诺方资金来源

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，若标的公司经营业绩 未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现金方式对上市公司或 标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于本次交易所获得 的股份对价对上市公司进行补偿。

2 、业绩承诺未实现时的履约保障措施

（ 1 ）袁海朝对其一致行动人承担连带赔偿责任

本次交易的《业绩补偿协议》中约定，“乙方 1 应就乙方其他各主体在本协 议项下的业绩补偿及违约赔偿事项承担连带责任；如乙方 2、乙方 3、乙方 4、 乙方 5、乙方 6、乙方 7 中任一主体未按照本协议约定及时、足额向甲方进行补 偿，或出现违反本协议其他条款的违约行为的，甲方均有权要求乙方 1 按照本协 议约定的形式和顺序履行该违约主体未能履行的业绩补偿责任或其他违约赔偿 责任。”

根据上述条款，乙方 1（袁海朝）对乙方 2（华浩世纪）、乙方 3（温州海 乾）、乙方 4（安徽创冉）、乙方 5（河北佳润）、乙方 6（袁梓赫）、乙方 7 （袁梓豪）承担业绩补偿的连带责任。

（ 2 ）设定股份解锁条款以保障足额股份可用于业绩补偿

本次交易通过设定解锁条款，以保障相关主体有足额的未解锁股份用于业绩 补偿，具体情况如下：

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易获得的对价股份解锁方式 如下：

“自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补 偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的甲方股份×30%－已补偿 的股份（如有）。自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度

2-266

业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的甲方股份 ×60%－累计已补偿的股份（如有）。自标的资产交割完成第三年年度专项审核 报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起， 累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的 股份（如有）。”

本次业绩承诺方获得的股份对价金额合计 14.33 亿元，其中袁海朝及其一致 行动人获得的股份对价金额合计 12.35 亿元。本次交易业绩补偿上限为 5.69 亿元， 在标的公司不同净利润实现的情况下，业绩承诺方累计应补偿金额、应补偿股份 数量、当期解锁比例、剩余锁定比例、对业绩承诺金额的覆盖率情况测算如下：

2-267

① 2025 年完成交割

年度	业 绩 承 诺 金 额 （ 亿 元）	业绩承诺方							不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例
					80%						50%						30%
			累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余 锁定 比例 （%）	覆盖 率 （%）	累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余锁 定比例 （%）	覆盖 率 （% ）	累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余 锁定 比例 （%）	覆盖 率 （% ）
2025 年度	2.30	袁海朝及其 一致行动人	0.41	1,077.16	3.32	26.68	73.32	2,206	1.03	2,692.89	8.31	21.69	78.31	943	1.44	3,770.04	11.63	18.37	81.63	702
		珠海中冠	0.05	130.19	2.51	27.49	72.51	2,889	0.12	325.48	6.28	23.72	76.28	1,215	0.17	455.68	8.79	21.21	78.79	897
2026 年度	3.60	袁海朝及其 一致行动人	1.05	2,763.14	8.52	51.48	48.52	569	2.63	6,907.85	21.31	38.69	61.31	288	3.68	9,670.98	29.84	30.16	69.84	234
		珠海中冠	0.13	333.97	6.44	53.56	46.44	721	0.32	834.94	16.10	43.90	56.10	348	0.45	1,168.91	22.54	37.46	62.54	277
2027 年度	6.10	袁海朝及其 一致行动人	2.14	5,619.94	17.34	82.66	17.34	100	5.07	13,313.44	41.07	58.93	41.07	100	5.07	13,313.44	41.07	58.93	41.07	100
		珠海中冠	0.26	679.27	13.10	86.90	13.10	100	0.61	1,609.17	31.02	68.98	31.02	100	0.61	1,609.17	31.02	68.98	31.02	100

注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数占股份对价比例

2-268

② 2026 年完成交割

年度	业 绩 承 诺 金 额 （ 亿 元）	业绩承诺方	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例	不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例
			80%						50%						30%
			累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余 锁定 比例 （%）	覆盖 率 （%）	累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余锁 定比例 （%）	覆盖 率 （% ）	累计 应补 偿金 额 （亿 元）	累计应 补偿股 数（万 股）	累计 应补 偿股 数占 股份 对价 比例 （%）	当期 解锁 比例 （% ）	剩余 锁定 比例 （%）	覆盖 率 （% ）
2025 年度	2.30	袁海朝及其 一致行动人	0.41	1,077.16	3.32	0.00	100.00	3,009	1.03	2,692.89	8.31	0.00	100.00	1,204	1.44	3,770.04	11.63	0.00	100.00	860
		珠海中冠	0.05	130.19	2.51	0.00	100.00	3,984	0.12	325.48	6.28	0.00	100.00	1,594	0.17	455.68	8.79	0.00	100.00	1,138
2026 年度	3.60	袁海朝及其 一致行动人	1.05	2,763.14	8.52	21.48	78.52	921	2.63	6,907.85	21.31	8.69	91.31	428	3.68	9,670.98	29.84	0.16	99.84	335
		珠海中冠	0.13	333.97	6.44	23.56	76.44	1,187	0.32	834.94	16.10	13.90	86.10	535	0.45	1,168.91	22.54	7.46	92.54	411
2027 年度	6.10	袁海朝及其 一致行动人	2.14	5,619.94	17.34	42.66	57.34	331	5.07	13,313.44	41.07	18.93	81.07	197	5.07	13,313.44	41.07	18.93	81.07	197
		珠海中冠	0.26	679.27	13.10	46.90	53.10	405	0.61	1,609.17	31.02	28.98	71.02	229	0.61	1,609.17	31.02	28.98	71.02	229
2028 年度	4.00	袁海朝及其 一致行动人	2.85	7,493.26	23.12	76.88	23.12	100	5.07	13,313.44	41.07	58.93	41.07	100	5.07	13,313.44	41.07	58.93	41.07	100
		珠海中冠	0.35	905.69	17.46	82.54	17.46	100	0.61	1,609.17	31.02	68.98	31.02	100	0.61	1,609.17	31.02	68.98	31.02	100

注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数占股份对价比例

2-269

如上表测算所示，在不同的业绩实现情况下，各期业绩承诺方获得的股份对价中剩余锁定股份均足以覆盖补偿股份数量。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》等条款，业绩承诺方在业绩承诺期间均持有足额锁定股份用于业绩补偿，上 述条款能有效保障上市公司取得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。

（ 3 ）与袁海朝及其一致行动人签署股票质押合同

为进一步保护上市公司利益，袁海朝及其一致行动人与广新集团、佛塑科技于 2025 年 7 月 21 日签署《股票质押合同》，约定： 袁海朝及其一致行动人应将其在本次交易中所取得的全部佛塑科技股票在登记至其名下时同步质押给广新集团。本次质押担保为连带 责任担保且袁海朝及其一致行动人之间互为连带责任，担保的主债务为《业绩补偿协议》项下佛塑科技享有的业绩补偿权利可能形成 的债权。各方同意根据《业绩补偿协议》约定的甲方所持标的股票解禁进度解除对标的股票的质押。

上述《股票质押合同》可进一步确保袁海朝及其一致行动人本次交易取得的佛塑科技股票可用于业绩补偿，有效保障上市公司取 得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。

综上，业绩承诺方具备履约能力，业绩承诺未实现时上市公司已采取有效的履约保障措施，相关交易安排能够充分保护上市公司 利益。

2-270

四、标的资产前期曾触发对赌协议具体情况及实际执行情况，截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人 是否存在未披露的其他承诺安排

（一）标的资产前期曾触发对赌协议具体情况及实际执行情况

标的资产前期曾触发对赌协议等类似安排的特殊权利条款、触发及执行情形具体如下：

序号	签订主体	签订协议名称	签订时间	特殊权利条款	触发及执行情况
1	珠海北汽与金 力股份、袁海朝	《河北金力新能源科技股份有限公司之增资 协议之补充协议》	2018.07	业绩承诺及保障、股权回购、 估值调整及补偿、转股限制、 优先认购权、购买与共售权、 反稀释条款、优先清算权等， 并调整了业绩承诺补偿期、股 权回购等特殊权利条款	因反稀释条款已触发，2021 年11 月，袁海朝 以6 元/股的价格回购珠海北汽所持标的公司 555,556股股份，向珠海北汽支付了股权转让价 款3,333,334元，并向珠海北汽支付了反稀释补 偿款6,666,666元。截至2021年12月31日， 上述股权回购及反稀释补偿款情形均已履行完 毕。
		《河北金力新能源科技股份有限公司增资协 议之补充协议二》
			202111
			.
2	济南复星、宁波 复霖、唐斌、林 文海、马强与袁 海朝、袁秀英、 华浩世纪、金力 股份	《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区复霖投资管 理合伙企业（有限合伙）、唐斌、林文海、马 强、袁海朝、袁秀英、北京华浩世纪投资有限 公司关于河北金力新能源科技股份有限公司 之投资协议书》及《投资补充协议书》	2018.04	股权回赎、估值调整、业绩承 诺、现金补偿、转股限制、优 先购买权、共售权、优先认购 权及反摊薄权、优先卖股权、 清盘补偿权、最惠权利适用等， 并通过补充协对业绩补偿情	因业绩未达标触发了对赌条款，经各方协商， 华浩世纪需向济南复星、宁波复霖、唐斌、林 文海、马强支付业绩补偿款。截至本回复出具 日，华浩世纪已按照上述协议的约定向济南复 星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强足额支付 了业绩补偿款及利息。
		《关于河北金力新能源科技股份有限公司之 投资补充协议书（二）》	2020.07
		《关于河北金力新能源科技股份有限公司之 投资补充协议书（三）》	2211	议 形做出约定
			0.0
		《关于河北金力新能源科技股份有限公司之 投资补充协议书（四）》	2022.06

2-271

序号	签订主体	签订协议名称	签订时间	特殊权利条款	触发及执行情况
		《关于河北金力新能源科技股份有限公司之 投资补充协议书（五）》	2022.08

2-272

1 、珠海北汽

珠海北汽系一家私募股权投资基金（备案号为 SCG030），其基金管理人深 圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（登记号为 P1010069）为北京汽车集团产 业投资有限公司的全资子公司。

2018 年上半年，因看好锂电池隔膜行业的发展前景，珠海北汽于 2018 年 8 月以每股 9 元的价格对标的公司增资 1,999.9998 万元，增资后持有标的公司 222.2222 万股股份。

珠海北汽系标的公司的财务投资人，以获取投资收益为目的，因此，珠海北 汽在入股标的公司时的投资协议中设置了业绩承诺、股权回购、估值调整及补偿、 优先认购权、购买与共售权及反稀释条款等投资机构常规使用的保障性投资条款。

标的公司完成上述融资后，新能源汽车购置补贴进入调整期，特别是 2019 年以来，国家对新能源汽车补贴大幅退坡，2019 年新能源汽车销量出现下降。 2020 年虽呈现回升势头，但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境 下，标的公司 2018 年和 2019 年收入增长明显放缓，净利润分别为-4,218 万元（未 经审计）和-1.29 亿元。

基于上述背景，标的公司及实际控制人与珠海北汽签署的《补充协议》中的 相关条款触发。在触发上述条款后，标的公司实际控制人与珠海北汽于 2021 年 11 月签订了《增资协议之补充协议二》，对股权回购及现金补偿事项达成一致 意见如下：袁海朝向珠海北汽支付反稀释补偿款 666.6666 万元，补偿后珠海北 汽的持股成本降低至 6 元/股。此外，袁海朝以 6 元/股的价格回购珠海北汽所持 标的公司 555,556 股股份，向珠海北汽支付股权转让价款 333.3334 万元。

截至本回复出具日，上述股权回购及反稀释补偿款事项均已履行完毕，双方 之间不存在纠纷或争议。

2 、济南复星、宁波复霖等

2018 年之前，我国新能源汽车及锂电池隔膜出货量已连续多年保持较快增 长。标的公司主要从事锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，2016 年和 2017 年，

2-273

标的公司销售收入增长较快。2018 年上半年，济南复星、宁波复霖等投资人因 看好新能源汽车及锂电池隔膜行业及标的公司发展前景，于 2018 年 5 月对标的 公司进行了投资入股。

彼时受益于电动汽车制造技术的快速发展以及环境保护重视程度日益增加， 全球新能源汽车行业在政策的引导和支持下迎来了高速发展。济南复星、宁波复 霖对标的公司投资入股前，标的公司及济南复星、宁波复霖对 2018-2020 年的锂 电池隔膜行业增速做了较为乐观的估计和预测，并基于此与标的公司及其实际控 制人沟通了投资保障条款，其中包括了高业绩承诺的业务对赌条款，即：华浩世 纪承诺 2018 至 2020 年标的公司净利润分别不低于 8,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元。

2018 年以来，新能源汽车购置补贴进入调整期，特别是 2019 年以来，国家 对新能源汽车补贴大幅退坡，2019 年新能源汽车销量出现下降。2020 年虽呈现 回升势头，但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境下，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现营业收入 1.5 亿元（未经审计）、1.85 亿元 和 2.19 亿元；净利润-4,218 万元（未经审计）、-1.29 亿元和-1.70 亿元，收入虽 仍保持增长，但增长明显放缓，未能实现业绩承诺目标。

标的公司控股股东华浩世纪于 2022 年 9-11 月向济南复星、宁波复霖、唐斌、 林文海、马强支付了全部业绩补偿款及利息。标的公司控股股东向前述主体支付 业绩补偿款及利息的具体情况如下：

业绩补偿款及利息的具体情况如下：
投资人	支付金额（元）
济南复星	30,523,815.00
宁波复霖	30,551,418.00
唐斌	1,873,722.00
林文海	1,686,858.00
马强	468,995.00
合计	65,104,808.00

截至本回复出具日，华浩世纪已按照上述协议的约定向济南复星、宁波复霖、 唐斌、林文海、马强足额支付了业绩补偿款及利息。

2-274

（二）截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人 是否存在未披露的其他承诺安排

经查阅标的公司及其控股股东、实际控制人与投资人签署的投资协议、股东 协议、补充协议及终止协议/解除协议、确认函等文件，截至本回复出具日，标 的公司不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其 他承诺安排。

截至本回复出具日，标的公司上述对赌协议均已终止，不存在尚未履行完毕 的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安排。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易业绩 承诺及补偿的可实现性”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《中国锂电池隔膜行业调研分析报告》，同行业可比上市公司公告 及标的公司《审计报告》，了解标的公司最新经营情况。

2、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《重组报 告书（修订稿）》《评估报告》《业绩补偿协议》。

3、取得业绩承诺方《关于关联关系说明》，了解业绩承诺方之间关联关系； 获取业绩承诺方的《信用报告》并通过查询中国执行信息公开网等公开信息了解 业绩承诺方的资信情况；进行敏感性分析，测算不同业绩实现比例以及对应补偿 股份锁定覆盖比率。

4、查阅标的公司及其控股股东、实际控制人与投资人签署的投资协议、股 东协议、补充协议及终止协议/解除协议、确认函等文件；查阅标的公司控股股 东向济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强支付业绩补偿款的本金及利息凭 证。

2-275

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、随着标的公司产品销量逐步提升、产品价格的企稳回升、单位成本以及 费用的持续优化等，标的公司毛利率及盈利能力逐步改善，标的公司未来业绩承 诺具有较强的可实现性。

2、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，增值率低，定价较为合 理；业绩补偿非法定交易安排，系各方交易谈判的结果，虽然设定了补偿上限， 但仍有利于绑定标的公司大股东及核心管理团队，并一定程度上降低标的公司经 营风险；上市公司已在重组报告书中对“拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补 偿存在上限的风险”进行风险提示。

3、根据补偿股份锁定覆盖比率敏感性测算，业绩承诺方具备履约能力，业 绩承诺未实现时上市公司已采取分期解锁、质押补偿义务人股份等履约保障措施， 相关交易安排能充分保护上市公司利益。

4、截至本回复出具日，标的资产前期曾触发的对赌协议已执行完毕，标的 公司不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他 承诺安排。

2-276

问题十一：关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过10 亿元，发行对象为 公司控股股东广新集团，拟使用4 亿元用于支付本次交易现金对价，6 亿元用于 补充流动资金、偿还债务；（2）本次交易前后，公司控股股东均为广新集团， 实际控制人均为广东省人民政府。本次交易后，广新集团持股比例为21.22%， 袁海朝及其一致行动人持股比例为13.14%。

请上市公司：（1）补充说明广新集团认购资金来源及其合规性，是否能够 确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让；（2）补充说明本次交易 是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的 措施，本次交易是否可能构成重组上市；（3）结合上市公司货币资金、未来发 展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金 的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、补充说明广新集团认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足 额认购且取得股份后不会出现变相转让

截至 2025 年 3 月末，广新集团合并口径的总资产为 1,211.69 亿元、净资产 为 448.68 亿元、货币资金余额为 160.88 亿元，广新集团母公司口径的总资产为 353.77 亿元、净资产为 82.51 亿元、货币资金余额为 51.06 亿元，自有资金充足。

广新集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“一、本承诺人用于本次 认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在 纠纷。二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资 的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。三、本承 诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情 形。四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认 购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。五、本承 诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易

2-277

的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

广新集团已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、本公司将在本 次交易通过深圳证券交易所审核且经中国证监会注册后适时与佛塑科技设立共 管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于在本次交易中认购佛塑科技 股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；2、本公司汇入共管账户内 的资金，除认购佛塑科技向本公司定向发行的股份外，不用于其他任何用途；3、 未经佛塑科技同意，本公司不会对共管账户及账户内资金作出任何处置或设置任 何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”

此外，广新集团已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：“对于本 承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司 股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；但在 本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的 其他转让不受此限。”

因此，广新集团作为上市公司控股股东，拟以其合法自有资金或自筹资金认 购募集配套资金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不 会出现变相转让等情形。

二、补充说明本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方 维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本 次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成 本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致 无法付诸实施，则上述两项均不实施。

本次交易完成后，本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如 下表所示：

下表所示：
股东	本次交易前		发行股份购 买资产新增 股份（股）	募集配套融 资新增股份 （股）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
	持股数量 （股）	持股比 例			持股数量 （股）	持股比例
广新集团	258,760,512	26.75%	-	262,467,191	521,227,703	21.2033%

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股东	本次交易前	本次交易前	发行股份购 买资产新增 股份（股）	募集配套融 资新增股份 （股）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
	持股数量 （股）	持股比 例			持股数量 （股）	持股比例
华浩世纪	-	-	176,487,943	-	176,487,943	7.1795%
温州海乾	-	-	97,250,148	-	97,250,148	3.9561%
安徽创冉	-	-	13,151,061	-	13,151,061	0.5350%
河北佳润	-	-	2,518,780	-	2,518,780	0.1025%
袁海朝	-	-	34,724,825	-	34,724,825	1.4126%
袁海朝及其一致行动 人小计	-	-	324,132,757	-	324,132,757	13.1856%
标的公司原其他股东	-	-	904,213,647	-	904,213,647	36.7830%
上市公司其他股东	708,662,659	73.25%	-	-	708,662,659	28.8281%
合计	967,423,171	100.00%	1,228,346,404	262,467,191	2,458,236,766	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省 人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

为维持上市公司控制权稳定，广新集团出具了《关于所持上市公司股份锁定 的承诺函》：“对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交 易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个 月内不得转让；但在本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在相关法律 法规许可前提下的其他转让不受此限。”

广新集团补充出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：“1、本公 司在作为佛塑科技控股股东期间，将依据相关法律法规及公司章程，积极行使各 项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；2、 本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定向发行的股份完成登记过户之 前，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本公司所持上市公司 股份对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本公司所持上 市公司股份对应的表决权；3、本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定 向发行的股份完成登记过户之前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他任何 形式的权利负担；4、本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定向发行的 股份完成登记过户之前，不会签署任何可能导致本公司所持上市公司股份权属纠 纷或本公司丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件；5、

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金力股份实际控制人袁海朝、袁秀英夫妇已就本次交易出具《关于不谋求上市公 司控制权的承诺函》（以下简称《不谋求控制权的承诺函》），本公司将密切监 督袁海朝、袁秀英对《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何 违反承诺的行为，本公司将积极采取救济措施。本承诺函自签署之日起持续有效， 不可撤销或解除。”

标的公司实际控制人袁海朝、袁秀英出具了《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》：“为保障广新集团对佛塑科技的实际控制地位，本承诺人承诺如下： （1）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权 为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股 等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实 际控制权；（2）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易 其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一 致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表 决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；（3） 本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司 控制权的交易或举措；（4）自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套 资金发行的股份登记完成前，放弃所持全部佛塑科技股份对应的表决权。本承诺 函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，交 易双方已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施， 本次交易不构成重组上市。

三、结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配 套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

（一）上市公司货币资金、未来发展资金需求情况

1 、上市公司货币资金情况

根据上市公司 2024 年年度《审计报告》以及《备考审阅报告》，截至 2024 年末，本次交易前后上市公司货币资金变化情况如下表：

2-280

单位：万元

		单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
库存现金	-	2.49
银行存款	70,897.56	88,778.78
其他货币资金	2,404.80	9,243.32
货币资金合计	73,302.37	98,024.60
其中：因抵押、质押等对使用有限制的款项总额	2,404.71	13,339.60

2 、上市公司未来发展资金需求

截至 2024 年末，上市公司已公告的主要投资项目未来尚需投入金额合计 57,836.51 万元，主要投资项目情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	审议程序	投资总额	截至2024 年末 累计投资金额	未来尚需投 资金额
1	高新复合阻隔材 料升级扩产项目	上市公司第十一届董 事会第六次会议	23,299.03	8,614.57	14,684.43
2	高精度超薄电容 膜三水二期项目	上市公司第十一届董 事会第十三次会议	19,570.19	1,818.11	17,752.08
3	偏光膜三期项目	上市公司2022 年第 一次临时股东大会	37,668.50	12,268.50	25,400.00

此外，根据上市公司 2024 年年度《审计报告》以及《备考审阅报告》，截 至 2024 年末，本次交易前后上市公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、 长期借款等主要有息债务变化情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
短期借款	25,206.98	86,367.88
其他流动负债	67.92	3,797.60
一年内到期的非流动负债	17,195.54	120,731.44
长期借款	25,584.03	475,887.94
长期应付款	-	35,174.26
合计	68,054.47	721,959.12

注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包 括一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款

本次交易完成后，上市公司债务金额较高，上市公司有息债务达 72.20 亿元，

其中一年内到期的负债金额超 20 亿元，上市公司短期内具有一定的偿债压力。

2-281

（二）本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

本次募集配套资金中拟使用 40,000 万元用于支付本次交易现金对价，60,000 万元用于补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于支付现金对价，有助 于促成本次交易的顺利进行，也避免了通过信贷融资等自筹资金支付现金对价带 来的风险及利息支出，有利于降低财务费用和偿债风险；用募集配套资金补充流 动资金、偿还债务，可以提升本次交易完成后上市公司的资金储备，有助于缓解 上市公司的流动资金周转压力、降低有息债务规模以及财务费用压力，有利于上 市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率，提升上市公司的 盈利能力。

根据《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易 完成后，截至 2024 年末上市公司的资产负债率为 54.74%；募集配套资金完成后， 上市公司的资产负债率将下降至 50.80%；募集配套资金用于补充流动资金、偿 还债务的部分全部偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至 49.15%。此外，募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也 将得到改善，有助于改善上市公司的偿债能力。

项目	本次交易后（备考）	本次交易后（募集配 套资金后）	本次交易后（补流资 金用于偿还债务后）
资产负债率（%）	54.74	50.80	49.15
流动比率（倍）	1.07	1.33	1.40
速动比率（倍）	0.88	1.12	1.15

本次交易完成后，上市公司与同行业可比公司截至 2024 年末的资产负债率、 流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：

项目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
恩捷股份	44.48	1.01	0.80
星源材质	56.92	1.24	1.16
中材科技	55.34	0.97	0.80
沧州明珠	31.94	1.72	1.46
可比公司平均	47.17	1.24	1.05
本次交易后	54.74	1.07	0.88
本次交易后（配募后）	50.80	1.33	1.12

2-282

项目	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
本次交易后（补流资 金用于偿还债务后）	49.15	1.40	1.15

通过本次交易募集配套资金补充流动资金、偿还债务，可以优化交易完成后 上市公司的资本结构、降低财务风险，有利于上市公司在收购整合后进一步推动 产品和技术研发，不断增强综合实力，提高持续经营能力。

因此，本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金，有利于优 化交易完成后上市公司的资本结构，有助于降低上市公司的资产负债率和财务风 险，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了如下核查程序：

• 1、查阅交易对方广新集团的财务报表及出具的《关于认购资金来源的承诺

• 函》《关于设立共管银行账户的承诺函》《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

2、查阅本次交易方案文件、交易对方广新集团出具的《关于不放弃上市公 司控制权的承诺函》以及标的公司实际控制人袁海朝、袁秀英出具的《关于不谋 求上市公司控制权的承诺函》。

3、查阅上市公司 2024 年年度《审计报告》《备考审阅报告》以及对外投资 公告文件等。

4、查阅可比公司财务指标，对募集配套资金前后上市公司的主要财务指标 进行模拟测算并进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，广新集团拟以其合法自有资金或自筹资金认购募集配套资 金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转 让等情形。

2-283

2、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，交易双方 已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施，本次交 易不构成重组上市。

3、交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金，有利于优化交易 完成后上市公司的资本结构，有助于降低上市公司的资产负债率和财务风险，提 升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。

2-284

问题十二：关于信息披露的准确性与完整性

申请文件显示：（1）申报材料中“重要下属企业评估的基本情况”存在多 处数据错误，包括但不限于湖北金力新能源有限公司、安徽金力新能源有限公 司“存货的评估”中“存货合计”增减值披露错误；（2）标的资产评估作价基 本情况中，未明确披露标的资产其他无形资产中软件、系统、授权专利使用权 的账面金额、评估金额及评估增值率。

请上市公司根据《26 号准则》的相关要求完整披露前述信息。请上市公司 及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏， 相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对 性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况， 请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性 等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也 请予以书面说明。

答复：

一、请上市公司根据《 26 号准则》的相关要求完整披露前述信息

上市公司已按照《26 号准则》的相关要求在重组报告书“第六章 标的资产 评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“15、其他无形资产”中补 充披露标的资产其他无形资产中软件、系统、授权专利使用权的账面金额、评估 金额及评估增值率情况。

二、请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低 级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信 息披露质量

上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”中修订“存 货的评估”中“存货合计”增减值金额。上市公司已会同全体中介机构通读重组

2-285

报告书等申报文件，针对申报文件的内容与格式进行自查，对错漏情形和其他不 足之处进行修订并以楷体加粗形式体现。

三、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强 针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分析” 各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强 针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

四、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请 独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等 事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请 予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立 财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行 了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性 提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1 、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相 关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析， 并对比了本次交易申请相关文件。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存 在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重 大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻， 亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的

2-286

情况。

2-287

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函回复之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

孔令明 魏麟懿 周逊志 樊灿宇 刘华山 邓望晨 财务顾问主办人： 邹 超 李 刚 张宁湘 关 芮 孙 博 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2025 年7 月21 日

2-288

附件一：交易对方穿透锁定表

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
1	北京华浩世纪投资有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
1-1	袁海朝	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
1-2	袁秀英	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
2	海南海之润投资有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
2-1	韩冬梅	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
2-2	梁剑	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
2-3	梁生钢	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
3	温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	是	否	1	是	是
3-1	袁海朝	自然人	-	-	-	-			是	否
3-2	袁梓赫	自然人	-	-	-	-			是	否
3-3	徐锋	自然人	-	-	-	-			是	否
3-4	毛险锋	自然人	-	-	-	-			是	否
3-5	郝少波	自然人	-	-	-	-			是	否
3-6	高洋	自然人	-	-	-	-			是	否
3-7	周武汪	自然人	-	-	-	-			是	否

2-289

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
3-8	曾勇	自然人	-	-	-	-			是	否
3-9	杨庆锋	自然人	-	-	-	-			是	否
3-10	张燕飞	自然人	-	-	-	-			是	否
3-11	郑义	自然人	-	-	-	-			是	否
3-12	尤朋的	自然人	-	-	-	-			是	否
3-13	李青阳	自然人	-	-	-	-			是	否
3-14	李青辰	自然人	-	-	-	-			是	否
3-15	张克	自然人	-	-	-	-			是	否
3-16	刘志强	自然人	-	-	-	-			是	否
3-17	赵晓红	自然人	-	-	-	-			是	否
3-18	苏利建	自然人	-	-	-	-			是	否
3-19	周航	自然人	-	-	-	-			是	否
4	山东海科控股有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
5	枝江金润源金融服务有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
6	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
7	北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	否	是	-	是	是
7-1	北京双杰电气股份有限公司	股份公司	是	否	否	否	否	1	是	否

2-290

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
7-2	深圳市松禾创业投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
7-3	天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	否	是	-	是	是
7-3-1	李鑫	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-2	蔡梁	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-3	邓新建	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-4	吉学文	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-5	李瑞民	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-6	吴修计	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-7	伊胜宁	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-8	赵华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-3-9	李森	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-4	彭晓平	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-5	刘浩	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
7-6	北京北杰金园光伏开发有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
7-6-1	北杰新能有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
7-7	运秀华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
8	珠海中冠国际投资基金管理有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否

2-291

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
9	厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
9-1	张志强	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2	杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	否	是	-	是	是
9-2-1	杨林科	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2-2	黄文婷	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2-3	彭平观	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2-4	贺吉	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2-5	宋结斌	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-2-6	杭州清沣科技有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
9-3	李和平	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-4	陈宁	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-5	钱石柱	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-6	颜海英	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-7	宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业（有 限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
9-7-1	江阴鑫源投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
9-7-2	上海天赪投资管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
9-8	徐放	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-292

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
9-9	卢宝宝	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-10	张杰	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-11	朱名湖	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-12	王洪波	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-13	付曙光	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-14	杭州易森芯科技有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
9-15	黄健	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-16	史腾飞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-17	林俊哲	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-18	武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	否	否	是	-	是	是
9-18-1	福建纵横投资实业集团有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
9-18-2	武汉优加健康科技有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
9-19	倪霞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-20	罗瑞华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-21	黄思炜	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-22	韩蕾	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-23	北京友道资产管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否

2-293

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
9-24	肖忠	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-25	成洁	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-26	方汝华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-27	陈泽	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
9-28	李保杰	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10	嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
10-1	上海东方证券创新投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
10-2	江西省金控投资集团有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
10-3	东证融达投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
10-4	封志强	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-5	杭州立元创业投资股份有限公司	股份公司	是	否	是	否	否	1	是	否
10-6	陈贤	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-7	江运友	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-8	芮正光	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-9	李文欢	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-10	王荣进	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
10-11	上海轩元私募基金管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否

2-294

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
11	比亚迪股份有限公司	股份公司	是	否	否	否	否	1	是	否
12	宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合 伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
13	深圳市旗昌投资控股有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
14	厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
15	厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
16	深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
17	湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
18	合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
19	河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有 限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
20	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限 合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
21	杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
22	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
23	肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
24	济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
25	安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	是	否	1	是	是

2-295

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
25-1	袁海朝	自然人	-	-	-	-			是	否
25-2	毛险锋	自然人	-	-	-	-			是	否
25-3	郝少波	自然人	-	-	-	-			是	否
25-4	周武汪	自然人	-	-	-	-			是	否
25-5	高洋	自然人	-	-	-	-			是	否
25-6	张伟	自然人	-	-	-	-			是	否
25-7	杨庆锋	自然人	-	-	-	-			是	否
25-8	刘志强	自然人	-	-	-	-			是	否
25-9	苏碧海	自然人	-	-	-	-			是	否
25-10	郭威	自然人	-	-	-	-			是	否
25-11	曾勇	自然人	-	-	-	-			是	否
25-12	赵晓红	自然人	-	-	-	-			是	否
25-13	李仙娥	自然人	-	-	-	-			是	否
25-14	苏利建	自然人	-	-	-	-			是	否
25-15	林志琪	自然人	-	-	-	-			是	否
25-16	单诗萌	自然人	-	-	-	-			是	否
25-17	武国辉	自然人	-	-	-	-			是	否

2-296

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
25-18	王涛	自然人	-	-	-	-			是	否
25-19	卢永华	自然人	-	-	-	-			是	否
25-20	袁召旺	自然人	-	-	-	-			是	否
25-21	李显杰	自然人	-	-	-	-			是	否
25-22	邓云飞	自然人	-	-	-	-			是	否
25-23	董朝晖	自然人	-	-	-	-			是	否
25-24	许志超	自然人	-	-	-	-			是	否
25-25	钟明	自然人	-	-	-	-			是	否
25-26	张晓宇	自然人	-	-	-	-			是	否
25-27	刘国庆	自然人	-	-	-	-			是	否
25-28	许敬华	自然人	-	-	-	-			是	否
25-29	张克	自然人	-	-	-	-			是	否
25-30	张希刚	自然人	-	-	-	-			是	否
25-31	郭占星	自然人	-	-	-	-			是	否
25-32	张燕飞	自然人	-	-	-	-			是	否
25-33	杨欢	自然人	-	-	-	-			是	否
25-34	蔡晓艳	自然人	-	-	-	-			是	否

2-297

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
25-35	袁亚男	自然人	-	-	-	-			是	否
25-36	杨扬	自然人	-	-	-	-			是	否
25-37	郗腾	自然人	-	-	-	-			是	否
25-38	王卫刚	自然人	-	-	-	-			是	否
25-39	唐春强	自然人	-	-	-	-			是	否
25-40	邢鹏	自然人	-	-	-	-			是	否
25-41	王晓静	自然人	-	-	-	-			是	否
26	厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
26-1	涂张应	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-2	涂碧芬	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-3	厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
26-4	黄毓群	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-5	港基（厦门）实业有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
26-5-1	港基（香港）投资有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
26-5-1-1	港基控股有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
26-6	颜冰	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-7	梁忠惠	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-298

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
26-8	林战士	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-9	吴昊	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-10	柯砾	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-11	刘峥	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
26-12	建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
27	嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
28	海通创新证券投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
29	上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
30	福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
31	常州鑫崴车能创业投资有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
32	常州鑫未来创业投资有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
33	合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限 合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
34	信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有 限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
34-1	檀国民	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-2	姜晨	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-3	鹿现栋	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-299

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
34-4	杨静	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-5	张国防	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-6	谭国强	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-7	罗培栋	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
34-8	北京信创科达资本管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
35	赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
36	安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
37	宁德万和投资集团有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
38	珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合 伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
39	宝佳（天津）国际贸易有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是
39-1	郝军朝	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
39-2	郝治嘉	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
40	宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限 合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
41	宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有 限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
42	安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	是	否	1	是	是
42-1	郝少波	自然人	-	-	-	-			是	否

2-300

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
42-2	袁亚男	自然人	-	-	-	-			是	否
42-3	申建阳	自然人	-	-	-	-			是	否
42-4	许孝磊	自然人	-	-	-	-			是	否
42-5	赵超杰	自然人	-	-	-	-			是	否
42-6	郝亚晓	自然人	-	-	-	-			是	否
42-7	李明生	自然人	-	-	-	-			是	否
42-8	王佳	自然人	-	-	-	-			是	否
42-9	唐春强	自然人	-	-	-	-			是	否
42-10	郭艳军	自然人	-	-	-	-			是	否
42-11	李海军	自然人	-	-	-	-			是	否
42-12	王晓静	自然人	-	-	-	-			是	否
42-13	张林健	自然人	-	-	-	-			是	否
42-14	张博	自然人	-	-	-	-			是	否
42-15	武国辉	自然人	-	-	-	-			是	否
42-16	许敬华	自然人	-	-	-	-			是	否
42-17	左孟孟	自然人	-	-	-	-			是	否
43	珠海横琴熹利来投资有限公司	有限公司	否	否	否	否	是	-	是	是

2-301

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
43-1	王彦芳	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
43-2	王红军	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
44	常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
45	中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合 伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
46	珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
47	珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限 合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
48	青岛君信开金投资中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	否	是	-	是	是
48-1	朱瑞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-2	吴化平	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-3	霍永涛	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-4	范艳霞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-5	董夫磊	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-6	吕海滨	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
48-7	王曼娜	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
49	厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
49-1	胡博	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-302

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
49-2	吴震	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
49-3	杭州易森芯科技有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	重复	是	否
49-4	北京友道资产管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	重复	是	否
50	北京双杰电气股份有限公司	股份公司	是	否	否	否	否	重复	是	否
51	杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
52	常州哲明创业投资中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	是	否	是	-	是	是
52-1	刘芯	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-2	王浩臣	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-3	贾伟	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-4	任真	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-5	王虹	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-6	夏亮	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
52-7	常州力中投资管理有限公司	有限公司	是	否	是	否	否	1	是	否
53	河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	是	否	2	是	是
53-1	袁海朝	自然人	-	-	-	-			是	否
53-2	王佳	自然人	-	-	-	-			是	否
53-3	徐勇	自然人	-	-	-	-			是	否

2-303

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
53-4	洪珍斌	自然人	-	-	-	-			是	否
53-5	孙常伟	自然人	-	-	-	-			是	否
53-6	李鹏飞	自然人	-	-	-	-			是	否
54	珠海冠明投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	1	是	否
55	嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）	合伙企业	是	否	是	否	否	1	是	否
56	深圳市松禾创业投资有限公司	有限公司	是	否	否	否	否	重复	是	否
57	天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）	合伙企业	否	否	否	否	是	重复	是	是
57-1	李鑫	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-2	蔡梁	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-3	邓新建	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-4	吉学文	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-5	李瑞民	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-6	吴修计	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-7	伊胜宁	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-8	赵华	自然人	-	-	-	-	否		是	否
57-9	李森	自然人	-	-	-	-	否		是	否
58	李国飞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-304

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
59	袁海朝	自然人	-	-	-	-	否	重复	是	否
60	孟昭华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
61	徐锋	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
62	封志强	自然人	-	-	-	-	否	重复	是	否
63	陈立叶	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
64	郭海利	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
65	张新朝	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
66	张志平	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
67	张伟	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
68	袁梓赫	自然人	-	-	-	-	否	1	否	否
69	袁梓豪	自然人	-	-	-	-	否	1	否	否
70	魏俊飞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
71	熊建华	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
72	邴继荣	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
73	郝少波	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
74	郭海茹	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
75	苏碧海	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-305

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
76	林文海	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
77	井卫斌	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
78	马文献	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
79	杜鹏宇	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
80	毛险锋	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
81	王勇	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
82	袁召旺	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
83	郭威	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
84	唐斌	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
85	孟义	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
86	徐勇	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
87	李志坤	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
88	张紫东	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
89	彭晓平	自然人	-	-	-	-	否	重复	是	否
90	邓云飞	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
91	郑义	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
92	高洋	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否

2-306

层级序 号	各层权益持有人	性质	是否有 其他对 外投资	是否专为 本次交易 设立	是否为已 备案私募 基金	是否员 工持股 平台	是否需 要穿透 计算	计算 人数	自身是 否锁定	是否 继续 向上 锁定
93	马强	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
94	王玮	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
95	张克	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
96	郭林建	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
97	刘浩	自然人	-	-	-	-	否	重复	是	否
98	闫姗姗	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
99	宋建	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
100	李青辰	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
101	李青阳	自然人	-	-	-	-	否	1	是	否
102	运秀华	自然人	-	-	-	-	否	重复	是	否
交易对方穿透计算人数合计		-	-	-	-	-	-	189	-	-

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