FSPG HI-TECH CO., LTD — M&A Activity 2010

Nov 2, 2010

独立董事关于佛山塑料集团股份有限公司 收购无锡环宇包装材料有限公司50%股权的独立意见

佛山塑料集团股份有限公司 2010 年 10 月 27 日召开第七届董事会 第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司无锡环宇包装材料有 限公司50%股权的议案》，根据《上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《佛山塑料集团股份有限公司章程》、《独立董事制度》的 相关规定，作为公司独立董事，在审阅了相关审计报告、评估报告等 有关资料并听取人员报告后，我们对公司收购控股子公司无锡环宇包 装材料有限公司（以下简称“无锡环宇”）50%股权事项发表如下独立 意见：

1．在住友商事化工株式会社、住友商事(中国)有限公司、住友 商事亚洲私人有限公司（此三方股东以下简称“日本住友”）已明确 提出要转让或者实施清算，而无锡市包装有限公司（以下简称“无锡 包装”）不具备为无锡环宇融资提供担保或投入能力的情况下，公司 将通过本次收购彻底消除无锡环宇股东之间的分歧，有利于改善无锡 环宇内部经营环境，为其尽快扭转经营被动局面创造良好条件。本次 受让股权的决策符合公司的整体利益和发展战略。

2．无锡包装在同意以1700 万元价格转让其所持有无锡环宇25% 股权的条件下，放弃对日本住友所持股权的优先受让权并配合办理公 司与日本住友之间的股权转让手续，否则公司无法与日本住友完成股 权转让交易。同时，无锡环宇是本公司在华东地区的重要生产基地，

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对公司提高华东地区市场影响力具有重要战略意义。无锡环宇有 4 万 多吨 BOPP 产能，属于公司主营业务范围，对于完善公司整体的产品 结构和供应链管理，加强公司整体的经营实力具有重要意义。因此， 虽然公司与无锡包装的交易价格高于与其他交易对手方的交易价格， 但此项交易符合公司整体利益，价格公平合理。

3．公司已聘请具有证券从业资格的审计机构对标的股权进行审 计，标的股权的定价是在参考审计结果的基础上经交易双方最终协商 确定，本次股权收购的定价原则符合法律法规规定和商业惯例。根据 本次收购方案，公司以约1700 万元获得合计50%的股权，该项股权 按2010 年6 月30 日经审计净资产价值约2276 万元，公司支付价款 低于经审计股权权益，价格公允合理，没有损害上市公司及公司股东 的利益。

独立董事：谢军、徐勇、朱义坤

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