FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2021

Aug 20, 2021

佛山佛塑科技集团股份有限公司

提供担保管理办法

(2021年8月19日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称公司) 提供担保管理,规范担保行为,保护公司财产安全,控制财务和经营风险, 维护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国民法典》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章 程》等规定,结合公司业务实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司以及公司所属全资子公司、绝对控股及 相对控股子公司(以下统称子公司或被担保人)。

第三条 本办法所称的提供担保是指公司及子公司为满足被担保人 银行融资需要所提供的担保;担保形式包括但不限于保证、抵押、质押以 及其他方式提供的担保。额度分切函、额度转授权书和不具备担保效力的 安慰函视同提供担保管理。

具体包括以下情形:

1.公司直接为子公司或孙公司提供担保;

2.公司为参股公司提供担保;

3.子公司为其控制的子公司提供担保。

除以上情形外,公司及子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。 第四条 提供担保的原则

(一)公司提供担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准, 公司及子公司不得提供担保,也不得相互提供担保。

(二)被担保人优先以自身资产或信用向银行融资。

(三)被担保人属于全资子公司、绝对控股子公司时或子公司控制的 子公司时,担保人原则上应按不超过持股比例对被担保人提供担保。若被 担保人的其他股东担保资质不足或条件不具备,需担保人提供超股比担保 的,满足以下条件且经规定程序审批通过,可以提供超股比担保:

1.担保人必须对被担保人有实际控制力;

2.被担保人的其他股东按出资比例为担保人提供足额反担保,且具有 实际承担债务的担保能力;

3.超股比担保的金额原则上以被担保人净资产为限;若被担保人处于 创立初期、融资能力有限或新增投资项目,经公司董事会或股东大会批准 可不受此条款限制。

(四)被担保人属于相对控股子公司时,担保人与被担保人的其他股 东原则上应按出资比例提供担保。满足以下条件且经规定程序审批通过, 可以提供超股比担保:

1.被担保人的其他股东中存在以员工个人名义直接持有股权,或员工 通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权的情形 (以下简称"员工持股");

2.经协商一致,担保人与被担保人的其他股东(非员工持股股东)等

比例承担员工持股的担保责任;

3.员工持股的股权需提供等比例质押,作为担保人的反担保措施。

(五)被担保人属于参股公司时,担保人与被担保人的其他股东必须 按出资比例提供担保。

第二章 组织机构和管理职责

第五条 公司财务资金中心是担保事项的职能管理部门,对公司及 子公司提供担保的行为实行统一管理,主要职责包括:

(一)审核、汇总、编制公司年度提供担保预算议案,提交公司决策 机构审议;跟踪担保预算执行情况,确保提供担保规模控制在决策机构核 定的额度范围内;

(二)审核、统筹和实施公司提供担保业务,并负责担保业务的档案 管理工作,包括但不仅限于保证合同的签订,反担保措施的登记与注销等;

(三)对被担保人担保使用情况进行监督与检查;

(四)按季度填报并报送公司提供担保情况表。

第六条 公司董事会办公室负责公司提供担保的合规性复核、组织 履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

第七条 公司战略投资中心、法务与风险管理部为提供担保业务的 协同管理部门,主要负责协同公司财务资金中心做好相关风险管理。

第八条 子公司财务部门是所属子公司担保行为的专职机构,主要 职责包括:

(一)审核、汇总、编制子公司的年度担保预算方案,报送公司审核,

严格按照公司董事会或股东大会核准的担保限额内开展担保业务;

(二)负责所属子公司的担保业务的申请、协议签订及档案管理;

(三)落实担保风控措施,并对所属子公司担保情况进行跟踪、分析 及档案管理。

第三章 提供担保的决策权限

第九条 公司提供的担保行为,必须经公司董事会或股东大会审议。 第十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)公司及子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保;

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元的担保;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。

第十一条 由公司董事会审批的提供担保,必须经公司全体董事的 过半数通过。

第十二条 由公司股东大会审批的提供担保,必须经公司董事会审 议通过后,方可提交公司股东大会审批。

第四章 提供担保的业务流程

第十三条 公司财务资金中心每年第一季度编制公司及子公司年度 新增担保额度预算,提交公司党委会前置研究、总裁办公会审议、董事会 或股东大会审批。

第十四条 在公司已审议的年度担保额度内,被担保人申请发生具 体担保行为时,需向公司财务资金中心提交业务申请,由公司财务资金中 心发起单笔担保申请业务,会同公司法务与风险管理部、战略投资中心、 董事会办公室出具意见后,提交公司财务总监、总裁审核、董事长审批。 被担保人须提交如下资料:

(一)对外融资担保申请报告;

(二)担保申请人最近年度审计报告及最近一期财务报告,包括财务 报表和财务分析;

(三)被担保人的董事会决议;

(四)公司认为其他需要补充的资料。

第十五条 超出公司已审议年度担保额度的担保事项及未纳入年度 投资预算的新增项目如需担保,视同新增担保,须在立项时申请新增担保 额度,并履行相应审批程序。

第五章 反担保

第十六条 公司及子公司作为担保人提供超股比担保时,被担保人 的其他股东或第三方需提供反担保措施。

第十七条 反担保措施包括但不限于:连带责任担保、股东股权质

押、开具备兑信用证等实质性担保。

第十八条 以抵押、质押方式提供反担保的,下列资产不得作为抵 押物或质押物:

(一)所有权、使用权不明或有争议的资产;

(二)依法被查封、扣押的资产;

(三)法律法规规定不能用于担保的其他资产。

第六章 担保费计收

第十九条 公司和子公司作为担保人提供担保的,按照风险等级情 况,一企一策设定担保费率;其中按股比担保的,担保费率不低于 1‰; 超股比担保部分不低于 5‰。担保费由被担保人缴纳,以上一年度的日均 担保余额乘以担保费率计算。

第七章 档案管理及后续检查

第二十条 子公司应在 1 个月内将担保合同原件以及相关联的授信、 融资合同复印件加盖公章报送公司财务资金中心备案。

第二十一条 公司及子公司应建立健全融资担保档案,档案类型包括 纸质档案及电子数据档案,档案内容包括但不限于担保合同及对应的授 信、融资合同等,确保担保资料妥善保管、有序存放、方便查阅,严防毁 损、散失和泄密。

第二十二条 公司应严格管理担保项下的授信使用,防范经营风险。 子公司应建立内部重大担保风险报告机制,如发生重大担保风险,应立即 上报公司财务资金中心,同时积极采取切实可行的措施化解。

第二十三条 公司财务资金中心定期对子公司银行融资担保情况进 行检查,检查内容包括但不限于担保业务办理手续的合规性、担保效果(包 括被担保人财务状况、担保项下资金使用情况和效益以及预算执行情况 等)以及实际办理情况与资金管理系统数据的一致性等。检查过程中,子 公司须配合、协助并提供完整、准确的授信资料。对检查过程中发现的问 题,子公司财务部门应立即整改并形成书面检查报告,上报公司财务资金 中心。

第八章 风险管理责任追究

第二十四条 经公司董事会或股东大会审议通过担保,应由担保人 董事长(法定代表人)签署书面合同,担保合同等相关法律文件应当符合 《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无 歧义,并经公司法务与风险管理部或公司聘请的法律顾问审查。

第二十五条 公司财务资金中心应关注和及时收集被担保人的生产 经营状况、财务状况等相关信息,及时发现担保风险,并对可能出现的风 险进行分析,提请担保人处理。

第二十六条 被担保人应严格管理担保项下的授信使用,防范经营 风险。被担保人应建立内部重大担保风险报告机制,如发生重大担保风险, 应立即上报公司财务资金中心,同时积极采取切实可行的措施化解。

第二十七条 担保合同到期后需续期或展期应当视为新的提供担 保,按照本办法履行担保审批程序。

第二十八条 公司及子公司的董事长、董事、总裁(或总经理)及 其他管理人员未按照本办法规定程序擅自越权签订提供担保合同,对公司 造成损失的,应当追究相关人员责任。

第二十九条 公司董事违规决策或决策明显失当并对公司造成损失 的,应当追究相关人员责任。

第三十条 相关人员怠于行使其职责,给公司造成损失的,公司董 事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应 的处分。

第三十一条 在公司提供担保过程中,相关人员的行为构成刑事犯 罪的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第九章 附 则

第三十二条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规 范性文件的规定执行。本办法如与日后颁布和修订的有关法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的规定相抵触的,按有关法律、法规、规范性文 件以及本公司章程的规定执行。

第三十三条 本办法所称"以上"、"以下"、"以内"均含本数,"超 过"、"少于"、"低于"不含本数。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释,公司财务资金中心具 体执行。

第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施,原《对 外担保管理办法》同时废止。