FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2020

Feb 26, 2020

佛山佛塑科技集团股份有限公司

章 程

(经公司第十届董事会第五次会议审议通过,待提交

公司二〇二〇年第一次临时股东大会审议)

目	录

第一章	总则…………………………………………………3
第二章	经营宗旨和范围 ………………………………… 4
第三章	股份…………………………………………………5
	第一节股份发行………………………………… 5
	第二节股份增减和回购………………………… 5
	第三节股份转让………………………………… 6
第四章	股东和股东大会……………………………………7
	第一节股东………………………………………7
	第二节股东大会的一般规定………………… 10
	第三节股东大会的召集…………………………12
	第四节股东大会的提案与通知…………………13
	第五节股东大会的召开…………………………15
	第六节股东大会决议……………………………18
第五章	董事会……………………………………………21
	第一节董事………………………………………21
	第二节董事会……………………………………24
	第三节董事会秘书………………………………28
	第四节独立董事…………………………………30
第六章	总裁及其他高级管理人员……………………… 31

• 第七章 监事会……………………………………………33
  • 第一节 监事…………………………………… 33
  • 第二节 监事会………………………………… 34
  • 第三节 监事会决议…………………………… 35
• 第八章 党建工作……………………………………… 35
  • 第一节 党组织的机构设置…………………… 35
  • 第二节 公司党委职权及议事范围…………… 36
  • 第三节 公司纪委职权及议事范围…………… 37
• 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………… 38
  • 第一节 财务会计制度………………………… 38
  • 第二节 内部审计……………………………… 41
  • 第三节 会计师事务所的聘任………………… 41
• 第十章 通知与公告………………………………………42
  • 第一节 通知…………………………………… 42
  • 第二节 公告…………………………………… 43
• 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………43
  • 第一节 合并、分立、增资和减资…………… 43
  • 第二节 解散和清算…………………………… 44
• 第十二章 劳动人事……………………………………… 46
• 第十三章 修改章程……………………………………… 47
• 第十四章 附则…………………………………………… 47

第一章 总 则

• 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。
• 第二条 公司是经佛山市人民政府以佛府办复[1987]106 号文和广东省人民政府 以粤办函[1988]165 号文批准设立的股份公司,1992 年经广东省企业股 份制试点联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准进行了企业股份制规 范化改造,1994 年经广东省体改委以粤体改[1994]14 号文批准确认为 规范的定向募集股份有限公司,并正式更名为佛山塑料集团股份有限公 司。2011 年经佛山市工商行政管理局核准变更名称为佛山佛塑科技集团 股份有限公司(以下简称"公司")。公司在佛山市工商行政管理局注册 登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 440000000047243。
• 第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2000]36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股,于 2000 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。
• 第四条 公司注册中文名称:佛山佛塑科技集团股份有限公司 公司注册英文名称:FSPG HI-TECH CO., LTD.
• 第五条 公司住所:广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号,邮政编码 528000。
• 第六条 公司注册资本为人民币 96742.3171 万 元,实收资本为人民币 96742.3171 万元。
• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
• 第八条 董事长为公司的法定代表人。
• 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
• 第十条 公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公 司建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构 设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预

算,从公司管理费中列支。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

• 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。
• 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

• 第十三条 公司经营宗旨:依照国家的有关股份制企业的政策、法规、条例,接 受政府有关部门依法进行管理和监督,维护国家利益和社会公众利益。 在国家宏观经济方针的指导下,致力于各项资源和生产要素的优化组 合,以适应市场经济和国际市场竞争的要求,加速推进以塑料新型材 料工业为主体,科、技、贸结合,多样化的规模经济,提高规模效益, 为国家和股东创造更多的财富,使全体股东获得满意的经济利益。
• 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产、销售各类高分子聚合 物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、 工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制 品(上述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);生产、销售 医用防护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、日常防 护性口罩等系列口罩;塑料机械设备制造、加工及工程设计安装;辐 照技术服务;仓储、货物的运输、流转与配送;出版物、包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企业自产 产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。提 供土地、房产、设备、车辆租赁服务。

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第三章 股份

第一节 股份发行

• 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
• 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
• 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
• 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。
• 第十九条 公司发起人为佛山市国有资产管理办公室、佛山市塑料皮革工业合 作联社,其中佛山市国有资产管理办公室认购的股份经佛山市人 民政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有;佛山市塑料皮革工业合 作联社认购的股份已于2002年11 月22日转让给佛山富硕宏信投资有 限公司;佛山市塑料工贸集团公司认购的股份已于 2009 年 8 月转让给 广东省广新外贸集团有限公司(2011 年 1 月更名为广东省广新控股集 团有限公司)。
• 第二十条 公司的股份总数为 967,423,171 股,公司的股本结构为:普通股 967,423,171 股。
• 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

• 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  • (一)公开发行股份;
  • (二)非公开发行股份;
  • (三)向现有股东派送红股;

• (四)以公积金转增股本;

• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

• 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

  • (一)减少公司注册资本;
  • (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  • (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  • (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。
  • (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
  • (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  • 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行;

  • (一)证券交易所集中竞价交易方式;
  • (二)要约方式;
  • (三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;并应当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

• 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
• 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。

• 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。
• 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。

• 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
• 第三十三条 公司股东享有下列权利:
  • (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  • (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权;
  • (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
  • (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份。
  • (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
  • (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配;
  • (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

• 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
• 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
• 第三十八条 公司股东承担下列义务:
  • (一)遵守法律、行政法规本章程;
  • (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
  • (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  • (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
• 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益;不得利用其特殊地位谋取额外利益; 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员;不得直

接或间接干预公司的生产经营决策;不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令;不得从事与公司相同或相近 的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。

公司股东或实际控制人不得侵占、支配公司资产或其他权益。 公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时可扣减该股 东的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节 股东大会的一般规定

• 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  • (一)决定公司经营方针和投资计划;
  • (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;
  • (三)审议批准董事会的报告;
  • (四)审议批准监事会的报告;
  • (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  • (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  • (八)对发行公司债券作出决议;
  • (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  • (十)修改本章程;
  • (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  • (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
  • (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;
  • (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
  • (十五)审议股权激励计划;
  • (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

• 第四十二条 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰,授权不能影响和 削弱股东大会权利的行使。
• 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  • (一)公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保;
  • (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
  • (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;
  • (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  • (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
  • (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  • (七)有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。

上述连续十二个月内发生的对外担保,已按照相关规定履行审议 程序及信息披露义务的,不再纳入累计计算范围。

• 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
• 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会:
  • (一)董事人数少于董事会成员的 2/3 时;
  • (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
  • (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东书面请求时;
  • (四)董事会认为必要时;
  • (五)监事会提议召开时;
  • (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他 地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票 外,公司将通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。有关表决时 间、表决程序和股东身份确认方式可在股东大会通知中明确。

第四十七条 股东大会审议事项时,对中小投资者表决单独计票,并及时公开披 露单独计票结果。

本章程所称中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
• 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
• 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。

• 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
• 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
  • (一)会议的日期、地点和会议期限;
  • (二)提交会议审议的事项和提案;
  • (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东;
  • (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  • (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
  • (六)如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的,还应在通知中 明确参加网络投票的时间与程序,以及股东身份确认方式。
• 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  • (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  • (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;
  • (三)披露持有本公司股份数量;
  • (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

• 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
• 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的,应按股东大会通 知的规定办理股东身份确认手续。

• 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

  • (一)代理人的姓名;
  • (二)是否具有表决权;

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示;

• (四)委托书签发日期和有效期限;

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。

• 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

• 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。

• 第六十七条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
• 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
• 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
• 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

• 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
• 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
• 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
• 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
• 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:
  • (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  • (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名;
  • (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例;
  • (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  • (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  • (六)律师及计票人、监票人姓名;
  • (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
• 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。

第六节 股东大会决议

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

• 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  • 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

• 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  • (一)董事会和监事会的工作报告;
  • (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  • (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  • (四)公司年度预算方案、决算方案;
  • (五)公司年度报告;
  • (六)本章程第四十三条须经股东大会审批的对外担保;
  • (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

• 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  • (一)公司增加或者减少注册资本;
  • (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的;
  • (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  • (四)本章程的修改;
  • (五)股权激励计划;
  • (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

• 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

• 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。

• 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事或监事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东 大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体 操作方法,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

当提名董事候选人多于应选人数时,应当采用差额方式选举。

• 第八十六条 公司可通过公开征集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推 荐董事候选人提供便利。
• 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。

• 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
• 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
• 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
• 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

• 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。
• 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案 通过之日起就任。
• 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

• 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
  • (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  • (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
  • (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年;
  • (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年;
  • (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  • (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  • (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。

• 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实 义务:

  • (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
  • (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易;
  • (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
  • (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务;
  • (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;
  • (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
  • (七)不得接受与公司交易有关的佣金;
  • (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储;
  • (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,不得以 公司资产为他人债务提供担保;
  • (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息:
    • 1、法律有规定;
    • 2、公众利益有要求;
    • 3、该董事本身的合法利益有要求。
  • (十一)不得利用其关联关系损害公司利益;

• (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

• 第一百零二条 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

• 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

  • (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
  • (二)公平对待所有股东;
  • (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况;
  • (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整;
  • (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权;
  • (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。

• 第一百零五条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,应委托 其他董事代为出席;如在特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托 其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职 责。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。

• 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
• 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事会视其情节轻 重给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
• 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

• 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。

• 第一百一十一条 董事会由 7—9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。

• 第一百一十二条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东 所持公司股份"占有即冻结"的机制,即:发现控股股东侵占公 司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡侵占资 产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。

• 第一百一十三条 董事会行使下列职权:

  • (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  • (二)执行股东大会的决议;
  • (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  • (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

• (八)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情 形收购公司股份的事项;

• (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项;

• (十)决定公司内部管理机构的设置;

• (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十二)制订公司的基本管理制度;

• (十三)制订本章程的修改方案;

• (十四)管理公司信息披露事项;

• (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所;

• (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

• (十七)选举公司董事会董事长、副董事长;

• (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。

董事会决定公司重大事项,应当事先听取中国共产党佛山 佛塑科技集团股份有限公司委员会(以下简称"公司党委") 的意见。

• 第一百一十四条 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰,授权不 能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专 业委员会行使其法定职权。
• 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

• 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率,保证 科学决策。
• 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并提请股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理 财和衍生品交易的权限为:对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财所涉金额和衍生品交易所涉交易金额占最近一期经审 计净资产 20%以下的,由董事会决定;超过最近一期经审计净资 产 20%的,由董事会提请股东大会审议批准。

董事会决定对外担保事项的权限为:除本章程第四十三条所 规定以外的其他担保事项由董事会决定;本章程第四十三条所规 定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。

董事会决定关联交易事项的权限为:关联交易金额在 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产 5%以下的,由董事会决定; 关联交易金额超过 3000 万元且超过最近一期经审计净资产 5% 的,由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以连续十二个月累计发生额为计算标准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权:

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
• (二)督促、检查董事会决议的执行;
• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件;
• (五)行使法定代表人的职权;
• (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公

司董事会和股东大会报告。

(七)董事会授予的其他职权。

• 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
• 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。
• 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;
  • (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
  • (三)三分之一以上董事提议时;
  • (四)监事会提议时;
  • (五)总裁提议时。
• 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话通知、书面 通知或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为:每次会议应 当于会议召开两日以前通知全体董事。
• 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
  • (一)会议日期和地点;
  • (二)会议期限;
  • (三)事由及议题;
  • (四)发出通知的日期。
• 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
• 第一百二十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东 大会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式(包括但不限于电话、视频、传真、邮件或其他电子通讯等 方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为投票。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。

• 第一百二十九条 董事会会议应当制作记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期不少于 10 年。
• 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
  • (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  • (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;
  • (三)会议议程;
  • (四)董事发言要点;
  • (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。
• 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百三十二条 董事会设董事会秘书。对公司和董事会负责。

第一百三十三条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得公司股票上市 的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董事会委任。有 下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

• (一)有《公司法》第 147 条规定情形之一的;
• (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
• (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的;
• (四)公司现任监事;
• (五)公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。
• 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是:
  • (一)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整,并按规定向公司股票上市的证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作;
  • (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件并负责会议记录;
  • (三)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等,保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录;
  • (四)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、公司股票上市的证券交易所的有关规则和规定 以及本章程,以及上市协议对其设定的责任;
  • (五)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、证券交易所的有关规则和规定以及本章程 时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意

见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票上 市的证券交易所报告;

• (六)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司已披露的资料;
• (七)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。
• 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。
• 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四节 独立董事

第一百三十七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。

• 第一百三十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

• 第一百三十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、 部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外,还享有以下特别 职权:

  • (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;
  • (二)提议聘用或解聘会计师事务所;
  • (三)对公司重大事项发表独立意见;

• (四)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开征集投票权,应由二分之 一以上独立董事同意;

• (五)提议召开仅有独立董事参加的会议;

• (六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。

• 第一百四十条 独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对 其履行职责的情况进行说明。

• 第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度,公司及公司高级管理人员应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

• 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。

• 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 本章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百四十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。

总裁提名的方式和程序为:由提名委员会根据董事长提出 的总裁候选人名单进行审议,并提交董事会决议通过后聘任。

公司可根据经营需要设多名副总裁,由董事会聘任或解 聘。

上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级 管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任 免高级管理人员。

• 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。
• 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
• 第一百四十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
• 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
  • (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  • (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  • (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
  • (四)拟订公司的基本管理制度;
  • (五)制订公司的具体规章;
  • (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
  • (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员;
  • (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘;
  • (九)提议召开董事会临时会议;
  • (十)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条 总裁列席董事会会议,总裁应当根据董事会或者监事会的要求,

向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

• 第一百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。
• 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,提请董事会批准后实施。
• 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容:
  • (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
  • (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工;
  • (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

• 第一百五十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。
• 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
• 第一百五十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。
• 第一百五十六条 总裁及其他管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总裁 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公 司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第七章 监事会

第一节 监事

• 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。
• 第一百五十八条 本章程第九十九条规定不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司可以按照法定程序设立外部监事。

• 第一百五十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,可以连选连任。
• 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
• 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
• 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉义务,监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
• 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
• 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
• 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
• 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事会视其 情节轻重给予处分和对负有严重责任的监事提请股东大会(或 职工代表大会)予以罢免。

第二节 监事会

第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3—5 名监事组成。设监事会主席一名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代 行其职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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公司可引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外 部监事。

• 第一百六十八条 监事会行使下列职权:
  • (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见;
  • (二)检查公司的财务;
  • (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东 会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建 议;
  • (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关 主管机关报告;
  • (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
  • (六)向股东大会提出提案;
  • (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼;
  • (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。
• 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
• 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
• 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节 监事会决议

• 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
• 第一百七十三条 监事会的表决程序为:

监事会决议应由半数以上监事表决方能获得通过。监事在监 事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的提案, 监事会均应予以审议。

第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期 10 年以上。

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

• 第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立公司党委和中国共产 党佛山佛塑科技集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称 "公司纪委"),健全中国共产党的基层组织体系,切实加强党 的领导。
• 第一百七十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任 命产生。
• 第一百七十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门;公司纪委设监察审计部 作为工作部门;同时设立工会、女工委、共青团等群众性组织。

第二节 公司党委职权及议事范围

• 第一百七十八条 公司党委的职权及议事范围包括:
  • (一)承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,保 证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行,围绕企 业生产经营开展工作。
  • (二)支持公司建立完善法人治理结构,坚持和完善双向进入、

交叉任职的领导体制,支持股东大会、董事会、监事会、 总裁及管理层依法行使职权。

• (三)对关系公司改革发展稳定的"三重一大"事项,应由公司 党委前置讨论研究,公司党委召开会议讨论研究后提出意 见建议,再提交董事会、经营班子进行决策。
• (四)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政 府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落 实措施。
• (五)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作。
• (六)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制 度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才 队伍。
• (七)研究决定以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重 要请示,审定下属企业党组织提请议定的重要事项等。
• (八)研究公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项。
• (九)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设 主体责任。
• (十)研究决定公司职工队伍建设、群团组织建设、精神文明建 设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题。
• (十一)需公司党委研究决定的其他事项。

第三节 公司纪委职权及议事范围

• 第一百七十九条 公司纪委的职权及议事范围包括:
  • (一)落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律 监督职责。
  • (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。
  • (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研 究、部署纪检监察工作。
  • (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工 作部署。
  • (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的 决定。
  • (六)对党员领导干部行使权力进行监督。
  • (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和 党员违反党的章程和其他党内法规的案件。
  • (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。
  • (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

• 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。
• 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。

第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包

括下列内容:

• (一)资产负债表;
• (二)利润表;
• (三)利润分配表;
• (四)财务状况变动表(或现金流量表);
• (五)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除 第(三)项以外的会计报表及附注。

• 第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以 任何个人名义开立帐户存储。
• 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十七条 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公 司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报,保持利润 分配的连续性和稳定性,利润分配政策确定后不得随意调整而降 低对股东的回报水平。

公司实施现金分红应同时满足以下条件:

(一)公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕,可以满 足公司正常经营和发展的需求;

(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。

公司实施股票分红的条件:

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足 额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配。

公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常 生产经营的资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,应当积极采取现金方式分配股利。

第一百八十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前述第(三)项规定处理。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近 三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十,确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明。

• 第一百八十九条 公司可以进行中期现金分红。
• 第一百九十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的分红建议和预案,股东大会应依法依规对董 事会提出的分红议案进行表决。
• 第一百九十一条 独立董事应对分红预案独立发表意见,监事会应对董事会和管 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。
• 第一百九十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司股 东征集投票权。
• 第一百九十三条 对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预 案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供 网络形式的投票平台。公司应当在当年的年度报告中披露未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
• 第一百九十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整 分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详 细论证和说明原因,独立董事对此发表独立意见,并由董事会

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提交议案通过股东大会进行表决,经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第二节 内部审计

• 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
• 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

• 第一百九十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。
• 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。
• 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
  • (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董 事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
  • (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明;
  • (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的 会计师事务所的事宜发言。
• 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
• 第二百零二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。

第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决前,应 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

• 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出:
  • (一)以专人送出;
  • (二)以邮件方式送出;
  • (三)以公告方式进行;
  • (四)本章程规定的其他形式。
• 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。
• 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本公司董事会根据法律、法 规规定和本本章程选定的报刊上发布公告的方式进行。
• 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。
• 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。
• 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
• 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司 公告和其他需要披露信息的平台。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

• 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
• 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
• 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
• 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程 指定的报刊上公告。

• 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
• 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定的上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。

第二节 解散和清算

• 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
  • (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事 由出现;
  • (二)股东大会决议解散;
  • (三)因公司合并或者分立而解散;
  • (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  • (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。
• 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
• 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

• (三)处理公司未了结的业务;
• (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;
• (五)清理债权、债务;
• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

• 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 至少一种本章程指定报刊上公告。
• 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
• 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并提请股东大会或者人民法院确认。
• 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

• (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
• (三)交纳所欠税款;
• (四)清偿公司债务;
• (五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分 配给股东。

• 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
• 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,提请股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之 日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公

告公司终止。

第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第十二章 劳动人事

第二百三十一条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳动人 事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。

公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式。

第二百三十二条 公司应与职工订立书面劳动合同,确立劳动关系,明确双方的 权利义务。

公司对不合格员工可以进行行政处分直至辞退。辞退员工, 必须提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向本公司有关部 门及政府部门申诉。

公司员工有辞职自由,但必须按公司有关的人事管理制度 履行手续。未经批准擅自离职者,须赔偿由此造成的本公司经 济损失。

• 第二百三十三条 公司执行国家和广东省有关规定,提取职工医疗、退休保险基 金,职工享受相应保险待遇。
• 第二百三十四条 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有 关规定处理。
• 第二百三十五条 节假日按法律规定执行。
• 第二百三十六条 公司职工有权依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。

第十三章 修改章程

第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

• 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。
• 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
• 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第十四章 附 则

第二百四十一条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。

• 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

• 第二百四十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、"以 外"不含本数。

• 第二百四十五条 章程由公司董事会负责解释。

• 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

• 第二百四十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。