FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2014

May 15, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司 对外担保管理办法

（2014 年5 月14 日经公司第八届董事会第九次会议审议通过）

为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称：公司）的对外担保管理， 规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规章及《公司章程》 等规定，结合公司业务实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本办法所称控股子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司 拥有实际控制权的子公司。

第四条 本办法所称的对外担保是指公司及控股子公司为满足被担保人银行 融资需要所提供的担保，具体包括以下情形：

• 1．公司为控股子公司或控股子公司控制的子公司担保；

• 2．公司为参股公司担保；

• 3．控股子公司为其控制的子公司担保；

• 4．控股子公司为满足房地产业务经营发展需要，就控股子公司自行开发的房

• 地产项目按揭业务为按揭贷款客户提供阶段性的担保；

除以上情形外，公司及控股子公司不为其他任何单位或个人提供担保。担保形 式包括但不限于保证、抵押、质押以及其他方式的担保。

• 第五条 对外担保的原则

• （一）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及

• 控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

  • （二）被担保人原则上应以自身资产或信用向银行融资。

• （三）被担保人属于参股公司，公司提供的担保额不得超过公司在被担保人的

• 持股比例。

• （四）被担保人属于控股子公司、控股子公司控制的子公司，经规定程序审批

• 通过，担保人原则上应按不超过其持股比例对被担保人提供担保。若被担保人的其

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他股东担保资质不足或条件不具备，需担保人提供全额担保的，满足以下条件且经 规定程序审批通过，可以提供全额担保：

• 1．担保人必须对被担保人有实际控制力；

1. 被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或

被担保人对担保人提供足额反担保；

1. 反担保的提供方应当具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

2. 除了被担保人为担保人全资子公司的情形外，全额担保的金额原则上以被

担保人净资产为限；若被担保人属于为推动科研成果产业化而投资成立的项目公司， 符合公司发展战略，且处于创立初期、融资能力有限,经公司董事会批准可不受此条 款限制。

（五）控股子公司为满足房地产业务经营发展需要，就控股子公司自行开发的 房地产项目按揭业务为按揭贷款客户提供的阶段性担保，担保期限自按揭贷款发放 之日起至办妥房地产权证抵押登记手续为止，经规定程序审批通过后，可提供全额 担保。

第六条 被担保人属于参股公司时，被担保人或第三方必须以其资产或以其 他有效方式提供价值对等的反担保。

第七条 被担保人属于控股子公司、控股子公司控制的子公司时，被担保人和 被担保人的其他股东对担保人原则上应提供反担保措施，反担保方式包括但不限于： 连带责任担保、股东股权质押、开具备兑信用证等实质性担保。

第八条 对外担保的审批

• （一）公司及控股子公司对外提供担保前，控股子公司、参股公司（以下简称

• “担保申请人”）应向公司资金部提出担保申请，经公司资金部会同财务会计部、 投资管理部、董秘办审核后，经公司财务总监、总裁、董事长提出意见后，提交公 司董事会审议。担保申请人须提交如下资料：

  • 1．对外融资担保申请报告；

  • 2．担保申请人最近年度审计报告及最近一期财务报告，包括财务报表和财务

分析；

• 3．担保申请人董事会决议；

• 4．公司认为其他需要补充的资料。

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（二）公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

• 1．公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资

• 产的30%以后提供的任何担保；

2．为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

• 3．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4．公司及控股子公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保，须经董事会审议通过后，股东大会以特别决议审议批准。

5．公司及控股子公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经 审计净资产50%的担保，须经董事会审议通过后，股东大会以特别决议审议批准。

6.公司为与公司存在关联关系的参股公司提供担保，不论金额大小，均须经董 事会审议通过后，提交股东大会审议。

（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。

（四）应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。

（五）董秘办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的 审批程序以及进行信息披露。经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，董秘 办必须按照中国证监会的要求在公司指定信息披露报刊上及时披露。

（六）被担保债务到期后需续期或展期并需由公司及控股子公司继续提供担保 的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

（七）对于已披露的对外担保事项，被担保人于债务到期日未能履行还款义务 的，应于债务到期日当天报告担保事项的管理部门。

第九条 对外担保的日常及风险管理

（一）公司资金部是担保事项的职能管理部门，负责融资担保业务的风险评估、 业务审核及档案管理，包括担保事项的登记与注销。资金部应当妥善保存管理所有 与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及附件、投资管理 部、财务会计部等公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保 合同、担保对应的借款合同等）；同时，资金部应按季度填报公司对外担保情况表并 抄送公司董秘办。

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（二）公司财务会计部、投资管理部、法务办为对外担保业务的协同管理部门， 主要负责协同资金部做好相关风险管理及妥善办理有关银行、工商等手续，特别是 接受反担保时应及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

（三）经公司董事会或股东大会审议通过的对外担保，应由担保人董事长（法 定代表人）签署书面合同，担保合同等相关法律文件应当符合《担保法》等相关法 律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经法务办或公司聘请的法律顾问审查。

（四）担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时， 应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时，法务办或公司聘请的法律顾问应就 变更内容进行审查。

（五）公司对外担保的管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经营状况、 财务状况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提 请担保人处理。

第十条 责任追究

（一）公司及控股子公司的董事长、董事、总裁（或总经理）及其他管理人员 未按照本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究 相关人员责任。

（二）公司董事违规决策或决策明显失当并对公司造成损失的，应当追究相关 人员责任。

（三）相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司 的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。

（四）在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送 司法机关依法追究刑事责任。

第十一条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国担保法》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。

第十三条 本办法由公司董事会负责解释。

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