FSPG HI-TECH CO., LTD — Governance Information 2013

Mar 22, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事制度

（2013 年3 月21 日经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过）

为进一步完善公司治理结构，强化对董事及管理层的约束和监督机制，更 好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）、《上市公司治理准则》及公司《章 程》等相关规定，特制定本制度。

• 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

• 第二条 公司董事会设立独立董事，董事会成员应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。

• 第三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

• 第四条 独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

• 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；

（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

• 第七条 独立董事的提名、选举和更换：

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的 有关详细材料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解， 并应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

• （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。

• （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。

• （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引进公司股 东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司《章程》规定的最低人数的，在改选 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

• 第八条 独立董事除具有法律法规、公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予其 以下特别职权：

  • （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  • （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；

  • （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  • （四）提议召开董事会；

  • （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

  • （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  • （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意，而独立聘请外部审计机构和咨询机构，须经全体独立董事同意，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第九条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

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• 第十条 独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

• 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

• 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

• 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条 件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权 要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不采纳的 理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

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绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使 各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事说明情况，要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除 上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

• 第十二条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行 职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符 合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。

• 第十三条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的 报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股 东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息 中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反 法律法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股 东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质 询，督促公司切实整改或公开澄清。

• 第十四条 公司可对独立董事在履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工 作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法 定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股 东大会予以撤换等问责措施。

• 第十五条 本制度由公司董事会负责制定解释。

• 第十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。

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